华民股份:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

                                                   湖南华民控股集团股份有限公司

证券代码:300345         证券简称:华民股份     公告编号:(2020)126号


                 湖南华民控股集团股份有限公司
        关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    风险提示:
    1、虽然实际控制人被立案调查、留置不影响其控制权或履约能力,公司控
股股东的负债规模总体处于可控状态,且控股股东也正在积极采取措施消除股票
质押风险,但是若公司实际控制人因立案调查、留置事宜影响控股股东的资信状
况,导致公司控股股东的股权被强制处置,公司可能面临控制权不稳定的风险。
公司将密切关注未来股东权益变动的进展情况,并按照相关法律、法规及时履行
信息披露义务。
    2、控股股东目前正积极筹划依靠金融机构授信以及其他渠道合法筹资及时
清偿借款并同时协商沟通其他方式消除风险,但是若因公司控股股东资信状况及
履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致公司控股股东的
股权被强制处置,公司可能面临控制权不稳定的风险。公司将密切关注未来股东
权益变动的进展情况,并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
    3、控股股东通过表决权委托协议和一致行动协议控制公司 36,077,998 股股
份(占公司总股本的 8.18%)的到期日为 2021 年 3 月 5 日,根据表决权委托协
议约定,本次委托为不可撤销、唯一的全权委托授权,该等表决权委托协议对协
议各方均具有法律约束力,但不能完全排除委托各方违约等事项导致表决权委托
协议终止或者表决权委托协议到期未能续约的风险。该等情形不会导致公司控制
权变更,但公司控股股东的控制比例将有所下降。公司将密切关注未来股东权益
变动的进展情况,并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。


    湖南华民控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 12 月 3 日收到
                                                  湖南华民控股集团股份有限公司
深圳证券交易所出具的《关于对湖南华民控股集团股份有限公司的关注函》(创
业板关注函【2020】第 525 号)(以下简称“关注函”)。公司及相关中介机构
对关注函中提到的问题逐项进行了认真核查及回复,现公告如下:
    1. 朱明楚上述股权转让是否符合《表决权委托协议》的相关约定,并结合
《一致行动协议》、本次表决权委托等事项,对照《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定说明该私募基金与建湘晖鸿是否构成一致行动关系。请律师发
表明确意见。
    回复:
    一、朱明楚上述股权转让是否符合《表决权委托协议》的相关约定
    2019 年 3 月 6 日,朱明楚与湖南建湘晖鸿产业投资有限公司(以下简称“建
湘晖鸿”)签署《表决权委托协议》,朱明楚将其持有的公司 24,810,000 股股份
的表决权委托给建湘晖鸿行使,委托期间自 2019 年 3 月 6 日至 2021 年 3 月 5
日,在表决权委托期间,未取得建湘晖鸿的书面同意,朱明楚不得将其所持有上
述委托股份转让或质押给任何第三方。
    2020 年 11 月 30 日,朱明楚、建湘晖鸿与迎水巡洋 15 号私募证券投资基金
(以下简称“巡洋 15 号基金”)签署《表决权委托协议》,朱明楚将其持有的
公司 8,825,900 股股份(占公司总股本的 1.9999%)转让给巡洋 15 号基金后,巡
洋 15 号基金将其持有的公司 8,825,900 股股份表决权委托给建湘晖鸿行使,委托
期限自上述股份受让完成时起至 2021 年 3 月 5 日。上述《表决权委托协议》由
建湘晖鸿与朱明楚、巡洋 15 号基金共同签署,即表示建湘晖鸿已书面认可朱明
楚本次股份转让。
    因此,朱明楚本次股份转让符合《表决权委托协议》的相关约定。
    二、该私募基金与建湘晖鸿是否构成一致行动关系
    2020 年 11 月 30 日,朱明楚、建湘晖鸿与巡洋 15 号基金签署《表决权委托
协议》,巡洋 15 号基金将其持有的公司 8,825,900 股股份表决权委托给建湘晖鸿
行使,在委托期限内,建湘晖鸿全权代表巡洋 15 号基金行使表决权。
    2020 年 12 月 8 日,建湘晖鸿与巡洋 15 号基金签署《一致行动协议》,约
定巡洋 15 号基金同意在行使上市公司股东大会表决权、向董事会及股东大会行
使提案权等事项上与建湘晖鸿保持一致行动,作出相同的意思表示,一致行动期
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间自 2020 年 12 月 8 日至 2021 年 3 月 5 日。
    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款,在上市公司的收购及相
关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。
    因此,建湘晖鸿与巡洋 15 号基金之间构成一致行动关系。
    律师意见:
    具体内容详见巨潮资讯网披露的湖南启元律师事务所出具的《关于湖南华民
控股集团股份有限公司关注函所涉相关事项的法律意见书》。
    2. 公告显示,截至目前,建湘晖鸿直接持有公司 20%的股份已全部质押,
相关质押将于 2021 年 2 月 27 日到期。2020 年 10 月 28 日,公司披露称,公司
实际控制人卢建之因涉嫌职务犯罪被立案调查、留置。请说明建湘晖鸿是否存
在股权质押平仓风险,已采取和拟采取化解平仓风险的措施,结合建湘晖鸿股
权质押及卢建之的个人情况说明公司控制权是否存在重大不确定性,并充分提
示相关风险。
    回复:
    一、建湘晖鸿是否存在股权质押平仓风险,已采取和拟采取化解平仓风险
的措施
    1、建湘晖鸿股权质押的原因及概况
    公司原实际控制人朱红玉在 2019 年面临股票质押融资平仓风险,为纾解朱
红玉的资金压力,在长沙市人民政府协调下,由长沙银行股份有限公司(以下简
称“长沙银行”)、长沙市长信投资管理公司(以下简称“长信投资”)、长沙金洲
新城开发建设投资有限公司(以下简称“金洲开发”)、湖南建鸿达实业集团有限
公司(以下简称“建鸿达”)、桃源县湘晖农业投资有限公司(以下简称“桃源湘
晖”)5 名委托人共同出资 3.75 亿元成立信托计划并委托湖南省信托有限责任公
司(现已更名为湖南省财信信托有限责任公司,以下简称“财信信托”)作为信托
计划的受托人,由财信信托代表信托计划向朱红玉提供 3.75 亿元信托贷款。
    2019年10月,建湘晖鸿与朱红玉签订《股份转让协议》,建湘晖鸿以每股9.66
元的价格,受让朱红玉持有的公司股份88,259,100股,占公司总股本的20.00%。
    在受让上述股权后,建湘晖鸿与朱红玉、财信信托签订了《债务转移暨信托
贷款合同之补充协议》及《股份转让价款支付方式变更协议》,约定建湘晖鸿承
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接朱红玉在《信托贷款合同》项下的债务并抵扣股权转让款;并与财信信托签订
了《最高额股票质押及股票处置合同》,为担保上述债务,建湘晖鸿将其持有的
公司88,259,100股股票全部质押给财信信托,质押期限至2021年2月27日。
    综上所述,建湘晖鸿股权质押主要是由抵扣股权转让价款时承接前实际控制
人债务而形成。
    2、债务到期前建湘晖鸿不存在股权质押平仓风险
    根据建湘晖鸿与财信信托签订的《最高额股票质押及股票处置合同》,本次
质押的股份未设置预警线和平仓线,在债务到期前不存在平仓风险。债务到期后,
如建湘晖鸿未能按照合同约定及时足额清偿债务,质权人有权行使质权,对质押
股份进行违约处置。
    3、已采取和拟采取化解平仓风险的措施
    (1)信托贷款的出资人情况
    根据长沙银行、长信投资、金洲开发、建鸿达、桃源湘晖共同签署的《湖南
省信托长沙银行(朱红玉)被动管理类项目集合资金信托合同》,信托计划作为
建湘晖鸿的债权人/质权人,其具体出资情形如下:

           委托方名称             出资金额(元)      出资比例      委托方性质

长沙银行                            135,841,837.00      36.22%

长信投资                             28,698,980.00        7.65%    优先级委托人

金洲开发                             19,132,653.00        5.10%

桃源湘晖                            114,795,918.00      30.61%
                                                                  劣后级委托人
建鸿达                               76,530,612.00      20.41%

              合计                  375,000,000.00     100.00%           -

    上述委托方中,桃源湘晖持有建湘晖鸿60%的股权;建鸿达为欧阳少红及其
丈夫刘平建控制的企业,而欧阳少红直接持有建湘晖鸿40%的股权,二者均为建
湘晖鸿的重要关联方。扣除建湘晖鸿上述关联方提供的信托贷款外,建湘晖鸿实
际对外承担的信托贷款金额为183,673,470.00元。
    (2)建湘晖鸿及其股东具有良好的资信状况和履约能力
    建湘晖鸿质押借款到期后,需即时清偿的到期债务为18,367.35万元。建湘晖
鸿的股东持有较多企业股权,其中不乏多家经营良好的实业类企业,拥有较强的
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资金实力。在股权质押期间内,建湘晖鸿均按期支付借款利息,未发生违约情形。
    目前,建湘晖鸿正在与债权人及多家金融机构积极沟通,建湘晖鸿将积极筹
划依靠金融机构授信以及其他渠道(包括但不限于向非金融机构融资、股东借款
等)合法筹资及时清偿借款并同时协商沟通其他方式消除风险,防止上市公司股
权被强制处置对上市公司控制权产生不利影响。公司实际控制人卢建之于2020
年10月27日因涉嫌职务犯罪被长沙市监察委员会立案调查、留置,上述情况不影
响控股股东的履约能力。
    二、公司控制权是否存在重大不确定性,并充分提示相关风险。
    1、公司控制权不存在重大不确定性
    (1)建湘晖鸿股票质押在债务到期前不存在平仓风险;债务到期前,建湘
晖鸿将积极筹划依靠金融机构授信以及其他渠道(包括但不限于向非金融机构融
资、股东借款等)合法筹资及时清偿借款并同时协商沟通其他方式消除风险,不
会导致上市公司股权被强制处置从而影响上市公司控制权的稳定性。
    (2)截至本公告披露日,建湘晖鸿直接持有公司88,259,100股股份,占公司
总股本的20.00%;通过表决权委托协议和一致行动协议控制公司36,077,998股股
份,占公司总股本的8.18%,因此,建湘晖鸿合计控制公司124,337,098股股份,
占公司总股本的28.18%,为公司的控股股东。公司实际控制人卢建之被立案调查、
留置,不影响控股股东的控制比例,公司控制权不存在不稳定的情形。
    上述表决权委托协议和一致行动协议的到期日为2021年3月5日,如各方不再
续签上述协议,控股股东仍直接持有公司88,259,100股股份,占公司总股本的
20.00%。公司其他前十大股东的持股比例均低于6%,与控股股东持股比例相差
甚远,亦不会导致控制权存在不稳定的情形。

    特此公告。

                                           湖南华民控股集团股份有限公司

                                                   董   事   会

                                              二〇二〇年十二月九日

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