南大光电:2019年第五次临时股东大会的法律意见书

                        北京国枫律师事务所
               关于江苏南大光电材料股份有限公司

             2019 年第五次临时股东大会的法律意见书

                      国枫律股字[2019]A0618 号


致:江苏南大光电材料股份有限公司(贵公司)



    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《律

师事务所从事证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《执业规则》”)

及贵公司章程(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,本所指派律师出席贵

公司 2019 年第五次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具本法

律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》、《管理办法》的要求对贵公司本次股

东大会的真实性、合法性进行了核查和验证(以下简称“查验”)并发表法律意

见;本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告,并

依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目

的使用,不得用于其他任何目的。

    根据《股东大会规则》、《管理办法》和《执业规则》的相关要求,按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对贵公司提供的有

关文件和有关事项进行了查验,现出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    (一)本次股东大会的召集



                                    1
     经查验,本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于 2019 年 12

月 14 日 在 深 圳 证 券 交 易所 网 站 ( http://www.szse.cn/ ) 和 巨 潮 资 讯 网 网 站

(http://www.cninfo.com.cn/)公开发布了《江苏南大光电材料股份有限公司关于

召开 2019 年第五次临时股东大会的通知》,并随后公开发布了本次股东大会相

关会议文件。贵公司上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、股东有权

亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权、有权出席本次股东大会股东的股

权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项,同时列明了本次股东大会的审

议事项并对议案内容进行了充分披露。

     (二)本次股东大会的召开

     本次股东大会于 2019 年 12 月 30 日 14:00 在苏州工业园区胜浦平胜路 67 号

贵公司办公室以现场会议与网络投票方式召开,会议召开的时间、地点、召开方
式与会议通知一致。本次现场会议由贵公司董事长冯剑松先生主持。
     本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大

会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。



    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

    (一)本次股东大会的召集人

     经查验,本次股东大会的召集人为贵公司董事会,具有法律、法规、规范性

文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

     (二)出席本次股东大会人员的资格

     1. 出席现场会议的股东及股东代理人

     根据出席现场会议的股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议的

股东及股东代理人共计 6 名,代表股份 165,844,919 股,占贵公司股份总数的

41.4337%。除贵公司股东及股东代理人外,出席本次股东大会现场会议的人员还

有贵公司董事会秘书和部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

     2. 参加网络投票的股东及股东代理人

                                           2
    根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会在网络投

票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共计 5 名,代表股份

118,065 股,占贵公司股份总数的 0.0295%。

    经查验,出席本次股东大会及参加表决的股东,均为截至股权登记日(即

2019 年 12 月 24 日)收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记

在册的贵公司股东。

    经查验,上述出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定,合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    (一)本次股东大会的表决程序


    贵公司本次股东大会对公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络
投票的方式进行表决。


    本次股东大会现场会议对会议通知所列议案进行审议,以记名投票的方式进

行表决,并按《公司章程》的规定进行计票、监票,当场公布表决结果,出席会
议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。贵公司未对会议通知和公告以
外的事项进行审议。


    贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供
网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过该投票平台进行了网络投票,深
圳证券交易所信息网络有限公司对本次股东大会的网络投票情况进行了统计,并
向贵公司提供了投票结果。


    (二)本次会议的表决结果


    出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知的议案进
行了审议,并通过了如下议案:


                                     3
    1.00《关于变更公司注册地址的议案》;


    2.00《关于修改<公司章程>的议案》;


    3.00《关于修改<股东大会议事规则>的议案》;


    4.00《关于修改<董事会议事规则>的议案》;


    5.00《关于变更部分超募资金用途并永久补充流动资金的议案》;


    6.00《关于全资子公司宁波南大光电材料有限公司增资扩股暨关联交易的议
案》。


    经查验,在审议上述议案 2.00 时,已经出席本次股东大会股东(或股东代
理人)所持表决权 2/3 以上表决通过;上述议案 6.00 为涉及关联方的议案,关联

方已经对该议案回避表决;贵公司本次股东大会审议及表决事项为公告的会议通
知中所列明的议案,本次股东大会未对通知和公告以外的事项进行审议。


    综上所述,本所律师认为,本次股东大会表决程序和表决结果符合《股东大
会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。



    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、

出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公

司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。




    本法律意见书一式贰份。




                                    4
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司 2019

年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页)




                                        负 责 人

                                                        张利国




      北京国枫律师事务所                经办律师

                                                        郭   昕




                                                        吴艳亭




                                                   2019 年 12 月 30 日




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