南大光电:关于全资子公司宁波南大光电材料有限公司增资扩股暨关联交易的进展公告

证券代码:300346          证券简称:南大光电           公告编号:2020-021

                  江苏南大光电材料股份有限公司
     关于全资子公司宁波南大光电材料有限公司增资扩股
                        暨关联交易的进展公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次交易的情况介绍

    江苏南大光电材料股份有限公司(以下简称“公司”或“南大光电”)分别于

2018 年 12 月 21 日、2019 年 1 月 9 日召开第七届董事会第十二次会议、2019 年第

一次临时股东大会,审议通过了《关于投资实施国家“02 专项”ArF 光刻胶产品的

开发与产业化项目的议案》和《关于使用部分超募资金投资“ArF 光刻胶产品的开

发与产业化”项目的议案》。“ArF 光刻胶产品的开发与产业化项目”(以下简称“光

刻胶项目”)投资总额为 65,557 万元人民币,其中国拨资金 19,256.52 万元,地方

配套资金 19,714.48 万元,使用公司上市时的超募资金 15,000 万元及其他自筹资金。

项目实施主体为公司全资子公司宁波南大光电材料有限公司(以下简称“宁波南大

光电”)。具体详见公司于 2018 年 12 月 22 日在中国证监会指定的创业板信息披露网

站上披露的《关于使用部分超募资金投资“ArF 光刻胶产品的开发与产业化“项目

的公告》(公告编号:2018-090)。

    截至 2019 年 12 月 13 日,公司已使用上述超募资金 4,000 万元作为资本金投入

宁波南大光电,用于实施光刻胶项目。

    为进一步推动光刻胶项目的顺利实施,满足项目资金需求,公司于 2019 年 12

月 13 日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十次会议分别审议通

过了《关于全资子公司宁波南大光电材料有限公司增资扩股暨关联交易的议案》,同

意宁波南大光电以增资扩股的方式融资 26,000 万元(含上述已经公司董事会、股东

大会审议通过的超募资金使用计划中剩余的 11,000 万元)。

    上述增资扩股方式分为三部分。第一部分为南大光电拟以货币资金方式对宁波
南大光电增资 15,000 万元,其中使用上述超募资金使用计划中的剩余资金 11,000

万元,自有或自筹资金 4,000 万元。第二部分为南大光电拟以自有的“光刻胶技术

资产组”作为无形资产对宁波南大光电增资。经苏州东正资产评估事务所(普通合

伙企业)出具的(苏东正评报字【2019】第 015 号)评估报告确认,南大光电“光

刻胶技术资产组”的评估值为 3,010 万元。公司拟依据该资产组的估值以无形资产

方式对宁波南大光电出资 3,000 万元。第三部分为宁波南大光电引入新的投资方:

宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、天津南晟贰号企业管理合伙企业(有限合

伙)以及许从应个人。经各方友好协商,宁波金帆以 3,000 万元的价格认购宁波南

大光电新增注册资本 3,000 万元;天津南晟以 4,000 万元的价格认购宁波南大光电

新增注册资本 4,000 万元;许从应先生以 1,000 万元的价格认购宁波南大光电新增

注册资本 1,000 万元。

    许从应先生现任南大光电的董事、副总经理,根据《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易,许从应回避表决。

    上述交易已经公司于 2019 年 12 月 30 日召开的 2019 年第五次临时股东大会审

议通过。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站的《第七届董事

会第二十二次会议决议公告》(公告编号:2019-124)、《关于全资子公司宁波南大光

电材料有限公司增资扩股暨关联交易的公告》(公告编号:2019-128)及《2019 年

第五次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-134)。

    二、本次交易的进展情况

    近日,公司与本次宁波南大光电增资扩股引入的新投资者宁波经济技术开发区

金帆投资有限公司、天津南晟贰号企业管理合伙企业(有限合伙)以及许从应个人

签署了《宁波南大光电材料有限公司增资协议》。

    三、协议的主要内容

    甲方(目标公司):宁波南大光电材料有限公司

    乙方(原股东方):江苏南大光电材料股份有限公司

    丙方(投资方)

    丙方 1:江苏南大光电材料股份有限公司
    丙方 2:许从应

    丙方 3:宁波经济技术开发区金帆投资有限公司

    丙方 4:天津南晟贰号企业管理合伙企业(有限合伙)

    (一)增资扩股
    1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股。
    2、本次投资,目标公司的注册资本由人民币 4,000 万元增加到 30,000 万元,
其中新增注册资本人民币 26,000 万元。
    3、根据具有证券从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司以
2019 年 10 月 31 日为估算基准日,对宁波南大光电进行评估并出具的《宁波南大光
电有限公司拟增资扩股事宜所涉及的宁波南大光电有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》【闽联合中和评咨字(2019)第 6236 号】,确定宁波南大光电所有者权益
账面价值 39,089,414.83 元,全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 3,930.01
万元。
    经各方商议一致决定,本次增资扩股价格确定为 1 元/每元注册资本。
    4、本次投资,丙方 1 用现金认购新增注册资本 15,000 万元,认购价为人民币
15,000 万元;以其拥有的无形资产-光刻胶技术资产组作价认购新增注册资本 3,000
万元。
    5、丙方 2 用现金认购新增注册资本 1,000 万元,认购价为人民币 1,000 万元。
    6、丙方 3 用现金认购新增注册资本 3,000 万元,认购价为人民币 3,000 万元。
    7、丙方 4 用现金认购新增注册资本 4,000 万元,认购价为人民币 4,000 万元,
主要由甲方“193nm 光刻胶研发技术团队”认缴。
    8、目标公司完成本次投资后的各股东出资金额及持股比例以下表为准:
                                   认缴出资额     认缴出资比例
 股东姓名/名称(全称)                                              出资方式
                                 (人民币万元)       (%)

  江苏南大光电材料股份有限公司       22,000         73.33%       货币、非货币财产

             许从应                  1,000           3.33%            货币

  宁波经济技术开发区金帆投资有
                                     3,000          10.00%            货币
              限公司
  天津南晟贰号企业管理合伙企业
                                     4,000          13.33%            货币
          (有限合伙)

              合计                   30,000         100.00%
    9、本次投资后,丙方 1 累计认缴出资额为 22,000 万元,其中 3,000 万元用于对
“ArF 光刻胶产品的开发与产业化项目”核心研发技术团队及相关支持部门的股权
激励。具体激励方案由丙方 1 根据目标公司的实际情况制定实施,并按照相关法律
法规的规定履行相关审批程序和披露义务(如需)。若上述股权激励额度 3,000 万元
全部执行完毕,则丙方 1 持有目标公司的股权比例将由 73.33%下降至 63.33%,其
他投资方的持股比例不变。若甲方的业绩超过各方约定的目标,丙方 1 将追加对上
述激励对象的奖励。

    (二)出资时间及股权确认

    1、各方出资时间以实际交付时间为准。

    2、新增股东自出资到账之日即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权

利、承担股东义务。目标公司应向投资方出具投资款已入账的有效收款凭证,并向

投资方签发出资证明书。

    3、目标公司应在投资款全部到账后一个月内办理完毕本次投资的工商变更登记

手续。各方应积极完成本协议下所有内部审批程序,并协助目标公司完成相关股权

变更程序。

    4、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于税费、验资费、

审计费、评估费、律师费、股权变更手续相关费用等)由目标公司承担。

    (三)乙方、目标公司的陈述与保证

    1、乙方及目标公司陈述与保证如下:

    (1)目标公司、乙方均系依照中国法律注册并合法存续的企业法人,其签署并

履行本协议在其公司的权力和营业范围内,且已取得公司内部机构的审核批准。本

协议一经签署即对其构成合法、有效和有约束力的文件。

    (2)签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束

力的协议,也不会违反其公司章程或任何法律。

    (3)目标公司向投资方提供的财务报告已真实、完整和准确地反映了在相关期

间或相关基准日的经营状况和财务状况。目标公司之财务记录和资料完全符合中国

法律和法规的要求以及符合中国标准会计准则。

    (4)向投资方披露、提交的所有文件、信息真实、有效、完整,并如实反映了
目标公司及乙方的情况。

    (5)不存在未向投资方披露的重大负债或索赔,也并无任何以目标公司资产进

行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。

    (6)未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、

仲裁、调查及行政程序对投资方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

    (7)自本协议签署日起,目标公司之修订的公司章程或章程修正案不应与本协

议的内容(包括但不限于投资方的基本权利、进一步权利、业绩承诺、回购等)相

冲突。若公司章程或章程修正案与本协议存在矛盾或不一致的,应以本协议为准。

    2、本协议项下的各项声明、保证及承诺应当在目标公司存续期间内持续有效,

不得因本次投资的完成或因任何其他事件或事项而受到限制、被放弃、取消或受到

其他形式的影响,但是由于欺诈、故意隐瞒或犯罪而引起的声明、保证及承诺无效

不受上述期限的限制。

    (四)投资方的陈述与保证

    1、投资方向乙方及目标公司做出如下陈述与保证:

    (1)各投资方均系按照中国法律注册并合法存续的企业法人,其签署并履行本

协议在其公司的权力和营业范围内,且已取得公司内部机构的审核批准。

    (2)本协议的签署及本协议项下交易的实施均不会造成各投资方对其已经签署

的其他合同的违约或对适用法律的违反。

    (3)各投资方的出资资金来源合法,且按照本协议的约定及时支付投资款。

    (4)没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它

严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。

    (5)本协议项下的各项声明、保证及承诺应当在目标公司存续期间内持续有效,

不得因本次投资的完成或因任何其他事件或事项而受到限制、被放弃、取消或受到

其他形式的影响,但是由于欺诈、故意隐瞒或犯罪而引起的声明、保证及承诺无效

不受上述期限的限制。

    (五)公司的组织机构安排

    1、股东会

    (1)增资后,原股东与新增股东平等成为公司的股东,所有股东依照《中华人
民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新《公司章程》的规定按其出资

比例享有权利、承担义务。

    (2)股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。

    (3)股东会决定的重大事项,经目标公司持股比例 2/3 以上的股东通过方有效,

有关重大事项由公司章程进行规定。

    2、董事会和管理人员

    (1)增资后目标公司董事会成员应进行调整,由目标公司股东按公司章程规定

和协议约定进行选派。

    (2)目标公司董事会决定的事项,经董事会过半数通过有效,具体决定事项由

公司章程进行规定。

    3、监事会/监事

    (1)具体内容由公司章程进行规定。

    (六)违约责任

    任何一方违反本协议的约定,应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的

约定承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的

责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的

全部实际损失。

    (七)争议解决

    凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以

解决。未能解决的,则任何一方均可向 合同签订地 有管辖权的人民法院提起诉讼。

    四、本次交易对上市公司的影响

    宁波南大光电本次增资扩股并引入外部投资者,有利于增强宁波南大光的资金

实力,有利于加快公司“ArF 光刻胶产品的开发与产业化项目”的建设进度,推动

公司在光刻胶板块的战略布局。本次交易对公司持续经营能力和资产状况无不良影

响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后,宁

波南大光电将由公司的全资子公司转变为控股子公司,不影响公司合并报表范围。

    五、后续安排
    本次签署的增资协议已经各方签字盖章。关于增资涉及的各项后续事宜,公司

将严格按照深圳证券交易所和《公司章程》的规定,履行相应的审议程序和信息披

露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件

    1、《宁波南大光电材料有限公司增资协议》



    特此公告。



                                              江苏南大光电材料股份有限公司

                                                         董事会

                                                   2020 年 3 月 24 日

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