南大光电:2020年第一次临时股东大会的法律意见书

                          北京国枫律师事务所
               关于江苏南大光电材料股份有限公司
           2020 年第一次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2020] A0490 号


致:江苏南大光电材料股份有限公司(贵公司)


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东
大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《执业规则》”)
及贵公司章程(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,本所指派律师出席贵公
司 2020 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具本法律意
见书。
    本所律师已经按照《股东大会规则》《管理办法》的要求对贵公司本次股东
大会的真实性、合法性进行了核查和验证(以下简称“查验”)并发表法律意见;
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告,并
依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目
的使用,不得用于其他任何目的。
    根据《股东大会规则》《管理办法》和《执业规则》的相关要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对贵公司提供的有关
文件和有关事项进行了查验,现出具法律意见如下:


    一、本次会议的召集、召开程序
    (一)本次会议的召集
    经核查,本次会议由贵公司第七届董事会第二十七次会议决定召开并由董事
会召集。贵公司董事会于 2020 年 8 月 28 日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网


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站公开发布了《江苏南大光电材料股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股
东大会的通知》,该通知载明了本次会议召开的时间、地点、表决方式、召集人、
股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、贵公司联系地址、联系人、本次股
东大会的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项,并说明了全体普通股
股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,
该股东代理人不必是贵公司的股东。


    (二)本次会议的召开
    本次会议于 2020 年 9 月 14 日在江苏省苏州工业园区胜浦平胜路 67 号公司
办公室以现场表决与网络投票相结合的方式召开,并由贵公司副董事长张兴国先
生主持。
    本次会议现场会议召开时间为 2020 年 9 月 14 日 14 时,网络投票时间为 2020
年 9 月 14 日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020
年 9 月 14 日的交易时间,即 2020 年 9 月 14 日 9:15—9:25、9:30—11:30、13:00
—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2020 年 9
月 14 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。


    经核查,贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、
规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议,本次会议召开的时间、地点及
会议内容与会议通知所载明的相关内容一致;贵公司本次会议的召集、召开程序
符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定。


    二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
    (一)本次会议的召集人
    本次会议的召集人为贵公司董事会,符合法律、法规、规章、规范性文件及
贵公司章程规定的召集人的资格。


    (二)出席本次股东大会人员的资格
    1、出席现场会议的股东及股东代理人
    根据出席本次会议股东(股东代理人)的签名及授权委托书并经核查,出席

                                      2
本次现场会议的股东(股东代理人)共计 14 名,代表股份 142,365,391 股,占贵
公司有表决权股份总数的 35.3645%;除贵公司股东(股东代理人)外,其他出
席、列席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师
等相关人员。


    2、参与网络投票的股东及股东代理人
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次会议在网络投票时间通过网络
投票系统进行有效投票的股东(股东代理人)共 4 名,代表股份 5,600 股,占贵
公司有表决权股份总数的 0.0014%。通过网络投票系统参加表决的股东资格,其
身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
    经核查,出席本次会议及参加表决的股东,均为截至 2020 年 9 月 8 日深圳
证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的贵公司股东。


    综上,上述出席、列席本次会议人员的资格符合有关法律、法规、规章、规
范性文件及贵公司章程的规定,合法有效。


    三、本次会议的表决程序与表决结果
    (一)本次会议的表决程序
    本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本
次会议股东以现场表决与网络投票相结合的方式,现场会议推举了股东代表、监
事代表和本所律师共同负责计票、监票,依照《股东大会规则》和贵公司章程规
定的程序,审议并逐项表决了以下议案:


    1、《关于公司独立董事津贴的议案》;
    总表决情况:同意 142,360,691 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9967%;反对 4,700 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0033%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
    中小股东总表决情况:同意 21,269,535 股,占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 99.9779%;反对 4,700 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份

                                    3
的 0.0221%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。


       2、《关于续聘会计师事务所的议案》;
       总表决情况:同意 142,363,091 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9984%;反对 2,300 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0016%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
       中小股东总表决情况:同意 21,271,935 股,占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 99.9892%;反对 2,300 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份
的 0.0108%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。


       (二)本次会议的表决结果
       根据现场表决结果及深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络
投票的资料,贵公司合并统计了现场表决和网络投票的表决结果并单独计算中小
投资者的表决情况,当场公布表决结果。《江苏南大光电材料股份有限公司关于
召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》中所列议案均获本次股东大会有效通
过。
       经查验,贵公司本次会议的会议记录已由出席会议的贵公司董事、监事、董
事会秘书和主持人等签署,会议决议已由出席会议的贵公司董事签署。


       综上所述,本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规章、规
范性文件及贵公司章程的规定,合法有效。


       四、结论意见


       综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法
规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定,本次会议召集人和出席本次会议人
员的资格以及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。


       本法律意见书一式贰份。



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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页)




                                      负 责 人
                                                      张利国




      北京国枫律师事务所              经办律师

                                                      池   名




                                                      徐丹丹




                                                 2020 年 9 月 14 日




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