南大光电:关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

               关于江苏南大光电材料股份有限公司
              申请向特定对象发行股票的审核问询函

                                                审核函〔2021〕020038 号


江苏南大光电材料股份有限公司:

    根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券

交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定,我所发行上市审核机

构对江苏南大光电材料股份有限公司(以下简称发行人或公司)向特定对象发行股

票的申请文件进行了审核,并形成如下审核问询问题。

    1. 发行人本次拟募集资金 15,000 万元投资于光刻胶项目,包括先进光刻胶及

高纯配套材料的开发和产业化项目(以下简称材料项目)、ArF 光刻胶产品的开发和

产业化(以下简称产品项目)。光刻胶项目系国家“02 专项”项目实施产业化的重

要举措,材料项目完全达产后,将建成光刻胶研发中心、先进光刻胶分析测试中心,

以及年产 350 吨的高纯显影液生产线;产品项目完全达产后,将建成年产 5 吨 ArF

干式光刻胶生产线、年产 20 吨 ArF 浸没式光刻胶生产线以及年产 45 吨的光刻胶配

套高纯试剂生产线。2020 年 12 月公司 ArF 光刻胶产品成功通过下游客户的使用认

证。项目效益测算中发行人预计各产品价格每年下降 3%-5%,预计材料单价每年下

降 3%,预计毛利率为 31.44%,略低于国际 ArF 光刻胶产品主要生产商的毛利率水

平,项目税后内部收益率为 16.60%。

    请发行人补充说明或披露:(1)使用简明清晰、通俗易懂的语言说明本次募投

建设的光刻胶项目与发行人推动的国家“02 专项”项目成果的区别与联系,结合发

行人推动国家“02 专项”的最新进展、科研成果、发行人人员及技术储备情况、国

内外可比公司产业化进展情况,说明本次募投光刻胶项目是否具有产业化可行性;

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(2)结合光刻胶材料和产品的行业增长趋势、产业政策变化、市场竞争情况、在手

订单情况、下游预计新增产能情况等,说明光刻胶项目新增产能的消化措施,中美

贸易摩擦对光刻胶项目建设、投产、未来销售可能产生的影响,并充分披露相关风

险;(3)披露光刻胶项目、扩建项目预计效益的具体测算过程、测算依据,效益测

算的谨慎性和合理性,说明光刻胶产品尚未量产情况下产品及材料单价预计降幅的

确定依据,预计毛利率略低于国际成熟厂商的合理性,并充分披露相关风险。

    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

    2. 发行人本次拟募集资金 30,000 万元用于扩建 2,000 吨/年三氟化氮生产装

置项目(以下简称扩建项目),该项目实施主体为子公司山东飞源气体有限公司(以

下简称飞源气体)。发行人于 2019 年通过增资及受让股权取得飞源气体 57.97%股权,

飞源气体 2017 年至 2019 年 1-7 月模拟报表显示其营业利润以及净利润均为负,原

实际控制人宋学章承诺飞源气体 2019 年至 2021 年净利润之和不低于 11,380 万元,

其中 2021 年不低于 6,551 万。2019 年 9-12 月(公司自 2019 年 9 月起对飞源气体

并表核算)及 2020 年 1-9 月,飞源气体实现净利润 635.89 万元和 3,560.99 万元。

前述收购形成商誉 8,516.43 万元,截至 2020 年 9 月 30 日未计提商誉减值准备。

飞源气体 2019 年和 2020 年 1-9 月三氟化氮产品的毛利率为 39.30%和 45.18%,募

投项目预计毛利率为 29.74%,预计三氟化氮销售价格 2021 年之后每两年下降约 5%,

预计材料单价每年下降约 3%,项目税后内部收益率为 24.3%。

    请发行人补充说明或披露:(1)结合三氟化氮行业增长趋势、市场竞争情况、

在手订单情况、报告期内三氟化氮产能消化情况等,说明扩建项目新增产能的消化

措施,并充分披露相关风险;(2)结合收购后发行人对飞源气体的整合情况、飞源

气体独立经营情况等,说明导致模拟报表营业利润及净利润亏损的原因是否已经消

除,上述亏损的原因是否对本次募投扩建项目实施存在重大影响;(3)结合飞源气

体 2019 年、2020 年最新利润实现及业绩承诺情况,说明收购飞源气体形成的商誉
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是否存在减值迹象,未计提商誉减值准备是否合理,并充分披露相关风险;(4)披

露项目预计效益的具体测算过程、测算依据,效益测算的谨慎性和合理性,说明三

氟化氮预计销售单价、材料单价下降幅度的依据,预计毛利率低于飞源气体历史水

平的合理性;(5)说明飞源气体承诺业绩与扩建项目预计实现的效益能否有效区分,

如上述业绩承诺无法完成,请充分披露相关风险。

    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

    3. 发行人本次发行拟募集资金总额不超过 61,300 万元,其中 15,000 万元拟

用于光刻胶项目固定资产投资,28,000 万元、2,000 万元拟分别用于扩建项目的固

定资产投资和铺底流动资金,16,300.00 万元拟用于补充发行人流动资金,发行人

采取提供借款形式将募集资金投入实施主体,少数股东未同比例提供借款。

    请发行人补充说明或披露:(1)披露本次募投光刻胶项目、扩建项目投资数额

的构成明细、测算依据和测算过程,最新建设进展情况,是否包括本次发行相关董

事会决议日前投入资金,拟采购设备是否依赖进口,并充分披露相关风险;(2)结

合各募投项目投资数额明细构成说明本次发行方案中募集资金用于补充流动性资

金或偿还贷款的比例是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的

监管要求》的有关规定;(3)结合公司自身财务状况、融资能力,说明募集资金以

外所需剩余资金的具体来源,如募集资金不能全额募足或发行失败,项目实施是否

存在较大不确定性,并充分披露相关风险;(4)说明光刻胶项目、扩建项目实施主

体的少数股东未同比例增资或提供借款的原因及合理性,是否损害投资者利益;(5)

说明新增资产未来折旧预计对公司业绩的影响,并充分披露相关风险。

    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

    4. 报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为 22,056.81 万元、22,404.78

万元、51,700.11 万元、65,042.37 万元,固定资产规模持续增长。截至 2020 年 9

月 30 日,发行人固定资产中房屋及建筑物账面价值 28,517.75 万元、在建工程账
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面价值 24,061.37 万元,占资产总额的比重分别为 11.66%、9.84%。本次募投光刻

胶项目前期已经使用自有资金 1,797 万元购置 86 亩土地、扩建项目拟使用子公司

原有土地实施,不存在新购置土地情形。

    请发行人结合发行人自有、租赁或预计获得厂房的地址、面积、用途、人均面

积、土地属性情况,现有员工人数及未来员工招聘计划、同行业可比公司厂房建设

和人均用地情况等,说明本次募投项目建筑完工后厂房规模是否超出募投项目需要,

本次募投中涉及基建是否具有必要性。

    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

    5.2020 年 1-9 月,发行人归母净利润 8,946.95 万元、同比增长 97.00%,扣非

归母净利润为 403.53 万元、同比减少 84.84%,主要是由于当期公司提高员工奖金

计提标准,计提奖金金额较上年同期增长 3,808.06 万元。发行人认为该因素并非

持续性因素,不会形成短期内不可逆转的下滑情况。2020 年 4 月,发行人推出 2020

年限制性股票激励计划,预计需摊销的总费用为 2,723.2 万元。

    请发行人补充说明:(1)报告期内员工奖金计提标准的具体变化、涉及的员工

职务及范围、大额提高员工奖金的原因、该计提标准未来年度是否仍将沿用或可能

变更、对未来年度业绩是否仍将产生较大影响,报告期内将员工奖金列为非经常性

损益的合理性;(2)在公司 2020 年度已推出限制性股票激励计划的情况下计提大

额员工奖金的原因,是否存在变相为限制性股票激励对象提供财务资助的情形。

    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

    6. 公司主要从事高纯金属有机化合物(MO 源)、电子特气、光刻胶及配套材料

的研发生产和销售,报告期内存在因危险废物渗透、危险化学品储存不符合标准等

受到环保行政处罚的情形,发行人主要产品和本次募投拟生产的光刻胶和三氟化氮

产品均属于危险化学品。

    请发行人补充说明或披露:(1)说明发行人及子公司是否属于高耗能高排放行
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业,主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件,是否属于落后产能或存在产

能过剩情形,主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家、行业或协会的相关标

准、规定,未来减少能源消耗的措施;(2)说明发行人及子公司最近三年一期受到

环保行政处罚的具体情况,是否属于重大违法行为,是否曾发生其他环保事故、重

大群体性环保事件,并进一步说明有关公司及子公司执行国家产业政策和环保守法

的媒体报道情况;(3)说明报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目是否

属于高耗能、高排放项目,对提升产业链水平的具体作用,是否需履行审批、核准、

备案、环评等程序及履行情况,是否符合国家和地方产业政策和环保规定,是否符

合相关主管部门的要求,并充分披露相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险。

    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

    7.截至 2020 年 9 月 30 日,发行人合并资产负债表货币资金余额 4.69 亿元,

交易性金融资产账面价值 1.60 亿元,其他流动资产账面价值 2,901.64 万元,长期

股权投资账面价值 31.17 万元,其他权益工具投资账面价值 2,500.62 万元,其他

非流动资产账面价值 5,660.68 万元。

    请发行人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人实施或

拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,披露最近一

期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,是否符合《创业板

上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求,并将财务性投资总额与本次募集资

金、净资产规模对比说明本次补充流动资金的必要性和合理性。

    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。



    请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行人自

身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重

要程度进行梳理排序。
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    请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复,回复内容须

先以临时公告方式披露,并在披露后通过我所发行上市审核业务系统报送相关文件。

本问询函要求披露的事项,除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充,

并以楷体加粗标明;要求说明的事项,是问询回复的内容,无需增加在募集说明书

中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求

披露的内容以外,对募集说明书所做的任何修改,均应先报告我所。

    发行人、保荐人及证券服务机构对我所审核问询的回复是发行上市申请文件的

组成部分,发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。




                                        深圳证券交易所上市审核中心

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