长亮科技:关于限制性股票激励计划部分股票回购注销完成的公告

证券代码:300348          证券简称:长亮科技           公告编号:2020-070



                   深圳市长亮科技股份有限公司
  关于限制性股票激励计划部分股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1、深圳市长亮科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销的限制
性股票数量为 1,235,925 股,涉及激励人数为 51 人,占注销前公司总股本的
0.1710%,回购价格为 4.294 元/股。
    2、本次注销完成后,公司总股本由 722,715,403 股变为 721,479,478 股。
    3、公司已于 2020 年 6 月 24 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》(公告编号:2020-049),自
公告日起 45 天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
    4、本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 9 月 15 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。



   一、 限制性股票激励计划简述

    (一) 激励计划简述
    激励计划的主要内容如下:
    1、 限制性股票的首次授予日:2018 年 4 月 25 日。
    2、 限制性股票的授予日登记日:2018 年 6 月 8 日。
    3、 授予价格:本次限制性股票授予价格为每股 9.83 元。
    4、 公司首次授予限制性股票的激励对象和授予数量:
    公司董事会在授予限制性股票的过程中,原激励对象中有 9 名因离职失去激
励资格及 3 名因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃认购拟
授予的限制性股票;2018 年 4 月 25 日,根据公司 2018 年第一次临时股东大会
的授权,董事会对 2018 年限制性股票激励计划激励对象和授予数量进行调整。
经过调整后,公司本次授予限制性股票的激励对象人数由 659 人调整为 647 人,
本次授予限制性股票的数量由 22,317,700 股调整为 22,293,700 股。
    在资金缴纳过程中,原激励对象中有 30 人因离职失去激励资格或因个人原
因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。上述激励对象获授的限制性股票
作废,不再授予。公司最终授予激励对象人数为 617 人,实际授予数量为
22,216,900 股,占授予前公司总股本的 7.42%。
    因此,公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由 22,317,700 股减少
到 22,216,900 股,占授予前上市公司总股本的比例为 7.42%;授予后股份性质
为有限售条件流通股,授予对象由 659 人减少到 617 人。
    5、 公司首次授予限制性股票的来源:公司向激励对象定向发行新股。
    6、 对限制性股票锁定期安排的说明:
    激励计划首次授予的限制性股票自本期激励计划限制性股票上市之日起满
12 个月后,激励对象应在未来 36 个月内分三次解锁。在解锁期内,若达到激励
计划规定的解锁条件,激励对象可分三次申请解锁:第一次解锁期为锁定期满后
第一年,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 40%;第二次解锁期
为锁定期满后的第二年,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的
30%;第三次解锁期为锁定期满后的第三年,激励对象可申请解锁数量为获授限
制性股票总数的 30%。
    (二) 已履行的相关审批程序
    1、2018 年 3 月 6 日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日公司第三届监事会
第十四次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。
    2、2018 年 3 月 7 日至 2018 年 3 月 18 日,公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟
授予激励对象有关的任何异议。2018 年 3 月 23 日,公司监事会发表了《监事会
关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
       3、2018 年 3 月 28 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施 2018
年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。同日公司披露
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
       4、2018 年 4 月 25 日,公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。2018
年 6 月 6 日,公司完成了本次股权激励限制性股票的授予登记工作,共计授予
617 名激励对象合计 22,216,900 股股票。
       5、2019 年 5 月 6 日,根据公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于<2018
年度利润分配预案>的议案》,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股。
股权激励限售股数量由 22,216,900 股增加至 33,325,350 股。
       6、2019 年 6 月 4 日,公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第
二十五次会议审议并通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》,因李炜、杨灿、胡冰等 27 名激励对象已离职,决定回购注销
其第一次待解锁的 428,850 股,回购价格为每股 6.453 元。独立董事发表了独立
意见,同意公司回购注销已离职的激励对象当年已获授但尚未解锁的限制性股
票。
       7、2019 年 6 月 4 日,公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第
二十五次会议审议并通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解
锁的议案》,同意除李炜、杨灿、胡冰等 27 名激励对象以外的 590 名激励对象所
持有的股权激励股票的 40%在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁,合计数
量为 13,158,600 股。
       8、2019 年 6 月 24 日,公司召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意公司对李
炜、杨灿、胡冰等 27 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的 428,850 股限制性
股票进行回购注销,回购价格为每股 6.453 元,回购总金额为 2,767,369.05 元。
       9、2020 年 5 月 15 日,根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于<2019
年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》,以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5.00 股。股权激励限售股数量由 19,737,900 股增加至 29,606,850
股。
       10、2020 年 6 月 8 日,公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三
次会议分别审议并通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》,因唐磊、袁璐等 51 名激励对象已离职,决定回购注销其待解锁
的 1,235,925 股,回购价格为每股 4.294 元。独立董事发表了同意的独立意见,
同意公司回购注销已离职的激励对象当年已获授但尚未解锁的限制性股票。
       11、2020 年 6 月 8 日,公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三
次会议分别审议并通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁
的议案》,同意除唐磊、袁璐等 51 名激励对象以外的 539 名激励对象所持有的股
权激励股票的 30%在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁,合计数量为
14,185,419 股。
       12、2020 年 6 月 24 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意公司
对唐磊、袁璐等 51 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的 1,235,925 股限制性
股票进行回购注销,回购价格为每股 4.294 元,回购总金额为 5,307,061.95 元。

   二、 注销依据

       2020 年 6 月 8 日,公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会
议分别审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》,鉴于唐磊、袁璐等 51 名激励对象已离职,根据激励计划中的相关规定,
以及公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关决议内容,公司决定
对唐磊、袁璐等 51 名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性 股票共计
1,235,925 股 进 行 回 购 注 销 , 回 购 价 格 为 4.294 元 / 股 , 回 购 总 金 额 为
5,307,061.95 元,资金来源于公司自有资金。具体如下:
    1、回购数量
    本次回购注销的限制性股票数量为 1,235,925 股,占注销前公司总股本的
0.1710%。
    2、回购价格
    公司于 2018 年 4 月 25 日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为 9.83
元/股;2019 年 5 月 20 日实施 2018 年度权益分派方案:以公司总股本 321,492,746
股为基数,向全体股东每 10 股派发 1.5 元人民币现金(含税),同时,以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股;2020 年 5 月 28 日实施 2019 年度权益分派方
案:以公司总股本 481,810,269 股为基数,向全体股东每 10 股派发 0.12 元人民
币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股;根据公司《2018
年限制性股票激励计划(草案)》中关于回购价格调整方法的相关规定,本次回
购价格调整为 4.294 元/股,计算方法为:[(9.83-0.15)÷1.5 -0.012] ÷1.5=
4.294。
    2020 年 6 月 24 日公司召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意公司对唐
磊、袁璐等 51 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的 1,235,925 股限制性股票
进行回购注销,回购价格为每股 4.294 元,回购总金额为 5,307,061.95 元。
    独立董事独立意见、监事会审核意见及律师的法律意见以及债权人公告,分
别详见公司于 2020 年 6 月 8 日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第四届董事
会第四次会议相关事项的独立意见》、《第四届监事会第三次会议决议公告》、《上
海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见
书》,以及于 2020 年 6 月 24 日在巨潮资讯网刊登的《关于回购注销部分限制性
股票的减资公告》。

    三、 注销完成

    致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年8月21日出具了《验资报告》
(致同验字( 2020 )第441ZC0309 号),对公司截至2020年8月14日止减少注
   册资本及股本的情况进行了审验,认为:“经我们审验,截至2020年8月14日止,
   贵公司已支付减资款5,307,061.95元,其中:减少股本1,235,925.00元,减少资
   本公积4,071,136.95元。截至2020年8月14日止,变更后的注册资本人民币
   721,479,478元,股本为人民币721,479,478元。”
       2020年9月15日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,
   唐磊、袁璐等51名已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的注销手
   续已完成。本次注销涉及人数51人,涉及股份数1,235,925股,占注销前公司总
   股本的0.1710%。
       本次回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

       四、 股本结构变动表

       本次回购注销完成后,公司总股本由722,715,403股变为721,479,478股,公
   司股本结构变动如下:
                             本次变动前             本次变动             本次变动后
 本次变动股份类型
                         股份数量     比例 %     增加     减少      股份数量      比例 %
一、限售条件流通股/
                        139,467,336   19.30%            1,235,925   138,231,411   19.16%
非流通股
高管锁定股              123,056,180   17.03%                        123,056,180   17.06%
股权激励限售股          15,421,431     2.13%            1,235,925   14,185,506     1.97%
首发前限售股              989,725      0.14%                          989,725      0.14%
二、无限售条件流通股    583,248,067   80.70%                        583,248,067   80.84%
三、总股本              722,715,403   100.00%           1,235,925   721,479,478   100.00%
       注:本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分

   布仍具备上市条件。

       特此公告。




                                                深圳市长亮科技股份有限公司董事会
                                                         2020 年 9 月 16 日

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