金卡智能:关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码:300349           证券简称:金卡智能        公告编号:2020-054

                      金卡智能集团股份有限公司

关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售

                      期解除限售条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

   金卡智能集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 9 月 7 日召开
第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议
案》,公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期
解除限售条件已成就,本次符合解除限售条件的激励对象共 132 名,可申请解除
限售的限制性股票数量为 137.0520 万股,占公司总股本的 0.32%。具体情况如下:

   一、限制性股票激励计划简述

   2017年7月24日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《金卡
智能集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(以下简
称“激励计划”),其主要内容如下:
    1、激励方式:激励计划拟授予激励对象的权益工具为限制性股票。
    2、标的股票来源:激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向增发的本公司A股普通股。
    3、激励对象:本激励计划授予的激励对象总人数为153人,包括公司公告本
激励计划时在公司(含分公司及控股子公司,下同)任职的公司董事、高级管理
人员,中层管理人员,核心技术(业务)人员。
    4、授予价格:首次授予部分限制性股票的授予价格为每股14.34元。
    5、解除限售安排
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示:
      解除限售安排                     解除限售时间                解除限售比例

首次授予的限制性股票    自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
                                                                         40%
  第一个解除限售期      次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股票    自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
                                                                         30%
  第二个解除限售期      次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股票    自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
                                                                         30%
  第三个解除限售期      次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

    6、限制性股票的解除限售条件
    (1)公司层面业绩考核要求
    本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度,每个会计年度
考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

                 解除限售期                             业绩考核目标

                                        以2016年净利润值为基数,2017年净利润增长
首次授予的限制性股票第一个解除限售期
                                        率不低于70%;

                                        以2016年净利润值为基数,2018年净利润增长
首次授予的限制性股票第二个解除限售期
                                        率不低于80%;

                                        以2016年净利润值为基数,2019年净利润增长
首次授予的限制性股票第三个解除限售期
                                        率不低于90%。

    注:上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计
算依据。
    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。
    (2)个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完
成率确定其解除限售比例:

           个人层面上一年度考核结果                     个人层面系数
                  优秀                                 100%

                  良好                                 100%

                  合格                                  80%

                 不合格                                 0%

   若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
   激励对象当期不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销。

   二、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
   1、2017 年 7 月 6 日,公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第十四次会议,审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案,公司独立董事发表了同意的独立意见,北京金诚同达律师事务所出具了法律
意见书。
   2、2017 年 7 月 24 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司董事会被授权确定限制
性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并授权办理
授予限制性股票所必须的全部事宜。
   3、2017 年 9 月 4 日,公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事
会第十七次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予人数及授予数
量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。3 名激励对象因
个人原因离职,已不具备激励资格,公司取消拟授予的限制性股票合计 31 万股,
本激励计划首次授予数量由 321.80 万股调整为 290.80 万股,首次授予激励对象
人数由 153 人调整为 150 人,同意公司以 2017 年 9 月 4 日为授予日,向 150 名
激励对象首次授予 290.80 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意
见,北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   4、2017 年 12 月 1 日,公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事
会第十九次会议,审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分
授予事项的议案》,同意公司以 2017 年 12 月 1 日为预留限制性股票的授予日,
向 50 名激励对象授予 75 万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见,北京
金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   5、2018 年 9 月 5 日,公司召开第三届董事会第五十一次会议、第三届监事
会第二十五次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司 2017 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 145 名,可申请解
除限售的限制性股票数量为 203.04 万股,占公司总股本的 0.47%。4 名激励对象
因个人原因离职,5 名激励对象绩效考核结果未完全达到解除限售条件,其所持
有的不符合解除限售条件的限制性股票 9.162 万股由公司予以回购注销,占公司
总股本的 0.02%。公司独立董事发表了同意的独立意见,北京金诚同达律师事务
所出具了法律意见书。
   6、2018 年 12 月 28 日,公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会
第一次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》,5 名激励对象因个人原因离职,不再符合激励对象条件,
公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 17.28 万股,占
公司总股本的 0.04%。公司独立董事发表了同意的独立意见,北京金诚同达律师
事务所出具了法律意见书。
   7、2019 年 4 月 9 日,公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第
三次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》,公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 46 名,可申请解除限售
的限制性股票数量为 64.44 万股,占公司总股本的 0.15%。公司独立董事发表了
同意的独立意见,北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   8、2019 年 9 月 5 日,公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
七次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》,同意为符合解除限售条件的 137 名激励对象申
请限制性股票解除限售 142.2252 万股,占公司总股本的 0.33%。同时回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.0348 万股,占公司总股本的
0.01%。公司独立董事发表了同意的独立意见,北京金诚同达律师事务所出具了
法律意见书。
   9、2020 年 4 月 23 日,公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第十次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》,公司 2017 年限制性股票激励计划预留授
予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 45 名,可申请解除限
售的限制性股票数量为 63.54 万股,占公司总股本的 0.15%。同时回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 5.166 万股,占公司总股本的
0.01%。公司独立董事发表了同意的独立意见,北京金诚同达律师事务所出具了
法律意见书。
   10、2020 年 9 月 7 日,公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会
第十三次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意为符合解除限售条件的 132 名激励对
象申请限制性股票解除限售 137.0520 万股,占公司总股本的 0.32%。同时回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1.3500 万股,占公司总股
本的 0.0031%。公司独立董事发表了同意的独立意见,北京金诚同达律师事务所
出具了法律意见书。

   三、限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量变动情况
   1、公司于 2017 年 9 月 4 日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意公司以 2017 年 9 月 4 日
为授予日,向 150 名激励对象首次授予 290.80 万股限制性股票。在授予日确定
后的资金缴纳、股份登记过程中,部分激励对象自愿放弃认购其获授的全部或部
分限制性股票,合计 5.95 万股,故首次授予的激励对象人数为 147 名,首次授
予完成登记的限制性股票数量为 284.85 万股。
    2、公司于 2017 年 12 月 1 日召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》,同意公司
以 2017 年 12 月 1 日为预留限制性股票的授予日,向 50 名激励对象授予 75 万股
限制性股票。在授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中,部分激励对象自愿
放弃认购其获授的全部 0.80 万股限制性股票,故预留部分授予完成的激励对象
人数为 49 名,预留部分完成登记的限制性股票数量为 74.20 万股。
    3、公司于 2018 年 5 月 2 日实施了 2017 年度权益分派方案,以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 8 股,首次授予激励对象的限制性股票数量由 284.85 万
股转增为 512.73 万股,预留授予激励对象的限制性股票数量由 74.20 万股转增为
133.56 万股。

    四、限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
情况
    1、限售期已届满
    根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》,第三个解除限售期为自
首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交
易日当日止,解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的首次授予
日期为2017年9月4日,截至目前,公司首次授予的限制性股票的第三个限售期已
经届满。

    2、限制性股票的解除限售条件成就情况说明
    根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》,首次授予限制性股票第
三个解除限售期解除限售条件达成情况如下:
                   解除限售条件                                成就情况

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                      公司未发生该等情形,满足解
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                      除限售条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派   激励对象未发生该等情形,满

出机构行政处罚或者采取市场进入措施;                  足解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、证监会认定的其他情形。

(三)公司层面业绩考核要求                            剔除本次激励计划股份支付费

以2016年净利润值为基数,2019年净利润增长率不低于      用影响后,2019年公司归属于

90%。                                                 上市公司股东的扣除非经常性

净利润、净利润增长率指标均以归属于上市公司股东的扣    损益后的净利润为37,674.64万

除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划股份支付费    元,比2016年增长285.80%,满

用影响的数值作为计算依据。                            足解除限售条件。

                                                      本次申请解除限售的 132名激

(四)个人层面绩效考核要求                            励对象中,121名激励对象考核

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相    结果为“优秀”或“良好”;11名激

关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合    励对象考核结果为“合格”,其

考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其解除    所持有的限制性股票当期解除

限售比例。                                            限售额度的20%将由公司回购

                                                      注销。

    综上所述,董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第三个解除限售期解除限售条件已经成就,根据公司2017年第二次临时股东大
会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票的第三个
解除限售期的解除限售相关事宜。
   五、可解除限售对象及解除限售数量
   本次符合解除限售条件的激励对象共计132人,申请解除限售的限制性股票
共计137.0520万股,占公司总股本的0.32%,具体如下:
                         获授的限制性股   本次可解除限售的   剩余未解除限售的
  姓名        职务
                         票数量(万股)   股份数量(万股)   股份数量(万股)
中层管理人员、核心技术
                            461.3400          137.0520            1.3500
 (业务)人员(132人)

   注:上以剩余未解除限售的股份数量为公司拟回购注销的不符合解除限售条
件的限制性股票。

    六、独立董事对公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期
解除限售事项的独立意见
   经核查,公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况符合公司
《2017 年限制性股票激励计划(草案)》中对首次授予限制性股票激励计划第
三个解除限售期解除限售条件的要求,对各激励对象限制性股票限售安排、解除
限售等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票
激励计划(草案)》等有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益,
公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达
成,激励对象符合解除限售资格条件,可解除限售限制性股票数量与其在考核年
度内个人绩效考核结果相符,其作为本次可除限售的激励对象主体资格合法、有
效。同意公司 132 名激励对象在限制性股票激励计划规定的首次授予部分第三个
解除限售期内解除限售,同意公司为其办理相应解除限售手续。

    七、监事会对公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解
除限售事项的审核意见
    监事会认为,列入公司限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管
理办法》规定的不得成为激励对象的情形,符合公司《2017 年限制性股票激励
计划》规定的激励对象条件,其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格
合法有效。公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》规定的首次授予的限
制性股票第三个限售期已届满,公司业绩及其他条件均符合《2017 年限制性股
票激励计划》中关于解除限售条件的相关规定,董事会关于本次限制性股票解除
限售的程序符合相关规定,监事会同意首次授予激励对象的限制性股票第三个解
除限售期解除限售。

       八、北京金诚同达律师事务所关于公司限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售的法律意见
       1、公司本次解除限售已获得必要的批准与授权,符合《上市公司股权激励
管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等相关法
律、法规和规范性文件以及公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的有关规定;
       2、公司本次解除限售的条件已成就;
       3、公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务并办理股份解除限售事
宜。
       九、备查文件
       1、第四届董事会第十四次会议决议;
       2、第四届监事会第十三次会议决议;
       3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;
       4、北京金诚同达律师事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予
       限制性股票第三个解除限售期解除条件成就及回购注销部分限制性股票的
       法律意见书。


       特此公告。




                                           金卡智能集团股份有限公司董事会
                                                   二〇二〇年九月八日

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