金卡智能:关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码:300349          证券简称:金卡智能          公告编号:2020-055

                    金卡智能集团股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

                              票的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

   金卡智能集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 9 月 7 日召开
第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,根据公司
《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,鉴于首次授予的 11 名激
励对象第三个考核期个人绩效考核未完全达到解除限售条件,公司将回购注销
上述激励对象持有的不符合解除限售条件的限制性股票共计 1.3500 万股,占公
司总股本的 0.0031%。具体情况如下:

   一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
   1、2017 年 7 月 6 日,公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第十四次会议,审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案,公司独立董事发表了同意的独立意见,北京金诚同达律师事务所出具了法
律意见书。
   2、2017 年 7 月 24 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司董事会被授权确定限制性股
票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并授权办理授
予限制性股票所必须的全部事宜。
   3、2017 年 9 月 4 日,公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事
会第十七次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予人数及授予
数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。3 名激励对象因
个人原因离职,已不具备激励资格,公司取消拟授予的限制性股票合计 31 万
股,本激励计划首次授予数量由 321.80 万股调整为 290.80 万股,首次授予激励
对象人数由 153 人调整为 150 人,同意公司以 2017 年 9 月 4 日为授予日,向
150 名激励对象首次授予 290.80 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的
独立意见,北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   4、2017 年 12 月 1 日,公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监
事会第十九次会议,审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部
分授予事项的议案》,同意公司以 2017 年 12 月 1 日为预留限制性股票的授予
日,向 50 名激励对象授予 75 万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意
见,北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   5、2018 年 9 月 5 日,公司召开第三届董事会第五十一次会议、第三届监事
会第二十五次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司 2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 145 名,可申
请解除限售的限制性股票数量为 203.04 万股,占公司总股本的 0.47%。4 名激
励对象因个人原因离职,5 名激励对象绩效考核结果未完全达到解除限售条
件,其所持有的不符合解除限售条件的限制性股票 9.162 万股由公司予以回购
注销,占公司总股本的 0.02%。公司独立董事发表了同意的独立意见,北京金
诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   6、2018 年 12 月 28 日,公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会
第一次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》,5 名激励对象因个人原因离职,不再符合激励对象条
件,公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 17.28 万
股,占公司总股本的 0.04%。公司独立董事发表了同意的独立意见,北京金诚
同达律师事务所出具了法律意见书。
   7、2019 年 4 月 9 日,公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第
三次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》,公司 2017 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 46 名,可申请解除限
售的限制性股票数量为 64.44 万股,占公司总股本的 0.15%。公司独立董事发表
了同意的独立意见,北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   8、2019 年 9 月 5 日,公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
七次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意为符合解除限售条件的 137 名激励对
象申请限制性股票解除限售 142.2252 万股,占公司总股本的 0.33%。同时回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.0348 万股,占公司总
股本的 0.01%。公司独立董事发表了同意的独立意见,北京金诚同达律师事务
所出具了法律意见书。
   9、2020 年 4 月 23 日,公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司 2017 年限制性股票激励计划预
留授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 45 名,可申请解
除限售的限制性股票数量为 63.54 万股,占公司总股本的 0.15%。同时回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 5.166 万股,占公司总股本
的 0.01%。公司独立董事发表了同意的独立意见,北京金诚同达律师事务所出
具了法律意见书。
   10、2020 年 9 月 7 日,公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十三次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意为符合解除限售条件的 132 名
激励对象申请限制性股票解除限售 137.0520 万股,占公司总股本的 0.32%。同
时回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1.3500 万股,占
公司总股本的 0.0031%。公司独立董事发表了同意的独立意见,北京金诚同达
律师事务所出具了法律意见书。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
    本次回购注销的限制性股票为根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草
案)》激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
    1、回购注销的原因及回购股数
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的规定:“公司将对激励
对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其
解除限售比例,激励对象当期不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销。”
因首次授予的 11 名激励对象第三个考核期个人绩效考核结果为“合格”,其所
持有的限制性股票当期解除限售额度的 20%即 13,500 股将由公司回购注销,占
公司总本的 0.0031%。
                                         授予数量     回购数量     占总股本
            姓名              授予批次
                                         (股)        (股)        比例

 中层管理人员、核心技术(业
                              首次授予      225,000       13,500    0.0031%
 务)人员(11 名)

 合 计                             -        225,000       13,500    0.0031%

    注:表中股份数量为经除权调整后的数量。
    2、回购注销的回购价格
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》,激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    公司于限制性股票完成股份授予登记后实施的权益分派方案如下:
    (1)2017 年度权益分派方案:以总股本 238,563,474 股为基数,向全体股
东每 10 股派 2.00 元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增
8 股。
    (2)2018 年度权益分派方案:以总股本 429,149,833 股为基数,向全体股
东每 10 股派 5.00 元人民币现金。
   (3)2019 年度权益分派方案:以公司可参与分配的股本 426,004,525 股为
基数,每 10 股派 5.022493 元人民币现金。
   根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》回购价格的调整方法,本
次回购的价格如下:
   首次授予限制性股票的回购价格
   P1=(P0-V)/(1+n)=(14.34-0.2)/(1+0.8)=7.8556 元/股
   P2=(P1-V)/(1+n)=(7.8556-0.5)/(1+0)=7.3556 元/股
   P3=(P2-V)/(1+n)=(7.3556-0.5022)/(1+0)=6.8534 元/股
   其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;n 为每股的资本公积转
增股本比率;P1 为因 2017 年度权益分派调整后的回购价格,P2 为因 2018 年度
权益分派调整后的回购价格,P3 为因 2019 年度权益分派调整后的最终回购价格
(四舍五入近似值)。
   3、回购注销的资金来源
   本次回购的限制性股票全部为首次授予的限制性股票,公司需支付的总回
购金额为 92,519.63 元(精确值),公司将使用自有资金进行回购。

   三、本次回购前后公司股本结构变化情况
                        变更前                                    变更后
                                           本次回购数
  股份性质    股份数量      占总股本的                  股份数量      占总股本的
                                           量(股)
               (股)            比例                    (股)            比例
 有限售条件
               48,709,498         11.35%       13,500    48,695,998         11.35%
  流通股份
 无限售条件
              380,358,327         88.65%                380,358,327         88.65%
  流通股份

    合计      429,067,825        100.00%       13,500   429,054,325        100.00%

   具体股本结构情况,以本次回购注销后的股本为准。

   四、本次回购对公司的影响
   本次回购注销首次授予部分限制性股票系公司根据《2017 年限制性股票激
励计划(草案)》,对不符合解除限售条件的部分限制性股票的具体处理,不会
对公司的经营业绩产生重大影响,也不会对公司管理团队的稳定性和勤勉尽责
产生影响。本次限制性股票回购注销完成后,公司股权分布仍具备上市条件。
       五、独立董事对公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票回购注销事项的独立意见
    公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符
合相关法律法规以及公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,
程序合法合规,回购资金来源于公司自有资金,回购事项不会对公司财务状况和
经营成果产生实质性影响,不会导致公司股权分布不符合上市条件,同意对上述
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

       六、监事会关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的审核意见
    监事会对本次回购的激励对象名单及数量进行认真核实后认为:本次回购注
销的股份数量及涉及激励对象的名单无误,董事会关于本次回购注销部分限制性
股票的程序符合相关规定,同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票。

       七、北京金诚同达律师事务所关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的法律意见
    1、公司本次回购的数量及价格的确定,符合《上市公司股权激励管理办法》、
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等相关法律、法规和规
范性文件以及公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规
定;
    2、公司尚需就本次回购及时履行信息披露义务,并按照《公司法》等法律
法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

       八、备查文件
    1、第四届董事会第十四次会议决议;
    2、第四届监事会第十三次会议决议;
    3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;
    4、北京金诚同达律师事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予
    限制性股票第三个解除限售期解除条件成就及回购注销部分限制性股票的
    法律意见书。
特此公告。




             金卡智能集团股份有限公司董事会
                     二〇二〇年九月八日

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