全通教育:北京市康达律师事务所关于公司注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

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                                北京市康达律师事务所

               关于全通教育集团(广东)股份有限公司

注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项的



                               法 律 意 见 书


                            康达法意字【2020】第 0100 号




                                          二〇二〇年一月
                                                                      法律意见书



                                        释 义
       在本文中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:

本所                  指 北京市康达律师事务所
全通教育/公司         指 全通教育集团(广东)股份有限公司
                            《中华人民共和国公司法》(第十三届全国人民代表大
《公司法》            指    会常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日修订,
                            自 2018 年 10 月 26 日起施行)
                            《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国第十二届
《证券法》            指    全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8
                            月 31 日通过,自 2014 年 8 月 31 日起施行)
                            《中华人民共和国律师法》(中华人民共和国第十二届
《律师法》            指    全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于 2017
                            年 9 月 1 日通过,自 2018 年 1 月 1 日起施行)
                            《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委
《管理办法》          指    员会 2018 年第 1 次主席办公会议 2018 年 1 月 15 日审
                            议修正通过,自 2018 年 9 月 15 日起施行)
                            《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计
《 创 业 板 信 息披 露
                       指   划》(深圳证券交易所发布,自 2016 年 8 月 13 日起施
备忘录 8 号》
                            行)
《公司章程》          指 《全通教育集团(广东)股份有限公司章程》
                            《全通教育集团(广东)2019 年限制性股票与股票期
《激励计划(草案)》 指
                            权激励计划(草案)》
本激励计划/本计划     指 公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
                         公司注销 6 名激励对象已获授但未行权的全部股票期
本次注销              指
                         权
                         公司回购注销 1 名激励对象已获授但未解除限售的全
本次回购注销          指
                         部限制性股票
                         公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象
                         一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售
限制性股票            指
                         期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解
                         除限售流通
                         公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权/期权         指
                         格和条件购买本公司一定数量股票的权利
深交所                指 深圳证券交易所
元                    指 人民币元




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                      北京市康达律师事务所

            关于全通教育集团(广东)股份有限公司

   注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项的

                             法律意见书

                                           康达法意字【2020】第 0100 号


致:全通教育集团(广东)股份有限公司

    本所接受全通教育的委托,作为公司实施本次激励计划的特聘专项法律顾问,
依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《管理办法》、《创业板信息披露
备忘录 8 号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

    本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法

律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定,是以现
行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书,或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断;对于不是从上述公共机构直接取得的文书,或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,本所律师已经进行了必
要的核查和验证。对本《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的事实,

本所取得了公司或者其他有关单位、个人出具的说明。上述说明亦构成本所律师
出具《法律意见书》的支持性材料。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。

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本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。

    全通教育已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本《法律意见书》仅供全通教育为本次终止及回购注销之目的使用,不得用
作其他目的。

    本所律师同意全通教育在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中

国证券监督管理委员会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容,但全通
教育作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下:


                                  正 文


    一、本次注销及回购注销的批准和授权

    1、2020 年 1 月 22 日,公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。

    公司独立董事就注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项发表独
立意见,同意对上述股票期权及限制性股票进行注销/回购注销。

    2、2020 年 1 月 22 日,公司第三届监事会第十九临时会议审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》,同意
公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项。

    本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,本次注销及回购注销事宜
已履行了现阶段应履行的法定程序,尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。




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    二、本次注销部分股票期权的原因及数量

    鉴于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划中 6 名已获授股票期权的
原激励对象已离职,根据公司《激励计划(草案)》中“激励对象因辞职、公司
裁员、劳动合同到期等原因而离职,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权,由公司注销,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,
由公司以授予价格回购注销”的规定,上述 6 名激励对象已不具备激励对象的资
格,公司将其已获授但尚未行权的股票期权 2,050,000 份进行注销。




    三、本次回购注销的原因、数量和价格

    (一)回购注销的原因


    鉴于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划中 1 名已获授限制性股票

的原激励对象已离职,根据公司《激励计划(草案)》中“激励对象因辞职、公

司裁员、劳动合同到期等原因而离职,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不

得行权,由公司注销,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限

售,由公司以授予价格回购注销”的规定,上述 1 名激励对象已不具备激励对象

的资格,公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购并进行注销。

    (二)回购注销的数量、价格及资金来源


    1、本激励计划限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、

配股或缩股等事项,因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。本次回购注

销的限制性股票数量为 100,000 股,占本激励计划授予限制性股票总数 1,200,000

股的比例为 8.33%,占公司总股本 634,203,422 股的 0.01%。

    2、本次回购注销的价格为限制性股票授予价格 4.00 元/股,总计回购金额为

400,000 元。

    3、公司拟用于本次回购的资金来源于公司自有资金。

    本所律师认为,公司本次注销及回购注销已取得公司董事会审议批准,并由

独立董事和监事会发表了意见,尚需提交公司股东大会审议。本次注销及回购注


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销原因、数量、价格及资金来源等,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》

等有关规定,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。



    四、结论意见

    综上所述,截至本《法律意见书》出具之日,本次注销及回购注销符合《管
理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定,不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。本次注销及回购注销尚需经公司股东大会审议。公司尚需就本
次注销及回购注销及时履行信息披露义务,并按照《公司法》等相关规定办理股
份注销及减资手续。

    本《法律意见书》一式贰份,具有同等法律效力。

    (以下无正文)




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   (本页无正文,为《北京市康达律师事务所关于全通教育集团(广东)股份
有限公司注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
之签署页)




   北京市康达律师事务所(公章)




   单位负责人:乔佳平                    经办律师:许沛东




                                                      陈汐玮




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