全通教育:第三届董事会第二十四次临时会议决议公告

证券代码:300359          证券简称:全通教育         公告编号:2020-006



             全通教育集团(广东)股份有限公司
         第三届董事会第二十四次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    全通教育集团(广东)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第
二十四次临时会议于 2020 年 1 月 22 日(星期三)上午在中山市东区中山四路

88 号尚峰金融商务中心 5 座 19 层公司会议室以现场会议结合通讯方式召开,会
议通知于 2020 年 1 月 16 日以电子邮件、书面报告等方式通知了公司全体董事。
本次会议应出席董事 9 名,实际出席董事 9 名(其中副董事长刘玉明,董事蔡川、
樊登,独立董事赵敏、叶伟明、罗军以电话方式接入)。公司部分监事和高级管
理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈炽昌先生主持,会议的召集、召开

和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的
规定,会议合法有效。
    经与会董事认真审议并投票表决,一致通过以下议案:
    一、审议通过《关于聘请公司2019年审计机构的议案》
    公司董事会认为:公司原审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合

伙)已经连续多年为公司提供审计服务,综合考虑公司业务发展和未来审计的需
要,经双方友好协商决定不再续聘其为公司2019年度审计机构。为保证公司审计
工作的顺利进行,经公司审计委员会提议,决定聘请华兴会计师事务所(特殊普
通合伙)担任公司2019年度审计服务机构,并提请股东大会授权董事会根据公司
实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

    公司三分之二以上独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见。独立董事
赵敏、叶伟明对该议案发表了同意的独立意见,独立董事罗军提出弃权的独立意
见;公司监事会对该议案发表了同意的审核意见;具体内容详见公司刊登在中国
证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告
    表决结果:8 票同意,0 票反对,1 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

    鉴于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划中1名已获授限制性股票的
原激励对象已离职,根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》
的规定,上述1名激励对象已不具备激励对象的资格,公司将按授予价格(即4
元/股)回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000股并进行注销。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,公司监事会对该议案发表了
同意的审核意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网上的相关公告。
    关联董事刘玉明回避了对本议案的表决。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本预案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上同意。



    三、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
    鉴于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划中 6 名已获授股票期权的
原激励对象已离职,根据公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》
的规定,上述 6 名激励对象已不具备激励对象的资格,公司将其已获授但尚未行
权的股票期权 2,050,000 份进行注销。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,公司监事会对该议案发表了
同意的审核意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网上的相关公告。

    关联董事刘玉明回避了对本议案的表决。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本预案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上同意。


    四、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相
关事宜的议案》
    为具体实施回购部分限制性股票及注销部分股票期权,公司董事会提请股东
大会就股权激励计划回购及注销相关事宜向董事会授权,授权事项包括但不限于

取消激励对象的行权/解锁资格,注销激励对象尚未行权的股票期权,对激励对
象尚未解锁的限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权
或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜。
    关联董事刘玉明回避了对本议案的表决。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表

决权股份总数的三分之二以上同意。


    五、审议通过《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》
    基于公司业务发展需要,决定增加公司经营范围,同时对《公司章程》中部
分条款进行相应修改,并提请公司股东大会授权公司董事会根据上述议案内容办

理相关工商变更登记手续。
    具体修改内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网上的《公司章程》(2020年1月)及相关公告。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表

决权股份总数的三分之二以上同意。


    六、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
    公司于2019年7月完成了《全通教育集团(广东)股份有限公司2019年限制
性股票与股票期权激励计划(草案)》中限制性股票的授予登记工作。本次授予

完成后,公司总股本由 633,003,422 股增加至 634,203,422 股,注册资本由
633,003,422 元增加至 634,203,422 元。
    根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定,公司董事会将对《公司
章程》中部分条款进行相应修改,并提请公司股东大会授权公司董事会根据上述
议案内容办理相关工商变更登记手续。
    具体修改内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网上的《公司章程》(2020年1月)及相关公告。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上同意。


    七、审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
    为进一步规范公司内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,结合公司实

际情况,董事会决定对《内幕信息知情人登记管理制度》的有关条款进行修订。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《内幕信息知情人登记管理制度》(2020 年 1 月)。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。


    六、审议通过《关于提请公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》
    公司定于2020年2月7日(星期五)下午14:30点召开2020年第一次临时股东
大会,审议董事会提交的相关议案。具体内容详见公司于2020年1月22日刊登在
中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2020年第一次临
时股东大会的通知》。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。


    特此公告。




                                全通教育集团(广东)股份有限公司董事会
                                                       2020 年 1 月 22 日

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