炬华科技:关于本次非公开发行摊薄上市公司即期回报情况及填补措施(修订稿)的公告

证券代码:300360          证券简称:炬华科技          公告编码:2016-071
                        杭州炬华科技股份有限公司
    关于本次非公开发行摊薄上市公司即期回报情况
                     及填补措施(修订稿)的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    杭州炬华科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或
“炬华科技”)经第二届董事会第三十次会议、2016 年第二次临时股东大会和第
二届董事会第三十四次会议审议通过了关于 2016 年度非公开发行股票的相关议
案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规范性文件的
要求,炬华科技就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客
观的分析,就上述规定中的有关要求公告如下:
    一、本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况
    (一)假设前提
    1、本次发行于2016年11月底实施完成;
    2、本次发行股份数量为发行股数上限4,700万股;
    3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化;
    4、在预测公司总股本时,以本次发行前总股本36,267.75万股为基础,假设
公司在2016年10月有161.55万股限制性股票解锁并流通,除此之外,仅考虑本次
发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;
    5、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2016]1028号《审
计报告》,2015年度公司净利润为23,613.30万元,扣除非经常性损益后的归属于
          公司普通股股东的净利润为22,293.59万元。假设2016年度公司净利润分别较2015
          年度下降10%、持平和增长10%,非经常性损益保持不变。
                   本次发行的股份数量及发行完成时间仅为估计,最终以经中国证监会核准发
          行的股份数量和实际发行完成时间为准。
                   以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测,投资者不应根据此假
          设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
                   (二)测算过程
                   在不同净利润年增长率的假设条件下,本次募集资金到位当年公司每股收益
          相对于上年每股收益的变动如下所示:
                                                不考虑本次发行(2016 年度)               本次发行后(2016 年度)
                             本次发行前
         项目                                净利润下                 净利润增       净利润下                 净利润增
                            (2015 年度)                  持平                                    持平
                                             降 10%                   长 10%         降 10%                   长 10%
当年公司净利润(万元)           23,613.30   21,251.97    23,613.30    25,974.63      21,251.97   23,613.30    25,974.63
当年扣除非经常性损益后
                                 22,293.59   19,886.71    22,248.04    24,609.37      19,886.71   22,248.04    24,609.37
净利润(万元)
发行在外的普通股加权平
                                 35,729.85   35,931.64    35,931.64    35,931.64      36,283.07   36,283.07    36,283.07
均数(万股)
扣除非经常性损益     基本             0.66        0.59         0.66           0.72         0.59        0.65         0.72
前每股收益(元/股) 稀释              0.65        0.59         0.65           0.72         0.58        0.64         0.71
扣除非经常性损益     基本             0.62        0.55         0.62           0.68         0.55        0.61         0.68
后每股收益(元/股) 稀释              0.62        0.55         0.61           0.68         0.54        0.61         0.67
              注1:2016年4月,公司实施了2015 年年度权益分派,即以公司原有总股本241,785,000
          股为基数,向全体股东每10股送红股1.00股,派2.00元人民币现金(含税),同时,以资本
          公积金向全体股东每10股转增4.00股。本次测算对2015年度每股收益进行了同口径调整;
              注2:上述假设仅为测算本次发行对即期回报的影响,不代表公司对2016年盈利情况的
          观点或对2016年经营情况及趋势的判断;
                 注3:上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等的影响。
                   经测算,在 2016 年 11 月底完成本次发行的假设情况下,公司即期基本每股
          收益和稀释每股收益低于上年度,即期回报将会出现一定程度摊薄。
                   二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
                   本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证,符合公司的发展规划。
          本次募集资金到位后,公司的总股本将有所增加,净资产规模将较大幅度增加,
公司短期内股东回报主要通过现有业务实现,如果公司短期内经营业绩未获得相
应幅度的增长,每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。故而,
本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
    三、本次非公开发行的必要性和合理性
    (一)本次非公开发行的必要性
    通过本次非公开发行的实施,公司将紧紧抓住国家政策和行业发展的良机,
积极推动公司在能源互联网领域的战略布局,拓展海外智慧计量与采集系统
(AMI)业务,同时,本次非公开发行将进一步优化公司资本结构,改善财务状
况,提高抗风险能力,实现股东利益最大化,保障公司可持续发展。具体而言:
    公司拟实施的募投项目是公司逐步成为全球一流能源物联网设备供应商和
服务提供商的基石和起点。公司智慧能源技术研究院建设项目,以技术研发引领
产业和服务的发展,形成以智慧能源技术研究院建设项目为中心,能源需求侧物
联网信息平台、智能电力仪表和智能配用电设备智慧制造等产业为基石,营销及
技术服务网络为支撑的发展之路,确保公司成为能源物联网、互联网技术和服务
领先的提供商。
    公司拟实施的能源需求侧物联网信息平台生产建设项目,是为居民用户、工
商企业等提供能源监控、运营维护和综合节能改造等增值服务的信息平台,以能
源互联网的思维和创新的商业模式,全面提供物联网感知层产品和服务。能源需
求侧物联网信息平台生产建设项目是推进节能减排,提升节能服务的工具,将提
高现有能源系统现代化管理水平,促进国家建设能源互联网战略目标的达成,并
对新能源接入、新能源有效利用,推动低碳经济发展产生积极影响。
    公司拟实施的智能电力仪表和智能配用电设备智慧制造建设项目是公司智
能电能计量与用电采集系统等产品的升级和拓展。首先,可以巩固公司在行业的
技术优势和在国网、南网的市场地位;其次,紧跟国际智能电网发展趋势,拓展
国际智慧计量与采集系统(AMI)业务,全面进入国际市场;第三,积极参与智
能配电网建设,提供优质的配用电、充换电产品,提高配电可靠性,更好地服务
能源需求侧,布局能源互联网。
    公司拟实施智慧能源技术研究院建设项目,该项目可以提高公司技术创新能
力和产品市场竞争力,进一步改善公司研发条件,提升公司创新能力,在全球能
源互联网发展的机遇中抢占技术制高点。同时,该项目还可以夯实公司能源需求
侧物联网信息平台生产建设项目、智能电力仪表和智能配用电设备智慧制造建设
项目的发展基础;此外,该研究院将申请 CNAS 认证实验室,在研发和生产过
程中进行产品试验和检测,出具的检测报告将得到国际联合互认组织成员国的承
认,将助力公司全球市场的开拓。
    公司拟实施营销及技术服务的网络建设项目,主要是为了提升原有技术和营
销服务网点,加强和完善覆盖全国的营销及技术服务网络,加大地市级地区投入
力度,加快用户响应速度,提升客户满意度,增强用户黏性,为电网端客户和用
户端客户提供一体化的综合能源服务。本项目有助于公司开拓市场,扩大用户群
体,提高公司品牌美誉度,推动公司成为全球一流能源物联网设备供应商和服务
提供商。
    公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模等因素,拟将本次非公开发
行募集资金中的 12,000 万元用于补充流动资金,以满足公司业务不断发展对营
运资金的需求,进而促进公司主营业务持续健康发展。
    (二)本次非公开发行的合理性
    通过本次募投项目的实施,公司将发展能源互联网综合服务及相关产品业务,
拓展自身业务链和产品线,进一步开拓海外市场,将有利于加大对产品、技术的
研发和高端人才的引进,促进品牌建设,增强客户黏性和产品覆盖面,不断加强
综合实力,增加公司的利润增长点,从而进一步优化公司资本结构,提升资本实
力,改善财务状况,提高盈利能力和抗风险能力,将为股东创造更好的回报,实
现股东利益最大化。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司目前主营业务是能源计量仪表及能源信息采集系统产品的研发、生产、
销售。随着新一代信息技术的不断发展,新兴技术与智能工业的不断融合,电力
体制改革以及能源需求侧业务的发展,原有能源行业内涵和外延也不断延伸。公
司募投项目的业务是基于现有业务对产业链的进一步拓展和延伸,是符合国家政
策要求,实现战略升级的重要着力点,在技术、人才、设备等方面与公司现有各
项资源之间具有较强的业务协同性和相关性。
    1、能源需求侧物联网信息平台生产建设项目与公司现有业务的关系
    本项目的实施能够为居民用户、工商企业全面提供能源监控、运营维护和综
合节能改造等增值服务的信息平台,以能源互联网的思维和创新的商业模式,全
面提供服务和产品。能源需求侧物联网信息平台利用大量的需求侧监测终端、物
联网通讯技术、物联网传感器进行采集需求侧用户、分布式储存、微电网用户实
时能源耗用信息、能源质量信息、能源供求信息和能源设备信息,并通过系统平
台为企业、园区以及公共事业等领域的能源需求侧提供整体解决方案,包括节能、
运维及售电等服务,与公司主导产品电力信息采集系统采用终端和仪表在数据采
集、存储、处理方面业务功能具有相似性。本次募投项目实施后,主要为能源需
求侧用户提供“四表合一”转换器等物联网产品和整体解决方案,以及智慧水务
解决方案,其核心产品“四表合一”协议转换器、智能水表、物联网传感器、终
端设备等与用电信息采集系统产品的数据集中器、采集器和智能电能表技术路线
相近,方案类似。同时,为企业、园区以及公共事业等领域的能源需求侧提供整
体解决方案,提高需求侧用户的能源使用效率,提升用能体验,降低用能成本,
其核心为用电信息采集系统产品在用户端的延伸,信息平台的建设基础在于能源
信息数据采集、分析,是采集系统技术的应用和提升。
    此外,在人才上,本次募投项目所需的人才主要为物联网信息平台及用户侧
终端所需要的专业技术人才和管理人才,公司在用电信息采集系统产品建设与运
营中,积累了一批优秀的专业人才,可以为公司募投项目提供坚实的人才支撑;
在设备上,本次募投项目中的需求侧终端设备,与公司主要产品中的用电信息采
集系统产品、智能电能表在技术要求、物料供应、生产流程上具有共性,因此,
公司能够在募投相关设备场地实现条件下,快速生产出技术先进、成本低廉、质
量可靠的用户侧终端设备;在业务及产品市场开拓上,借助公司技术营销网点和
子公司上海纳宇电气有限公司营销力量,通过产业链整合,快速切入市场。
     因此,本项目与公司现有产品具有较强的相关性。
     2、智能电力仪表和智能配用电设备智慧制造建设项目与公司现有业务的关

     智能电力仪表和智能配用电设备生产建设项目主要是研发、生产和销售智慧
计量仪表和采集系统(AMI)、充电桩以及智能配用电设备。项目涵盖的产品目
前已经具备小批量的生产条件和工艺基础,实施本项目旨在把握国家系列产业政
策推进电力体制改革,推动能源互联网建设以及全球智能电网行业迅速发展,智
慧计量与采集系统(AMI)市场保持快速增长的契机,通过建设生产场地,加大
产品均衡化生产,适应不同客户交付要求;通过自动化生产线投入,扩大生产能
力,降低生产人工成本,提升产品一致性,实现智慧制造和业务的持续发展。
     公司计量仪表和采集系统(AMI)、充电桩以及智能配用电设备项目建设相
关技术是现有技术的拓展和延伸,技术方案和技术路线相同和相近,公司目前已
经具备了较强的智能电力仪表及智能配用电设备研发团队;公司拥有丰富的产品
制造经验,通过智慧制造理念的注入、自动化设备的投入,可以快速实现产品的
产业化,迅速形成募投产能;在巩固和发展国网、南网智能电能表与用电采集系
统产品基础上,建设和壮大海外技术和营销力量,通过收购“Logarex 智能电表公
司”也将为公司在国际市场快速扩张、提升业绩打下基础,同时,利用建立的市
场渠道,加强业务协同,加速发展充电桩和智能电力设备电网端和用户端市场,
快速达成产能消化。
     3、智慧能源技术研究院建设项目与公司现有业务的关系
     实施本项目能够在巩固发展智能计量和能源信息采集系统的同时,提高公司
技术创新能力和产品市场竞争力,进一步改善公司研发条件,在全球能源互联网
发展的机遇中抢占技术制高点。同时,该项目还可以夯实公司能源需求侧物联网
信息平台生产建设项目、智能电力仪表和智能配用电设备智慧制造建设项目的发
展基础;此外,研究院将申请 CNAS 认证实验室,在研发和生产过程中进行产
品试验和检测,出具的检测报告将得到国际联合互认组织成员国的承认,助力公
司全球市场的开拓。
    目前,公司已经拥有了一支国内领先的智能电能表及用电信息采集系统产品
研发团队,具有多名行业内顶尖的能源计量及配用电设备领域技术专家;公司可
通过内部培养、外部引进的模式,迅速扩充研发队伍,打造优秀的产品线研发团
队,持续保证公司长期发展所需的一流研发创新能力;公司通过多年来积累的用
电信息采集系统运维技术以及配用电监控研发技术,运用到对微电网构建及运维
技术、个性化电能质量改善技术、企业用能数据应用等方面前瞻性研究,促进公
司在能源互联网行业的技术领先地位;同时,物联网信息平台数据的持续投入及
数据运用,也将促进公司研发技术团队进行产品、技术创新,提供更加符合能源
发展需要的各类产品。通过积极将研究成果产业化,拓展云平台节能、采集支付
系统、智能计量仪表、智能配用电设备技术、物联网传感器及通信技术等持续产
业化,为公司的发展提供坚实的基础。
    4、营销及技术服务的网络建设项目与公司现有业务的关系
    公司在长期服务国网、南网智能电网建设过程中,在全国主要省市已初步建
立以技术服务为主的网点,并有效运作,积累了一定的经验,为后续全国性的营
销及技术服务网络建设打下基础。
    围绕为电网端客户和用户端客户提供一体化的综合能源服务,更好地开展用
户端能源需求侧服务和用户端智能电力设备的营销和服务,升级现有的以技术服
务为主的网点,积极吸纳当地优秀人才,有效降低人力资源成本和运营成本;通
过必要的培训,加强相关人员的技术服务和营销能力。
    公司拟将营销及技术网络建设到各省地市级区域,每个区域至少配备 1-2 名
业务员,租用相关办公场地,购置相关办公设备、工程服务用车等。本项目有助
于公司加强品牌影响力,开拓市场,扩大用户群体,增强客户黏性,推动公司成
为全球一流能源物联网设备供应商和服务提供商。
    5、补充流动资金与公司现有业务的关系
    公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模等因素,拟将本次非公开发
行募集资金中的 12,000 万元用于补充流动资金,以满足公司业务不断发展对营
运资金的需求,进而促进公司主营业务持续健康发展。
    (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司自成立以来,一直专注于能源计量仪表及能源信息采集系统的研发、生
产、销售和技术服务,通过多年的发展与积累,公司在智慧能源技术研发方面获
得了一系列科技成果,已拥有了一支研发经验丰富、稳定可靠的研发团队,具备
了较强的技术成果转化能力。
    1、人才储备情况
    公司一直注重研发队伍的建设、人才的培养,形成了具有从业经验丰富、专
业构成互补、凝聚力强的人才团队。近年来,随着公司产业链条的延伸,公司加
大了研发人才的储备和培养,在原有研发团队的基础上引进了资深的互联网、软
件开发等高端技术人才,组建了一支集硬件研发、智能控制、软件开发及网络技
术于一体的综合性研发团队,为本次募集资金投资项目进行人才储备。目前,公
司研发、技术人员共 230 人,占员工总数的 24.73%。
    此外,公司已成立了专门的能源需求侧物联网信息平台团队,专注于居民用
户、工业企业、商业办公需求侧管理信息系统以及物联网传感器产品的推广;已
成立智能电力仪表和智能配用电设备团队,专注于 AMI 智能电能表、AMI 采集
装置、充电桩以及无功补偿等配用电产品的推广。公司通过内部培养及外部引进
相结合的方式,不断汇集了互联网、物联网、电水领域技术运营管理、电子信息
等方面的复合型人才。
    除研发技术人员外,公司一直注重打造创新高效的管理模式,多年来不断完
善组织结构、制度建设,不断健全完善营销网络,拥有了包括管理、销售、生产
在内,能够适应企业发展需要的高素质的人才队伍。
    公司通过不断调整和完善薪酬激励制度和考核评价体系,持续提升员工的积
极性,形成良好的人才梯队和人才培养体系,另外,公司核心的管理人员、业务、
技术骨干公司均以股权激励的方式加大激励力度,充分调动了公司中高层管理人
员及核心业务(技术)骨干人员及其他员工的主动性、积极性和创造性,增强了
公司员工的责任感和使命感。
    未来,公司将根据项目规划及募集资金投资项目的需求,加强人才储备,不
断引进行业高精尖领军人物,以保障本次募集资金投资项目的顺利实施。
    2、技术储备情况
    公司本次拟实施的募集资金投资项目均为公司业务在智慧能源信息化领域
的发展及延伸。公司自成立以来一直坚持自主研发、不断创新的理念,一直注重
产品的研发,积累了丰富的技术经验和工艺经验,建立了科学的管理流程、研发
流程、元件检验流程、生产测试流程等,能够为客户提供全面技术解决方案。
    公司“基于抗强磁干扰的无损计量系统”获浙江省科学技术进步奖二等奖,
“基于物联网技术的智能抄表终端”获浙江省优秀新产品新技术三等奖和杭州市
科技进步三等奖,“智慧工厂智能管控平台”获浙江省企业信息化创新项目优秀
奖,研发的“基于 DLMS/COSEM 的智能电网 AMI 系统”列入浙江省信息服务
业项目,“基于网络的智能公共能源计量 AMI 系统”列入 2015 年杭州市重大科
技项目,“智慧工厂智能管控平台”列入 2015 年杭州市第一批工厂物联网项目。
公司商标认定为浙江省著名商标。“智慧工厂智能管控平台”项目获企业信息化
创新项目优秀奖,公司被评为 2015 年技术创新能力百强企业,公司电能表荣获
2015 年中国电能表十大品牌。
    公司通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、GB/T28001
职业健康安全管理体系及 AAA 级测量管理体系认证,具有 CMC 证书、中国 CCC
质量认证、荷兰 KEMA 认证及欧盟 MID 分供方认证等多项国内外权威认证。“杭
州炬华科技股份有限公司企业技术中心”被认定为省级企业技术中心。公司与苏
州太谷电力股份有限公司进行合作,储备了能源需求侧管理平台技术,并通过多
方资源整合、技术交流、专业培训等方式,为公司快速掌握行业发展动态和领先
技术提供支撑,增强公司的竞争能力和创新能力。
    经过多年努力,公司在能源计量仪表和能源信息采集系统产品领域中,拥有
了高可靠性数据存储技术、高精度测量技术、低功耗产品设计技术、数据交换技
术、防窃电设计技术等核心技术,并积累了丰富经验,均可应用于募投项目。公
司拥有 57 项专利(8 项发明专利),87 项软件著作权,成为实施本次募集资金投
资项目的技术基础。
    3、市场储备情况
    公司在能源信息化管理领域已深耕多年,建立了富有经验的销售团队和行之
有效的管理考核体系,凭借技术创新能力、品牌、生产服务能力等综合性优势,
公司主要产品智能电能表和用电信息采集系统产品在历次国家电网、南方电网集
中招标中名列前茅。
    此外,公司积极整合产业链,为全面发展能源需求侧物联网信息平台和智能
电力仪表和智能电力设备打下了良好基础。2015 年 9 月,公司收购了杭州炬源
智能仪表有限公司 100%股权,积极发展智能水表及智慧水务等业务,旨在为工
商业需求侧提供智能计量、管网监测等综合水务整体解决方案;2015 年 10 月,
公司收购“Logarex 智能电表公司”100%股权,该公司是欧洲智能电表及 AMI 系
统的供应商之一,为公司继续拓展海外智能电网市场奠定基础;2016 年 3 月,
公司收购了上海纳宇电气有限公司,在原有的基础上更进一步涉足用户端智能电
力仪表和能源管理系统,拓展节能减排及能源互联网系统解决方案相关业务,为
布局用电需求侧服务及销售充换电设备、配用电产品等业务奠定基础。公司与苏
州太谷电力股份有限公司进行合作,储备了能源需求侧管理平台技术,以及参股
杭州经纬信息股份有限公司,为用户端能源提供设计、安装、能源监测和节能等
综合服务。同时,公司积极顺应国家电力改革发展的趋势,于 2015 年 10 月成立
了浙江炬能售电有限公司,凭借前期和未来积累的大量需求侧客户,为将来公司
售电业务的全面开展做好了准备。
    五、关于本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
    (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,主要风险及改进措施
    公司是一家专业从事能源计量仪表和能源信息采集系统产品研发、生产与销
售的高新技术企业,是国内能源计量仪表行业最具技术影响力和发展潜力的公司
之一。公司的产品与服务广泛应用于电力、水务、燃气、热力等能源供应行业。
    公司现有业务的主要风险如下:
    1、现有业务对电力系统行业依赖的风险
    公司专业从事能源计量仪表及能源信息采集系统产品研发、生产和销售业务,
产品主要服务于国家电网、南方电网及各省网公司等国内电力用户和非电力用户,
公司业务发展和电网投资规模、发展规划密切相关。随着电网投资规模的变化,
公司存在业务收入规模变动的风险。
    公司通过自主创新,不断丰富产品线,优化产品结构,增强公司核心竞争力
和抗风险能力。
       2、现有业务市场竞争风险
    为实现电网智能化建设目标,国家电网对智能电能表和用电信息采集系统产
品制订了统一的技术标准,并将适时进行升级修订;同时,对智能电能表和用电
信息采集系统产品的采购实施集中规模招标模式,市场竞争更趋激烈。南方电网
也对电能表制订了统一的技术标准,并已实施了集中规模招标模式。未来,随着
技术进步和产品升级换代,电网公司对产品质量、技术实力、企业资质、生产规
模和管理水平要求的不断提高,公司在竞争中市场份额的提升和保持存在一定的
风险。
    为应对激烈的市场竞争风险,公司将在保持现有市场优势地位的基础上,通
过提高产品的技术含量的附加值、加大新产品的研发力度、加大市场开拓力度等
方式继续巩固和加强公司市场竞争优势,提高市场份额,进一步增强公司盈利能
力。
       3、现有业务人才流失风险
    公司位于国内电能计量仪表企业集中地浙江,炬华科技聚集了智能电能表和
用电信息采集系统产品方面的大量技术人才,具有强大的设计研发能力。但近年
来,我国智能电能表和用电信息采集系统行业发展较快,对人才及技术的竞争激
烈,公司存在人力资源管理及人才流失的风险。
    公司不断加强企业文化建设,提升企业凝聚力,通过有效的激励机制,保障
公司员工队伍向心力,实施股权激励计划,公司管理团队、核心技术及关键营销
人员持有公司股份,保证了企业经营目标与股东的目标一致,提高了积极性和团
队稳定性。
       4、新业务开拓风险
    公司整合优势资源,积极向公共能源计量、能源互联网及电力服务领域拓展,
新业务的增长存在不确定性。
    公司将坚持自主创新,不断优化研发流程,进一步完善研发组织及研发团队
建设,积极引进高端、复合型人才和内部人才培养,持续优化研发与市场信息反
馈机制,提高自主创新能力,形成企业自主知识产权和核心竞争力。
       (二)提高公司日常运营效率、降低运营成本,提升公司经营业绩的具体
措施
       1、加强募集资金管理
    (1)加强对募投项目监管,保证募集资金合理合法使用
    为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》,并将严格依照深圳证券
交易所关于募集资金管理的规定,将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中
管理。公司本次非公开发行后将按有关规定及时与保荐机构及募集资金存管银行
签订《三方监管协议》。
    (2)加快募投项目建设进度,争取早日实现预期效益
    本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策和
行业发展趋势。通过实施本次募投项目,公司的行业地位将得到进一步巩固和提
升,为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。
    本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目实施进度,争取早日实
现预期效益。
       2、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力
    公司将致力于进一步加强经营管理,巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市
场,努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制,发挥
企业管控效能。公司将加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司
经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。
    3、加强技术研发,提升未来发展技术保障
    经过长期的业务发展和积累,公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。本次
发行后,公司将继续加大技术开发力度,积极研究吸收国际、国内的先进技术和
经验,选用优秀专业技术人员,进一步提升公司研发实力,为公司未来的发展提
供技术保障。
    4、强化投资者回报机制
    为进一步保障公司股东权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等有关规定,公司已修订公司章
程,并制定《2016年-2018年股东回报规划》,以进一步强化投资者回报。
    公司本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,
采取多种措施持续改善经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股
东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊
薄的风险。
    六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
    本次非公开发行股票摊薄即期回报事项已经公司第二届董事会第三十次会
议、2016 年第二次临时股东大会、第二届董事会第三十四次会议审议通过。
    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
    七、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    (一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;
    (二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
    (三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    (四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩;
    (五)承诺拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;
    (六)本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前,中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承
诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺;
    (七)将严格履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄即期回报
措施,将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在
证券交易中遭受损失的,董事、高级管理人员将依法赔偿。
    为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,
公司控股股东炬华集团和实际控制人丁敏华承诺如下:
    (一)不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;
    (二)本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前,中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承
诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺;
    (三)将严格履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄即期回报
措施,将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在
证券交易中遭受损失的,将依法赔偿。
                                       杭州炬华科技股份有限公司董事会
                                                   2016 年 11 月 9 日

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