炬华科技:第二届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码:300360           证券简称:炬华科技          公告编码:2016-069
                          杭州炬华科技股份有限公司
                   第二届董事会第三十四次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    杭州炬华科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 11 月 8 日以现场表决
和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开第二届董事会第三十四次会议。会议应到
董事 9 人,参加现场表决的董事 8 人,参加通讯表决的董事为陈波先生。本次会议由
董事长丁敏华先生召集和主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监
事会成员及高级管理人员列席了会议。经与会董事认真审议并表决,通过了以下决议:
    1、逐项审议《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
    议案 1.1 有关发行数量的调整
    本次调整前:
    本次非公开发行的股票数量不超过 6,100 万股(含 6,100 万股)。公司本次非公开
发行的所有对象均以现金方式认购本次发行的股票,认购数量上限为 6,100 万股(含
6,100 万股),即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过 6,100
万股(含 6,100 万股)。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持
有公司股份的,则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量
之和不得超过 6,100 万股(含 6,100 万股),超过部分的认购为无效认购。
    若公司股票在公司第二届董事会第三十次会议决议公告日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量及单个发行对象
的认购数量上限将进行相应调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权
于发行时与保荐人(主承销商)协商确定最后发行数量。
    本次调整后:
    本次非公开发行的股票数量不超过 4,700 万股(含 4,700 万股)。公司本次非公开
发行的所有对象均以现金方式认购本次发行的股票,认购数量上限为 4,700 万股(含
4,700 万股),即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过 4,700
万股(含 4,700 万股)。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持
有公司股份的,则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量
之和不得超过 4,700 万股(含 4,700 万股),超过部分的认购为无效认购。
       若公司股票在公司本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量及单个发行对象的认购数量上限将
进行相应调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权于发行时与保荐人
(主承销商)协商确定最后发行数量。
       表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
       独立董事发表了同意的独立意见。
       根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理与本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》,董事会本次调整发行数量的相关
事宜已经得到公司股东大会授权, 无需提交公司股东大会审议。
       议案 1.2 有关募集资金投向的调整
       本次调整前:
       本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 105,150.00 万元(含 105,150.00 万
元),在扣除发行费用后净额将用于公司能源需求侧物联网信息平台建设项目、智能电
力仪表和智能配用电设备智慧制造建设项目、智慧能源技术研究院建设项目、公司营
销及技术服务的网络建设项目和补充流动资金。募集资金具体投资项目如下:
                                                                       单位:万元
序号                      项目名称                    项目投资总额     募集资金投资额
 1       能源需求侧物联网信息平台建设项目                  27,378.52            15,575.59
 2       智能电力仪表和智能配用电设备智慧制造建设项
                                                           48,222.11            36,691.06
         目
 3       智慧能源技术研究院建设项目                        23,045.31            23,045.31
 4       公司营销及技术服务的网络建设项目                  16,838.04            16,838.04
  5      补充流动资金                                        12,000.00             12,000.00
                         合计                               127,483.98            104,150.00
       若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额,则不足部分由公司自筹解决。本
次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入,并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
       本次调整后:
       本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 80,858.08 万元(含 80,858.08 万元),
在扣除发行费用后净额将用于公司能源需求侧物联网信息平台建设项目、智能电力仪
表和智能配用电设备智慧制造建设项目、智慧能源技术研究院建设项目、公司营销及
技术服务的网络建设项目和补充流动资金。募集资金具体投资项目如下:
                                                                         单位:万元
序号                       项目名称                     项目投资总额      募集资金投资额
  1      能源需求侧物联网信息平台建设项目
         (需求侧电、水、气、热计量和信息采集系统产品        27,378.52             15,575.59
         的生产建设项目)[注]
  2      智能电力仪表和智能配用电设备智慧制造建设项
                                                             48,222.11             36,691.06
         目
  3      智慧能源技术研究院建设项目                          23,045.31             14,811.43
  4      公司营销及技术服务的网络建设项目                    16,838.04                780.00
  5      补充流动资金                                        12,000.00             12,000.00
                         合计                               127,483.98             79,858.08
   注:公司通过对能源需求侧(主要指电、水、气、热等能源的直接使用者)客户销售各种智能
终端及物联网传感器等硬件和连接智能终端的信息采集系统服务平台软件,使能源需求侧客户可以
利用信息采集系统服务平台,对各种用能参数信息进行采集、汇总、分析,从而更加精准、有效的
使用各种能源。
   该项目涉及以下产品的生产和销售:①居民用户侧智能水表(远传、多功能水表)、“四表合一”
协议转换器(接口转换器、采集器)、智慧水务管理服务平台(水计量、流量采集及其统计、分析、
营收管理系统软件及安装运维);②工商业用户侧计量与采集系统中应用的终端设备(板表、导轨
表、数据集中器、电力监测终端)和信息采集系统服务平台管理软件(用能采集、统计、分析和节
能等管理系统软件及安装运维)等;③物联网传感器(仪用传感器、无线自组网模块)和物联网产
品壳体配件(终端壳体)等。
       若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额,则不足部分由公司自筹解决。本
次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入,并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理与本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》,董事会本次调整募集资金金额的
相关事宜已经得到公司股东大会授权, 无需提交公司股东大会审议。
    2、审议《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》
    主要内容:结合近期行业及市场的变化情况,为确保本次非公开发行的顺利进行,
并满足公司募集资金需求,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》
及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的要求,经慎重考虑,
公司拟对 2016 年 7 月 29 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非
公开发行 A 股股票方案》进行调整,故需同时对公司非公开发行股票预案进行修订,
公司编制了《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》,详见 2016
年 11 月 9 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理与本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》,董事会本次调整的预案仅涉及募
集资金金额、发行数量,该事宜已经得到公司股东大会授权,无需提交公司股东大会
审议。
    3、审议《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》
    主要内容:结合近期行业及市场的变化情况,为确保本次非公开发行的顺利进行,
并满足公司募集资金需求,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》
及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的要求,经慎重考虑,
公司拟对 2016 年 7 月 29 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非
公开发行 A 股股票方案》进行调整,故需同时对公司非公开发行股票预案进行修订,
公司编制了《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告(修订
稿)》,详见 2016 年 11 月 9 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理与本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》,董事会本次调整的论证分析报告
仅涉及募集资金金额、发行数量,该事宜已经得到公司股东大会授权,无需提交公司
股东大会审议。
    4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的
议案》
    主要内容:结合近期行业及市场的变化情况,为确保本次非公开发行的顺利进行,
并满足公司募集资金需求,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》
及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的要求,经慎重考虑,
公司拟对 2016 年 7 月 29 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非
公开发行 A 股股票方案》进行调整,故需同时对公司非公开发行股票预案进行修订,
公司编制了《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告(修订稿)》,详见 2016 年 11 月 9 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理与本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》,董事会本次调整的可行性分析报
告仅涉及募集资金金额,该事宜已经得到公司股东大会授权,无需提交公司股东大会
审议。
    5、审议《关于本次摊薄上市公司即期回报情况及填补措施(修订稿)的议案》
    主要内容:公司拟非公开发行 A 股股票,根据《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定,经慎重考虑,公司制定了非公开
发行股票摊薄即期回报及填补措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管
理人员就填补回报措施作出了承诺。公司结合实际情况制定了《关于本次非公开发行
摊薄上市公司即期回报情况及填补措施(修订稿)》,详见 2016 年 11 月 9 日巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理与本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》,董事会本次调整的可行性分析报
告仅涉及募集资金金额,该事宜已经得到公司股东大会授权,无需提交公司股东大会
审议。
     特此公告。
                                                     杭州炬华科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                           2016 年 11 月 9 日

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