炬华科技:2019年第二次临时股东大会的法律意见书

          上海市锦天城律师事务所
      关于杭州炬华科技股份有限公司
       2019 年第二次临时股东大会的




                  法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话:021-20511000         传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                      关于杭州炬华科技股份有限公司
                       2019 年第二次临时股东大会的
                                   法律意见书


致:杭州炬华科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州炬华科技股份有限
公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年第二次临时股东大会(以下
简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《杭州炬华科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,
出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

     鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

      一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     (一)本次股东大会的召集

     经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2019 年 10 月 25 日,公司
召开第三届董事会第二十四次会议,决议召集本次股东大会。
上海市锦天城律师事务所法律意见书



     公司已于 2019 年 10 月 26 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊
登《杭州炬华科技股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》,
前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间(包括现场会议日

期、时间和网络投票日期、时间)、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地
点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联
系人及联系方式。其中,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。


     (二)本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2019 年 11 月 22 日在杭州市余杭区仓前街道龙潭

路 9 号公司会议室如期召开。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 11 月 22 日上午

9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为 2019 年 11 月 21 日 15:00 至 2019 年 11 月 22 日 15:00 期间。

     本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大

会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

      二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     (一)出席会议的股东及股东代理人

     经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 23 人,代表有表决权股
份 228,919,081 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 55.8858%,其中:

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股

东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 12 名,均
为截至 2019 年 11 月 19 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 196,644,408 股,占公司股份
总数的 48.0066%。
上海市锦天城律师事务所法律意见书



     经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东

     根据网络投票系统提供机构提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进

行有效表决的股东共计 11 人,代表有表决权股份 32,274,673 股,占公司股份总
数的 7.8792%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证

其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 14 人,代表有表决权
股份 37,666,024 股,占公司股份总数的 9.1954%。

     (注:中小投资者股东,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控
制人及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、
监事、高级管理人员。)

     (二)出席会议的其他人员

     经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员,其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

      三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通
知》、《关于 2019 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》等通知公告中
所列明的审议事项相一致;本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修
改的情形;本次股东大会存在股东提出临时提案的情形,具体如下:
上海市锦天城律师事务所法律意见书



     公司已于 2019 年 10 月 26 日公告了股东大会召开通知,单独持有 11.52%股
份的股东丁敏华先生,在 2019 年 11 月 4 日提出临时提案并书面提交股东大会召
集人,提议将《关于调整回购股份价格上限的议案》以临时提案的方式提交公司

2019 年第二次临时股东大会审议,上述议案具体内容已于 2019 年 11 月 5 日在
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登。

     根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定:“单独或

者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。”经核查,丁敏华先生持有公司 11.52%股份,具备相关规
定提出临时提案的股东资格要求。提案内容属于股东大会职权范围,有明确议题
和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司已
经于 2019 年 11 月 5 日公告了《关于 2019 年第二次临时股东大会增加临时提案

的公告》。

      四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:

     1、审议《关于公司购买关联方房产的议案》。

     表决结果:同意 37,679,624 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9763%;反对 8,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0237%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 37,657,124 股,占出席会议的中小

投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9763%;反对 8,900 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0237%;弃权 0 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     2、审议《关于调整回购股份价格上限的议案》。
上海市锦天城律师事务所法律意见书



     表决结果:同意 228,912,081 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9969%;反对 7,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0031%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 37,659,024 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9814%;反对 7,000 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0186%;弃权 0 股,占出席会议的

中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的

有关规定,表决结果合法有效。

      五、 结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司 2019 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《上

市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式叁份,经签字盖章后具有同等法律效力。

     (以下无正文)
      上海市锦天城律师事务所法律意见书



      (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司
      2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




      上海市锦天城律师事务所                       经办律师:

                                                                      张灵芝


      负责人:                                     经办律师:
                       顾功耘                                         沈璐



                                                                   2019 年 11 月 22 日




上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
      地    址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层,邮编:200120
      电    话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999
      网    址: http://www.allbrightlaw.com/

关闭窗口