炬华科技:2020年第一次临时股东大会的法律意见书

          上海市锦天城律师事务所
      关于杭州炬华科技股份有限公司
       2020 年第一次临时股东大会的




                  法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
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上海市锦天城律师事务所法律意见书




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                      关于杭州炬华科技股份有限公司
                       2020 年第一次临时股东大会的
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致:杭州炬华科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州炬华科技股份有限
公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2020 年第一次临时股东大会(以下
简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《杭州炬华科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,
出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

     鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

      一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     (一)本次股东大会的召集

     经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2019 年 12 月 20 日,公司
召开第三届董事会第二十七次会议,决议召集本次股东大会。
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     公司已于 2019 年 12 月 21 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊
登《杭州炬华科技股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》,
前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间(包括现场会议日

期、时间和网络投票日期、时间)、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地
点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联
系人及联系方式。其中,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。


     (二)本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2020 年 1 月 6 日在杭州市余杭区仓前街道龙潭路

9 号公司会议室如期召开。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 1 月 6 日上午

9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为 2020 年 1 月 6 日上午 9:15 至 2020 年 1 月 6 日下午 15:00 期间的任意时间。

     本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大

会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

      二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     (一)出席会议的股东及股东代理人

     经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 人,代表有表决权股
份 195,243,564 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 47.6647%,其中:

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股

东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 10 名,均
为截至 2019 年 12 月 31 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 191,656,185 股,占公司股份
总数的 46.7889%。
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     经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东

     根据网络投票系统提供机构提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进

行有效表决的股东共计 2 人,代表有表决权股份 3,587,379 股,占公司股份总数
的 0.8758%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证

其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 3 人,代表有表决权股
份 3,990,507 股,占公司股份总数的 0.9742%。

     (注:中小投资者股东,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控
制人及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、
监事、高级管理人员。)

     (二)出席会议的其他人员

     经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员,其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

      三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

      四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
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       本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:

       1、以累积投票制审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事候选人的议
案》

       1.01 选举丁敏华为第四届董事会非独立董事

       表决结果:

       同意 195,243,264 股,同意股数占参与投票有效表决股份总数的 99.9998%。
本议案通过。

       中小投资者股东表决情况:

       同意 3,990,207 股,同意股数占参与投票的中小投资者所持有效表决股份总
数的 99.9924%。

       1.02 选举郭援越为第四届董事会非独立董事

       表决结果:

       同意 195,243,164 股,同意股数占参与投票有效表决股份总数的 99.9997%。
本议案通过。

       中小投资者股东表决情况:

       同意 3,990,107 股,同意股数占参与投票的中小投资者所持有效表决股份总
数的 99.9899%。

       1.03 选举杨光为第四届董事会非独立董事

       表决结果:

       同意 195,243,164 股,同意股数占参与投票有效表决股份总数的 99.9997%。
本议案通过。

       中小投资者股东表决情况:
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     同意 3,990,107 股,同意股数占参与投票的中小投资者所持有效表决股份总
数的 99.9899%。

     1.04 选举戴晓华为第四届董事会非独立董事

     表决结果:

     同意 195,243,164 股,同意股数占参与投票有效表决股份总数的 99.9997%。
本议案通过。

     中小投资者股东表决情况:

     同意 3,990,107 股,同意股数占参与投票的中小投资者所持有效表决股份总

数的 99.9899%。

     1.05 选举王溅为第四届董事会非独立董事

     表决结果:

     同意 195,243,164 股,同意股数占参与投票有效表决股份总数的 99.9997%。

本议案通过。

     中小投资者股东表决情况:

     同意 3,990,107 股,同意股数占参与投票的中小投资者所持有效表决股份总
数的 99.9899%。

     1.06 选举吴丽云为第四届董事会非独立董事

     表决结果:

     同意 195,243,164 股,同意股数占参与投票有效表决股份总数的 99.9997%。
本议案通过。

     中小投资者股东表决情况:

     同意 3,990,107 股,同意股数占参与投票的中小投资者所持有效表决股份总
数的 99.9899%。

     2、以累积投票制审议《关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
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     2.01 选举甘为民为第四届董事会独立董事

     表决结果:

     同意 195,243,164 股,同意股数占参与投票有效表决股份总数的 99.9997%。
本议案通过。

     中小投资者股东表决情况:

     同意 3,990,107 股,同意股数占参与投票的中小投资者所持有效表决股份总
数的 99.9899%。

     2.02 选举王友钊为第四届董事会独立董事

     表决结果:

     同意 195,243,164 股,同意股数占参与投票有效表决股份总数的 99.9997%。
本议案通过。

     中小投资者股东表决情况:

     同意 3,990,107 股,同意股数占参与投票的中小投资者所持有效表决股份总
数的 99.9899%。

     2.03 选举刘伟为第四届董事会独立董事

     表决结果:

     同意 195,243,164 股,同意股数占参与投票有效表决股份总数的 99.9997%。
本议案通过。

     中小投资者股东表决情况:

     同意 3,990,107 股,同意股数占参与投票的中小投资者所持有效表决股份总

数的 99.9899%。

     3、以累积投票制审议《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事候选人
的议案》

     3.01 选举陈飞虎为第四届监事会非职工代表监事
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     表决结果:

     同意 195,243,164 股,同意股数占参与投票有效表决股份总数的 99.9997%。
本议案通过。

     中小投资者股东表决情况:

     同意 3,990,107 股,同意股数占参与投票的中小投资者所持有效表决股份总
数的 99.9899%。

     3.02 选举徐晓晨为第四届监事会非职工代表监事

     表决结果:

     同意 195,243,164 股,同意股数占参与投票有效表决股份总数的 99.9997%。
本议案通过。

     中小投资者股东表决情况:

     同意 3,990,107 股,同意股数占参与投票的中小投资者所持有效表决股份总

数的 99.9899%。

     本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的

有关规定,表决结果合法有效。

      五、 结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司 2020 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《上

市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式叁份,经签字盖章后具有同等法律效力。

     (以下无正文)
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      (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司
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      上海市锦天城律师事务所                       经办律师:

                                                                      金海燕


      负责人:                                     经办律师:
                       顾功耘                                         张灵芝



                                                                     2020 年 1 月 6 日




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