博腾股份:关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的公告

股票代码:300363             股票简称:博腾股份          公告编号:2020-038 号



                   重庆博腾制药科技股份有限公司

     关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票

                   激励计划预留限制性股票的公告


      公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示:

     预留授予日:2020 年 5 月 14 日

     限制性股票授予数量:17.5 万股

      限制性股票授予价格:14.07 元/股

    重庆博腾制药科技股份有限公司(以下简称“公司”)《2019 年股票期权与
限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”)
规定的预留授予条件已经成就,根据公司 2019 年第二次临时股东大会授权,公
司于 2020 年 5 月 14 日召开第四届董事会第十五次临时会议、第四届监事会第十
一次临时会议,审议通过《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划预留限制性股票的议案》等议案,确定以 2020 年 5 月 14 日为预留限制
性股票的授予日,向符合预留授予条件的 2 名激励对象授予预留限制性股票 17.5
万股。现将有关事项说明如下:

    一、本激励计划授予情况

    (一)已履行的相关审批程序和信息披露情况

    1、2019 年 7 月 12 日,公司召开第四届董事会第六次临时会议,审议通过
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关
于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了独立意见。同日,公司召开第四届监事会第四次临时会议,审议通过《关于公
司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的
议案》。

    2、2019 年 7 月 15 日至 2019 年 7 月 25 日,公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内,公司监事会未
收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2019 年 7 月 26 日,公司
监事会披露《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2019 年 7 月 31 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施
本激励计划获得批准,董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制
性股票所必需的全部事宜。同时,公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的
核查情况,公司披露《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2019 年 8 月 8 日,公司召开第四届董事会第八次临时会议、第四届监事
会第六次临时会议,审议通过《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公
司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见,认为首次授予条件已经成
就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后
的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

    5、2020 年 5 月 14 日,公司召开第四届董事会第十五次临时会议、第四届
监事会第十一次临时会议,审议通过《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》、《关于调整公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对上述议案均发表表示
同意的独立意见,认为预留授予条件已经成就,预留授予激励对象主体资格合法
有效,确定的预留限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象
名单进行核查并发表了核查意见。

    (二)董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    根据《激励计划(草案)》中授予条件的规定,激励对象只有在同时满足下
列授予条件时,才能获授预留限制性股票:

    1、公司未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,认为本激励计划的预留授予条
件已经成就。

       (三)本激励计划预留授予情况

    公司本次授予情况与经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《激励
计划(草案)》中规定的内容相符,主要内容如下:

    1、预留限制性股票的授予日:2020 年 5 月 14 日

    2、预留授予数量:限制性股票 17.5 万股

    3、预留授予人数:2 人

    4、预留授予价格:预留限制性股票的授予价格为 14.07 元/股

    根据公司《激励计划》(草案)的规定,预留限制性股票的授予价格不低于
股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

    ①预留授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价(前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)25.76 元/股的 50%,为 12.88 元/
股;

    ②预留授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均价(前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)28.13 元/股的 50%,为 14.07
元/股。

    5、股票来源:本激励计划所涉及的预留限制性股票的标的股票来源为公司
从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
    6、有效期、限售期和解除限售安排:

    (1)本激励计划有效期为预留限制性股票登记完成之日起至激励对象获授
的全部限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 36 个月。

    (2)限售期

    本激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留授予部分登记完
成之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的预留限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。

    限售期满后,公司将为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

    (3)解除限售安排

    本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示:

    解除限售期                      解除限售时间                    解除限售比例
                     自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
预留授予的限制性股
                     后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记         50%
票第一个解除限售期
                     完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                     自预留授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
预留授予的限制性股
                     后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记         50%
票第二个解除限售期
                     完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售或因未达到解除限售条件而不能申请解
除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。

    激励对象获授的预留限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购,该等股份将一并回购。

    (4)解除限售期内,除需满足上述激励对象获授限制性股票的条件外,还
需满足以下考核条件,激励对象获授的预留限制性股票方可解除限售。

    ①公司层面业绩考核要求
       本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2020 年、2021 年两
个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度公司层面业绩考核目标如下表所示:

           行权/解除限售期                           业绩考核目标
        预留授予的限制性股票
                                        2020 年公司营业收入不低于 17 亿元。
          第一个解除限售期
        预留授予的限制性股票
                                        2021 年公司营业收入不低于 20.5 亿元。
          第二个解除限售期

       若公司业绩考核未达到上述条件,所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。

       ②个人层面绩效考核要求

       激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施,个人层面系
数(N)将根据行权/解除限售前一年度个人层面考核结果确定:

             前一年度个人层面考核结果                    个人层面系数(N)
                   绩效 B 及以上                                 100%
                 绩效 B(不含)以下                                 0


       若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权/解除限售额
度=个人当年计划行权/解除限售额度×个人层面系数(N)。

       激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销。

       7、激励对象名单及授予情况:

                                        获授的限制    占本激励计划      占本激励计划
序号      姓名               职务       性股票数量    授予限制性股      授予日公司股
                                          (万股)    票总数的比例      本总额的比例
            核心骨干(2 人)               17.5          8.39%             0.03%
                  合计                     17.5          8.39%             0.03%

注:1、上述任何一名预留激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%。
   2、本激励计划预留激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

       (四)关于本次授予的预留权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在
差异的说明

    本次拟授予的预留权益数量与公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的
激励计划一致,不存在差异。

    二、独立董事意见

    公司独立董事对第四届董事会第十五次临时会议审议的本次授予事项发表
如下独立意见:

    1、根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权,董事会确定预留限制性股
票的授予日为 2020 年 5 月 14 日,该授予日符合《管理办法》及公司《2019 年
股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中对授予日的相关规定。

    2、公司本次确定的预留限制性股票激励对象,均符合《公司法》、《管理办
法》等法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定,符合《管理办法》规定
的激励对象条件,符合激励计划规定的激励对象范围,其作为激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。

    3、公司未发生不得授予限制性股票的情形,也不存在为激励对象提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排,公司具备实施股权激励计划的主体
资格。

    4、公司《激励计划(草案)》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条
件已经成就。

    5、公司本次向激励对象授予预留限制性股票有利于进一步吸引和留住优秀
人才,充分调动公司核心骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,不会损害公司及全体
股东的利益。

    综上,我们同意激励计划预留限制性股票的授予日为 2020 年 5 月 14 日,并
同意向符合条件的 2 名激励对象授予预留限制性股票 17.5 万股。

    三、监事会核查意见

    经审核,监事会认为:
     本次授予的预留激励对象具备《公司法》、《证券法》等法规和《公司章程》
规定的任职资格,不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;
不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不
存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的情形;不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
情形;符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》
规定的激励对象范围,其作为激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授预
留限制性股票的条件已成就。

     公司监事会一致同意本激励计划的预留限制性股票的授予日为 2020 年 5 月
14 日,并同意向符合条件的 2 名激励对象授予预留限制性股票 17.5 万股。

     四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明

     公司本次拟授予的激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。

     五、激励对象股票期权行权、限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安


     激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对
象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括
为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳
的个人所得税及其他税费。

     六、本次筹集的资金的用途

     公司本次因授予预留权益所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

     七、本次对预留限制性股票的授予,不会导致公司股权分布不符合上市条
件要求。

     八、预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定,公司本次以市价为基础对
限制性股票的公允价值进行计量。本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相
关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。本次激励计划预留限制性股票
的授予日为 2020 年 5 月 14 日,根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

    经测算,本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

                权益数量    需摊销的总费用    2020 年     2021 年     2022 年
 权益类别
                (万股)        (万元)      (万元)    (万元)    (万元)

 限制性股票       17.5            179.20        84.90       77.80      16.50

注:上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造。

    本激励计划限制性股票的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状
况和经营成果的影响仅为测算数据,实际费用应以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。

       九、法律意见书结论性意见

    北京市万商天勤律师事务所及律师认为:截至本法律意见书出具日,公司本
次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项调整及预留权益授予事项
已获得必要的批准和授权;本次预留限制性股票授予日的确定及授予对象符合
《管理办法》及公司《股票激励计划(草案)》的相关规定;公司本次向激励对
象授予预留限制性股票的授予条件已经满足,公司向激励对象授予预留限制性股
票符合《管理办法》及公司《股票激励计划(草案)》的有关规定。公司本次向
激励对象授予预留限制性股票尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事
项。

       十、备查文件

    1、《第四届董事会第十五次临时会议决议》;

    2、《第四届监事会第十一次临时会议决议》;

    3、 《独立董事关于第四届董事会第十五次临时会议审议相关事项的独立意
见》;

    4、《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单的核查意见》;

    5、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》;

    6、《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划调整及预留权益授予事项之法律意见书》。




    特此公告。




                                    重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

                                                       2020 年 5 月 14 日

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