中文在线:关于大股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码:300364        证券简称:中文在线          公告编号:2021-013

                中文在线数字出版集团股份有限公司

      关于大股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示:

    本次协议转让前,上海阅文信息技术有限公司(以下简称“上海阅文”)、深
圳市利通产业投资基金有限公司(以下简称“深圳利通”)、上海七猫文化传媒有
限公司(因其为北京百度网讯科技有限公司间接控股子公司,以下简称“百度七
猫”)未持有中文在线数字出版集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公
司”或“中文在线”)股份。本次协议转让完成后,上海阅文、深圳利通分别持
有公司 36,364,766 股股份,合计占公司总股本的 10%;百度七猫持有公司
36,364,766 股股份,占公司总股本的 5%。

    本次协议转让不触及要约收购。

    本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

    本次协议转让需经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)合规确认后,方
能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中证登”)办理股
份过户手续,尚存在一定不确定性,敬请广大投资者理性决策,注意投资风险。

    一、本次权益变动的基本情况

    为进一步引入优势资源,提升公司整体竞争实力,公司持股 5%以上股东北
京启迪华创投资咨询有限公司(以下简称“启迪华创”)和建水文睿企业管理有
限公司(以下简称“文睿公司”)拟通过协议转让部分股份的方式引进上海阅文、
深圳利通、百度七猫成为公司的重要股东,并与上海阅文及其关联方、深圳利通
关联方、百度七猫进一步深化合作。2021 年 1 月 25 日,启迪华创分别与上海阅
文、深圳利通签订了《启迪华创与上海阅文关于中文在线股份有限公司之股份转
让协议》、《启迪华创与深圳利通关于中文在线股份有限公司之股份转让协议》,
启迪华创拟将其持有的 72,729,532 股无限售流通股份协议转让给上海阅文、深
圳利通;文睿公司与百度七猫签订了《文睿公司与百度七猫关于中文在线股份有
限公司之股份转让协议》,文睿公司拟将其持有的 36,364,766 股无限售流通股份
协议转让给百度七猫。上述协议转让后,上海阅文、深圳利通将分别持有公司
36,364,766 股股份,合计占公司总股本的 10%;百度七猫将持有公司 36,364,766
股股份,占公司总股本的 5%。

       本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动
前后公司股权结构变化如下:
                              本次转让前                           本次转让完成后
       股东
                   股份数量(股)          持有比例       股份数量(股)       持有比例
童之磊                  99,712,416               13.71%        99,712,416            13.71%
北京启迪华创投资
                        80,490,900               11.07%         7,761,368             1.07%
咨询有限公司
建水文睿企业管理
                        36,365,205             5.00006%              439            0.00006%
有限公司
北京启迪创业孵化
                         3,776,625               0.52%          3,776,625             0.52%
器有限公司
上海阅文信息技术
                                 -               0.00%         36,364,766             5.00%
有限公司
深圳市利通产业投
                                 -               0.00%         36,364,766             5.00%
资基金有限公司
上海七猫文化传媒
                                 -               0.00%         36,364,766             5.00%
有限公司
其他股东               506,950,164               69.70%       506,950,164            69.70%
合计                   727,295,310             100.00%        727,295,310           100.00%


       二、交易双方的基本情况

       (一)转让方基本情况

       1、启迪华创基本情况
公司名称                北京启迪华创投资咨询有限公司
注册地址                北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 1509 室
企业类型                其他有限责任公司
法定代表人              张金生
成立日期                2010-03-12
注册资本              4000 万元人民币
统一社会信用代码      911101085513691464
经营范围              投资咨询;企业管理服务。
                      北京启迪创业孵化器有限公司 97.5%
主要股东
                      北京华创策联创业投资中心(有限合伙)2.5%

    2、文睿公司基本情况
公司名称              建水文睿企业管理有限公司
                      云南省红河哈尼族彝族自治州建水县临安镇仁和路建水县财政
注册地址
                      局办公楼 203 室
企业类型              有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人            童之磊
成立日期              2010 年 10 月 14 日
注册资本              200 万元人民币
统一社会信用代码      913101145630985239
                      企业管理咨询、商务信息咨询、文化创意策划咨询(依法须经批
经营范围
                      准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                      童之磊 76.08%
主要股东
                      谢广才 14.40%

    (二)受让方基本情况

    1、上海阅文基本情况
公司名称           上海阅文信息技术有限公司

注册地址           中国(上海)自由贸易试验区碧波路 690 号 6 幢 301、401、501 室

企业类型           有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人         程武

成立日期           2014 年 4 月 2 日

注册资本           人民币 1,000 万元

统一社会信用代码   9131000009370150XG
                   信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计
                   算机软硬件开发、销售,系统集成,网络工程,文化艺术交流活动
                   策划,企业营销策划,公关活动组织策划,动漫设计,广告的设计、
                   制作、代理、利用自有媒体发布,展览展示服务,会务服务,投资
经营范围           咨询,版权代理,电子商务(不得从事金融业务),玩具、工艺美术
                   品(象牙及其制品除外)、文具用品、服装鞋帽、箱包配饰、化妆品、
                   乐器、针纺织品、日用百货、机械设备、电子产品、照明电器的销
                   售,出版物经营,电信业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批
                   准后方可开展经营活动】
主要股东           深圳市利通产业投资基金有限公司持股 65.38%;
                   宁波梅山保税港区阅宝投资有限公司持股 34.62%。


    2、深圳利通基本情况
公司名称           深圳市利通产业投资基金有限公司
                   深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
注册地址
                   商务秘书有限公司)
企业类型           有限责任公司

法定代表人         林海峰

成立日期           2013 年 8 月 5 日

注册资本           50,000 万元人民币

统一社会信用代码   91440300075839388T
                   一般经营项目是:股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业
经营范围
                   投资基金、投融资顾问、管理咨询(以上均不含限制项目)。
                   朱劲松持股 25%
                   陈菲持股 25%
主要股东
                   李慧敏持股 25%
                   胡敏持股 25%

    3、百度七猫基本情况
公司名称              上海七猫文化传媒有限公司
注册地址              上海市松江区佘山镇佘新路 128 号 114 室
企业类型              有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人            韩红昌
成立日期              2017 年 2 月 21 日
注册资本              1913.3333 万元人民币
统一社会信用代码      91310117MA1J203301
                      文化艺术交流活动策划,文学创作,展览展示服务,设计、制作、
                      代理、发布各类广告,计算机信息科技领域内技术开发、技术咨
                      询、技术服务、技术转让,计算机系统集成,网络工程,企业营
                      销策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、
经营范围              民意调查、民意测验),公关活动策划,动漫设计,会务服务,
                      票务代理,玩具、工艺品、文化用品、服装鞋帽、日用百货、电
                      子产品、计算机软硬件的销售,经营性互联网文化信息服务,出
                      版物经营,电信业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
                      后方可开展经营活动】
                      达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司 51.0017%
主要股东
                      韩红昌 30.9723%

    三、股份转让相关协议的主要内容

    (一)启迪华创与上海阅文、深圳利通关于中文在线《股份转让协议》主要
约定如下:

    转让方:启迪华创

    受让方:上海阅文、深圳利通

    1、转让的种类、数量、比例、股份性质

    转让方同意向上海阅文、深圳利通转让其所持有的上市公司无限售条件流通
股股份 72,729,532 股,占公司总股本的 10.00%;上海阅文、深圳利通同意分别
受让上市公司 36,364,766 股股份。

    2、股份转让价款
    各方一致同意,本次股份转让价格确定为 8.23 元/股,股份转让价款总额为
人民币 598,564,048.36 元,其中上海阅文、深圳利通股份转让价款分别为人民币
299,282,024.18 元。
    自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内,若公司发生派发
股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息事项的,标
的股份的数量及每股价格应同时根据交易所的除权除息规则作相应调整,但股份
转让价款总金额应保持不变。
    3、交割的前提条件
    1)上海阅文完成购买和受让上海阅文标的股份的义务,须以下列条件得以
满足为前提:
    ①《股份转让协议》及其它相关附属协议已经完成签署并生效;
    ②中文在线与上海阅文已就《业务合作框架协议》达成一致意见;
    ③《股份转让协议》所列转让方的陈述和保证,于《股份转让协议》签署当
日和交割日,在均为真实、准确和完整,不具有误导性,不会因为违反上述承诺
或声明给中文在线的经营造成重大不利影响;
    ④转让方不存在对《股份转让协议》的违反;
    ⑤为签署《股份转让协议》并完成本次股份转让,转让方及上海阅文均已取
得其所需的内部批准,且转让方已向上海阅文提供了相关证明文件;
    ⑥ 转让方已按中国证监会及深交所的要求编制权益变动报告书,已向中文
在线提交了书面报告及相关文件,且中文在线已经披露了权益变动报告书等与本
次交易相关的公告及向深交所报备相关文件;
    ⑦转让方已和上海阅文一并向深交所提出以协议转让的方式进行本次股份
转让的申请,并已取得深交所出具的确认意见且该等确认持续有效,并向上海阅
文提供证明文件;
    ⑧转让方已和上海阅文一并向中证登提交申请办理股份转让过户登记的全
套材料并已取得中证登收取材料的回执,且上海阅文标的股份已于中证登完成过
户并登记至上海阅文名下;
    ⑨不存在任何适用而有效的禁令或类似法令,其后果将是禁止或限制任何一
方完成本次交易;
    ⑩自《股份转让协议》签署日起直至交割日,中文在线及其子公司在所有重
大方面持续正常营业,与其一贯经营保持一致,并不存在任何对中文在线及其子
公司(作为整体)的业务、经营、资产、负债(包括或有负债)、状况(财务状
况、贸易状况或其他状况)或财务结果有重大不利影响的任何事件、事项或情形。
为免疑问构成前述重大不利变化应为单独或累计造成中文在线及其子公司超过
人民币 15,000,000 元损失的相关事件、事项或情形;以及

    ○11 转让方已向上海阅文提供一份内容及形式令上海阅文合理满意的履约证
明书,说明上述所列的交割条件已经全部满足。
    如果截至 2021 年 5 月 31 日,经双方尽合理商业努力,仍未能满足上述的交
割前提的,上海阅文应有权书面通知转让方立即终止《股份转让协议》,该终止
应在书面通知发送之日起立即生效。
    2)深圳利通完成购买和受让深圳利通标的股份的义务,须以下列条件得以
满足为前提:
    ①《股份转让协议》及其它相关附属协议已经完成签署并生效;
    ②《股份转让协议》所列转让方的陈述和保证,于《股份转让协议》签署当
日和交割日,在均为真实、准确和完整,不具有误导性,不会因为违反上述承诺
或声明给中文在线的经营造成重大不利影响;
    ③转让方不存在对《股份转让协议》的违反;
    ④为签署《股份转让协议》并完成本次股份转让,转让方及深圳利通均已取
得其所需的内部批准,且转让方已经向深圳利通提供了相关证明文件;
    ⑤ 转让方已按中国证监会及深交所的要求编制权益变动报告书,已向中文
在线提交了书面报告及相关文件,且中文在线已经披露了权益变动报告书等与本
次交易相关的公告及向深交所报备相关文件;
    ⑥转让方已和深圳利通一并向深交所提出以协议转让的方式进行本次股份
转让的申请,并已取得深交所出具的确认意见且该等确认持续有效,并向深圳利
通提供证明文件;
    ⑦转让方已和深圳利通一并向中证登提交申请办理股份转让过户登记的全
套材料并已取得中证登收取材料的回执,且深圳利通标的股份已于中证登完成过
户并至深圳利通名下;
    ⑧不存在任何适用而有效的禁令或类似法令,其后果将是禁止或限制任何一
方完成本次交易;
    ⑨自《股份转让协议》签署日起直至交割日,中文在线及其子公司在所有重
大方面持续正常营业,与其一贯经营保持一致,并不存在任何对中文在线及其子
公司(作为整体)的业务、经营、资产、负债(包括或有负债)、状况(财务状
况、贸易状况或其他状况)或财务结果有重大不利影响的任何事件、事项或情形。
为免疑问构成前述重大不利变化应为单独或累计造成中文在线及其子公司超过
人民币 15,000,000 元损失的相关事件、事项或情形;以及
    ⑩转让方已向深圳利通提供一份内容及形式令深圳利通合理满意的履约证
明书,说明上述所列的交割条件已经全部满足。
    如果截至 2021 年 5 月 31 日,经双方尽合理商业努力,仍未能满足上述的交
割前提的,深圳利通应有权书面通知转让方立即终止《股份转让协议》,该终止
应在书面通知发送之日起立即生效。
    4、股份转让价款的支付
    标的股份过户登记至上海阅文、深圳利通名下当日,转让方应向上海阅文、
深圳利通发出履约证明书,并确认上述标的股份已于中证登完成过户登记并登记
至上海阅文、深圳利通名下。如转让方于标的股份过户登记至上海阅文、深圳利
通名下当日上午 11 时前向上海阅文、深圳利通发出该等履约证明,则上海阅文、
深圳利通应在同日向转让方指定账户支付本次交易的股份转让价款;如转让方于
标的股份过户登记至上海阅文、深圳利通名下当日晚于上午 11 时后向上海阅文、
深圳利通发出该等履约证明,则上海阅文、深圳利通应在次日向转让方指定账户
支付本次交易的股份转让价款。
    5、《股份转让协议》的签署时间、生效时间及条件
    《股份转让协议》于 2021 年 1 月 25 日由上海阅文、深圳利通与转让方签署,
自正式签署之日生效。

    (二)文睿公司与百度七猫关于中文在线《股份转让协议》主要约定如下:

    转让方:文睿公司

    受让方:百度七猫

    1、转让的种类、数量、比例、股份性质

    转让方同意根据《股份转让协议》约定的条款和条件,向受让方转让其所持
有的上市公司无限售条件流通股股份 36,364,766 股,占上市公司总股本的 5%,
受让方同意受让该等股份。

    2、股份转让价款

    (1)股份转让价款

    双方一致同意,本次股份转让价格确定为 8.23 元/股,股份转让价款总额为
人民币 299,282,024.18 元。

    自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内,若公司发生派发
股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息事项的,标
的股份的数量及每股价格应同时根据交易所的除权除息规则作相应调整,但股份
转让价款总金额应保持不变。

    (2)股份转让价款的支付

    标的股份过户登记至百度七猫名下当日,文睿公司应向百度七猫发出付款通
知,如文睿公司当日上午 11 时前向百度七猫发出付款通知,则百度七猫应在同
日向文睿公司指定账户支付本次交易的股份转让价款;如文睿公司当日晚于上午
11 时后向百度七猫发出付款通知,则百度七猫应在次日向文睿公司指定账户支
付本次交易的股份转让价款。
    四、本次协议转让对公司的影响

    通过本次协议转让引入上海阅文、深圳利通、百度七猫成为公司重要股东,
有利于公司引进优势资源,有利于提升公司整体竞争力。基于公司与上海阅文及
其关联方、百度七猫在投资入股和业务合作达成的共识,公司与上海阅文及其关
联方、百度七猫将在现有业务合作基础上,借助于双方在股权层面的合作进一步
推动深层次的持续业务合作。

    具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮咨询网披露的《关于与上海
阅文信息技术有限公司、深圳市利通产业投资基金有限公司及其关联方日常关联
交易预计的公告》、《关于与上海七猫文化传媒有限公司日常关联交易预计的公
告》。

    五、相关说明及风险提示

    1、本次协议转让符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章
程》的规定,不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人
员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形,不存在因本次交
易而违反承诺的情形,也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

    2、根据相关法律法规及规范性文件的要求,本次股份转让涉及的信息披露
义务人启迪华创、文睿公司、上海阅文、深圳利通、百度七猫按照规定需履行披
露权益变动的义务,具体内容详见公司同日披露的相关《简式权益变动报告书》。

    3、本次协议转让需经深交所合规确认后,方能在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理股份过户手续,尚存在一定不确定性,敬请广大投资者理
性决策,注意投资风险。

    特此公告。

                                中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                       2021 年 1 月 25 日

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