中文在线:关于中文在线数字出版集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书

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         北京市中伦(深圳)律师事务所

关于中文在线数字出版集团股份有限公司

           2021年第一次临时股东大会的

                             法律意见书




    深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码:518026
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                               二〇二一年二月
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                    北京市中伦(深圳)律师事务所

                关于中文在线数字出版集团股份有限公司

                     2021 年第一次临时股东大会的

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    致:中文在线数字出版集团股份有限公司

    北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)受中文在线数字出版
集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派孙仙冬律师、孔维维律师出
席并见证公司 2021 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规
则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《中文在线数字出版集团股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召集、召
开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事
项出具本法律意见书。


    本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实,并基于对该等事实的
认识以及对相关法律、法规以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律
意见书不涉及本次股东大会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。


    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告,并依
法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意,本法律意见书不得用于其他
任何目的。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范,对公司提供的有关文件、
资料进行了核查和验证,对本次股东大会依法进行了见证,现出具法律意见如下:


    一、     本次股东大会的召集、召开程序


    2021年1月25日,公司董事会召开第四届董事会第四次会议,审议通过了关

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于召开本次股东大会的决议,并于2021年1月26日通过指定信息披露媒体发出了
《中文在线数字出版集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的
通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)。该《召开股东大会通知》载明了召
开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。


    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2021年2月10日14点30分在北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E
座6层608号公司会议室如期召开。本次股东大会由董事长童之磊主持。本次股东
大会网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行,通过交易系统投
票平台进行投票的具体时间为2021年2月10日9:15至9:25,9:30至11:30,13:00至
15:00;通过互联网投票平台进行投票的具体时间为2021年2月10日9:15至15:00。


    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、   出席本次股东大会的人员资格、召集人资格


    (一) 出席本次股东大会的人员资格


    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共31人,
共计持有公司有表决权股份248,900,585股,占公司股份总数的34.2228%。本所律
师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证,确认其参会资格合法有效;
参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证。


    除上述公司股东外,公司董事、公司监事、公司董事会秘书出席了会议,本
所律师以远程视频参会方式出席了会议,部分公司高级管理人列席了会议。


    (二) 本次股东大会的召集人


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。


    经核查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均

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合法、有效。


    三、   本次股东大会的表决程序、表决结果


    经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进
行了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。


    本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。


    经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:


    (一) 《关于与上海阅文信息技术有限公司、深圳市利通产业投资基金有
限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》


    表决情况:同意168,409,685股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席本次股
东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。


    回避情况:关联股东北京启迪华创投资咨询有限公司回避表决。


    其中,中小投资者表决情况:同意31,984,409股,反对0股,弃权0股,同意
股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100.0000%。


    表决结果:通过。


    (二) 《关于与上海七猫文化传媒有限公司日常关联交易预计的议案》


    表决情况:同意212,535,380股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席本次股
东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。


    回避情况:关联股东建水文睿企业管理有限公司回避表决。



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    其中,中小投资者表决情况:同意31,984,409股,反对0股,弃权0股,同意
股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100.0000%。


    表决结果:通过。


    (三) 《关于拟使用闲置自有资金进行风险投资的议案》


    表决情况:同意248,889,685股,反对10,900股,弃权0股,同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9956%。


    其中,中小投资者表决情况:同意31,973,509股,反对10,900股,弃权0股,
同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9659%。


    表决结果:通过。


    综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、   结论意见


    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份,具有同等法律效力。


    (以下无正文)




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(本页无正文,为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于中文在线数字出版集团
股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章)




负责人:                               经办律师:

           赖继红                                   孙仙冬




                                                    孔维维




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