绿盟科技:北京市金杜律师事务所关于绿盟科技集团股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的法律意见书

                        北京市金杜律师事务所

                   关于绿盟科技集团股份有限公司

   2017 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项

                               的法律意见书


致:绿盟科技集团股份有限公司

      北京市金杜律师事务所(以下简称金杜)接受绿盟科技集团股份有限公司(曾
用名为北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司、中联绿盟信息技术(北京)有
限公司,以下统称公司或绿盟科技)的委托,作为绿盟科技实施 2017 年股票期
权与限制性股票激励计划(以下简称本计划)的专项法律顾问,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司股权激励管
理办法》(以下简称《管理办法》)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以
下简称法律法规)和《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2017 年股票期
权与限制性股票激励计划》(以下简称《2017 年股票期权与限制性股票激励计
划》)、《绿盟科技集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,
就本计划注销部分股票期权(以下简称本次注销)涉及的相关事宜,出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书,金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,查阅了按规定需
要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具
本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料,提供给金
杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏
之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,金杜对有
关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和国
(以下简称中国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区)法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律
意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时,金杜已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为金杜对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,金杜依
赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一,随其他材
料一起提交深圳证券交易所予以公告,并对所出具的法律意见书承担相应的法律
责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用,不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,金杜有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见
如下:

一、 本次注销的授权和批准

    1. 2017 年 8 月 17 日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关
于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等
与本计划相关的议案。同日,公司独立董事就《2017 年股票期权与限制性股票激
励计划(草案)》发表了独立意见,认为:“公司实施本次股权激励计划有利于进
一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和技术(业务)
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不
会损害公司及全体股东的利益。”

    2. 2017 年 8 月 17 日,公司召开第三届监事会第三次会议,审议通过了《关



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于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等
与本计划相关的议案,并对激励对象名单进行了核查,监事会认为:“1、公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,且不存在《上市公司
股权激励管理办法》所述的下列情形:(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的情形;(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选的情形;(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;(4)具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的;(6)中国证监会认定的其他情形。2、激励对象符合《上市公司股权激励
管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2017 年股票期权与限制性股票激励
计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次股权激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。”

    3. 2017 年 9 月 11 日,公司召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通过了
《2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《2017 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确
定 2017 年股票期权与限制性股票授予日,在公司及激励对象符合条件时办理股
票期权行权与限制性股票解锁所必须的全部事宜以及对激励对象尚未解除限售的
限制性股票办理回购注销等。

    4. 2017 年 9 月 11 日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》,同意本计划规定的授予条件已
经成就,拟以 2017 年 9 月 11 日作为本计划的授予日,向 339 名激励对象授予
815.26 万份股票期权,向 317 名激励对象授予 752.20 万股限制性股票。公司独
立董事就公司本计划授予的相关事项发表了同意的独立意见。

    5. 2017 年 9 月 11 日,公司召开第三届监事会第五次会议,审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》,同意以 2017 年 9 月 11 日为
授予日,向 339 名激励对象授予 815.26 万份股票期权,向 317 名激励对象授予
752.20 万股限制性股票。

    6. 2018 年 8 月 24 日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了
《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票
的议案》,同意因公司 2017 年年度权益分配方案已实施完毕,2016 年限制性股
票激励计划之限制性股票回购价格由 9.9452 元/股调整为 9.885 元/股,2017 年股
票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格由 9.99 元/股调整为 9.93 元/
股,限制性股票回购价格由 5.00 元/股调整为 4.94 元/股;同时鉴于 2016 年限制
性股票激励计划激励对象中有 36 名激励对象离职,对上述离职激励对象持有的
已获授但尚未解锁的限制性股票合计 589,389 股进行回购注销;2017 年股票期



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权与限制性股票激励计划激励对象中有 18 名激励对象离职,对上述离职激励对
象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 307,000 股进行回购注销。公司独
立董事就公司本次调整及回购的相关事项发表了同意的独立意见。

     7. 2019 年 3 月 1 日,公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了
《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/限售期可行权/解除
限售的议案》,董事会认为:“公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》规
定的第一个行权/限售期行权/解除限售条件已满足,208 名股票期权激励对象
2017 年度个人业绩考核合格,满足行权条件,可行权的股票期权数量为 1,495,980
份;245 名限制性股票激励对象 2017 年度个人业绩考核合格,满足解除限售条
件,可解除限售的限制性股票数量为 1,850,400 股。”公司独立董事对本次股票期
权的行权及本次限制性股票的解锁发表了同意的独立意见。公司第三届董事会第
二十一次会议同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意因
《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象中有 4 人已离
职,公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计 68,000 股;因 24 名
激励对象在 2017 年度个人业绩考核不合格,公司回购注销其第一个限售期对应
的限制性股票合计 144,300 股;因《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》
股票期权激励对象中有 66 人已离职,公司注销其获授但尚未行权的股票期权合
计 1,658,000 份;因 42 名股票期权激励对象在 2017 年度个人业绩考核不合格,
公司注销上述其第一个行权期对应的期权合计 334,500 份。公司独立董事对本次
股票期权的注销及限制性股票的回购注销发表了同意的独立意见。

     8. 2019 年 3 月 1 日,公司召开第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关
于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/限售期可行权/解除限售
的议案》,监事会认为:“公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》规定第
一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已满足,激励对象主体资格合法、有
效,满足《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的第一个行权期/解除
限售期行权/解除限售条件,公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》第
一个行权期/解除限售期行权/解除限售的安排符合相关法律、法规和规范性文件,
同意公司为考核合格的激励对象办理行权/解除限售手续。”同时,本次监事会审
议通过了《关于注销期权和回购注销限制性股票的议案》,监事会经核查后认为:
“因《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象中有 4 人已
离职,公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计 68,000 股;因 24
名激励对象在 2017 年度个人业绩考核不合格,公司回购注销其第一个限售期对
应的限制性股票合计 144,300 股;因《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》
股票期权激励对象中有 66 人已离职,公司注销其获授但尚未行权的股票期权合
计 1,658,000 份;因 42 名股票期权激励对象在 2017 年度个人业绩考核不合格,
公司注销上述其第一个行权期对应的期权合计 334,500 份。本次注销股票期权/
回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《2017 年股票期
权与限制性股票激励计划》相关规定。”




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    9. 2019 年 4 月 24 日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过
了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》,董事会同意,因《2017
年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权激励对象中有 7 人已离职,公司注
销其获授但尚未行权的期权合计 174,400 份;因《2017 年股票期权与限制性股
票激励计划》限制性股票激励对象中有 4 人已离职,公司回购注销其获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 64,400 股;此外,公司《2017 年股票期权与限制性
股票激励计划》第二个行权期/解除限售期的业绩考核目标未达标,公司注销 243
名股票期权激励对象第二个行权期对应的股票期权 1,760,880 份,回购注销 265
名限制性股票激励对象第二个限售期对应的限制性股票 1,967,100 股。公司独立
董事对本次注销及回购注销发表了同意的独立意见。

    10. 2019 年 4 月 24 日,公司召开第三届监事会第十七次会议,审议通过了
《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》,监事会经核查后认为:“因
《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权激励对象中有 7 人已离职,
同意公司注销其获授但尚未行权的期权合计 174,400 份;因《2017 年股票期权
与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象中有 4 人已离职,同意公司回购注
销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计 64,400 股;公司《2017 年股票期权
与限制性股票激励计划》第二个行权期/解除限售期的业绩考核目标未达标,同意
公司将 243 名股票期权激励对象第二个行权期对应的股票期权 1,760,880 份进行
注销,同意公司将 265 名限制性股票激励对象第二个限售期对应的限制性股票
1,967,100 股进行回购注销。本次注销及回购注销事项符合《管理办法》和《2017
年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定。”

      11. 2019 年 6 月 13 日,公司召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过
了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格的议
案》,同意因公司 2018 年年度权益分配方案将于 2019 年 6 月 14 日实施完毕,根
据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定对股票期权行权价格进行调
整,行权价格由 9.93 元/股调整为 9.87 元/股。公司独立董事对本次调整发表了同
意的独立意见。

    12. 2019 年 11 月 1 日,公司召开第三届董事会第二十八次会议,审议通过
了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》,董事会同意,因《2017
年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权激励对象中有 18 人已离职,公司
注销其获授但尚未行权的期权合计 200,400 份;因《2017 年股票期权与限制性
股票激励计划》限制性股票激励对象中有 22 人已离职,公司回购注销其获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 236,800 股;此外,公司《2017 年股票期权与
限制性股票激励计划》第一个行权期已结束,激励对象在第一个行权期内合计行
权数量为 1,436,100 份,放弃行权的期权数量为 40,680 份,根据《2017 年股票
期权与限制性股票激励计划》的规定,公司注销激励对象获授但在第一个行权期
内未行权的股票期权 40,680 份。公司独立董事对本次注销及回购注销发表了同
意的独立意见。



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    13. 2019 年 11 月 1 日,公司召开第三届监事会第二十次会议,审议通过了
《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》,监事会经核查后认为:“因
《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权激励对象中有 18 人已离职,
同意公司注销其获授但尚未行权的期权合计 200,400 份;因《2017 年股票期权
与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象中有 22 人已离职,同意公司回购
注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计 236,800 股;公司《2017 年股票
期权与限制性股票激励计划》第一个行权期已结束,激励对象在第一个行权期内
放弃行权的期权数量为 40,680 份,同意公司将激励对象获授但在第一个行权期
内未行权的股票期权 40,680 份进行注销。本次注销及回购注销事项符合《上市
公司股权激励管理办法》和《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定。”

     14. 2020 年 10 月 28 日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关
于调整<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权价格的议案》,董
事会同意因公司 2019 年年度权益分配方案已实施完毕,根据《2017 年股票期权
与限制性股票激励计划》的规定对股票期权行权价格进行调整,股票期权行权价
格由 9.87 元/股调整为 9.81 元/股;本次董事会同时审议通过了《关于<2017 年股
票期权与限制性股票激励计划>第三个行权/限售期可行权/解除限售的议案》,
《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的第三个行权期/解除限售期行
权/解除限售条件已满足,175 名股票期权激励对象 2019 年度个人业绩考核合格,
满足行权条件,可行权的股票期权数量为 1,597,040 份;214 名限制性股票激励
对象 2019 年度个人业绩考核合格,满足解除限售条件,可解除限售的限制性股
票数量为 2,125,200 股;此外,本次董事会还审议通过了《关于注销期权和回购
注销限制性股票的议案》,同意因《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》股
票期权激励对象中有 37 人已离职,公司注销其已获授但尚未行权的股票期权合
计 422,800 份;因《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权激励对
象中有 13 人在 2019 年度个人业绩考核不合格,公司注销其第三个行权期对应的
股票期权合计 134,800 份;因《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》限制
性股票激励对象中有 9 人已离职,公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 67,200 股;因《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股
票激励对象中有 7 人在 2019 年度个人业绩考核不合格,公司回购注销其第三个
限售期对应的限制性股票合计 49,200 股。公司独立董事对本次调整、行权、解
锁及注销等上述相关事项发表了同意的独立意见。

    15. 2020 年 10 月 28 日,公司召开第四届监事会第三次会议,审议通过了《关
于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/限售期可行权/解除限售
的议案》,监事会经核查后认为:“公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》
规定第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已满足,本次可行权/解除限售
的激励对象主体资格合法、有效,满足《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》
规定的第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件,公司《2017 年股票期权与
限制性股票激励计划》第三个行权期/解除限售期行权/解除限售的安排符合相关
法律、法规和规范性文件,同意公司为考核合格的激励对象办理行权/解除限售手



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续。”同时,本次监事会审议通过了《关于注销期权和回购注销限制性股票的议案》,
监事会经核查后认为:“因《2017 年股票期权于限制性股票激励计划》股票期权
激励对象 37 人已离职,公司注销其获授但尚未行权的股票期权合计 422,800 份;
因 13 名股票期权激励对象在 2019 年度个人业绩考核不合格,公司注销上述其第
三个行权期对应的期权合计 134,800 份;因《2017 年股票期权与限制性股票激
励计划》限制性股票激励对象中有 9 人已离职,公司回购注销其获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 67,200 股;因 7 名激励对象在 2019 年度个人业绩考核不
合格,公司回购注销其第三个限售期对应的限制性股票合计 49,200 股。本次注
销股票期权/回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《2017
股票期权与限制性股票激励计划》相关规定。”

      16. 2021 年 6 月 3 日,公司召开第四届董事会第三次临时会议,审议通过了
《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格的议
案》,同意因公司 2020 年年度权益分派方案于 2021 年 6 月 4 日实施完毕,向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.78 元(含税)。董事会同意公司根据《2017
年股票期权与限制性股票激励计划》的规定对股票期权行权价格进行调整,行权
价格由 9.81 元/股调整为 9.732 元/股。公司独立董事对本次调整发表了同意的独
立意见,认为:“因公司实施 2020 年年度权益分派,本次对《2017 年股票期权
与限制性股票激励计划》股票期权行权价格进行调整,符合《上市公司股权激励
管理办法》及《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权行权价
格调整的规定,本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序,不存在损害
公司及中小股东利益的情形。我们认为此项调整符合有关规定,同意公司对股票
期权行权价格进行调整。”

    17. 2021 年 9 月 14 日,公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》,同意截止第三个行权期结束,4 名激励对象放弃行
权的期权数量为 42,300 份。根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》规
定,公司需注销激励对象获授但在第三个行权期内未行权的股票期权 42,300 份。
公司独立董事对本次注销发表了同意的独立意见,认为:“公司本次股票期权注销
事项,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年股票期权与限制性股
票激励计划》等相关规定,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不
存在损害公司及全体股东利益的情形。”

    18. 2021 年 9 月 14 日,公司召开第四届监事会第八次会议,审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》,监事会认为:“公司本次股票期权注销事项,符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》
等相关规定,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司
及全体股东利益的情形。”

    综上,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次注销已经取得现阶
段必要的授权和批准,符合《管理办法》和《2017 年股票期权与限制性股票激励



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计划》的相关规定。

二、 本次注销的原因及具体情况

    根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》第五章“本激励计划的
具体内容”之(四)“股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和
禁售期”的相关规定,“股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期
权应当终止行权,公司将予以注销”。

     根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权以及公司第四届董事会第九次
会议决议,公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》中的股票期权第三个
行权期为“自授予完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成之日起 48 个
月内的最后一个交易日当日止”,根据公司于 2020 年 11 月 4 日披露的《关于 2017
年股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告》,公司《2017
年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的第三个实际行权期为 2020 年
11 月 6 日起至 2021 年 9 月 10 日,175 名激励对象在第三个行权期内可行权的股
票期权数量为 1,597,040 份。截至第三个行权期结束,171 名激励对象在第三个
行权期内合计行权数量为 1,554,740 份,4 名激励对象放弃行权的期权数量为
42,300 份。根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》规定,公司需注销
激励对象获授但在第三个行权期内未行权的股票期权 42,300 份。前述股票期权
注销完成后,2017 年股票期权与限制性股票激励计划将实施完毕。

    综上,金杜认为,本次注销符合《管理办法》和《2017 年股票期权与限制性
股票激励计划》的相关规定。

三、 结论性意见

    综上所述,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次注销已经取得
现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》和《2017 年股票期权与限制性股票
激励计划》的相关规定;公司尚需就本次注销履行相应的信息披露义务并办理相
关股票期权注销手续。

    本法律意见书正本一式三份。

    (以下无正文,下接签章页)




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(此页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于绿盟科技集团股份有限公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项的法律意见书》之签字
盖章页)




北京市金杜律师事务所                             经办律师:___________

                                                            马天宁




                                                          ___________

                                                            王蓬翠




                                              单位负责人:___________

                                                                王 玲




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