安控科技:关于公司签署合作框架协议的公告

证券代码: 300370          证券简称:安控科技         公告编号:2020-211



                    北京安控科技股份有限公司
                 关于公司签署合作框架协议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1、本次签署的协议为框架协议,具体的实施内容和进度存在不确定性,协
议中所提及的《投资协议书》、《股票质押协议》等协议尚需进一步落实和明确,
根据后续进展情况,公司将按照《公司章程》及相关规章制度的规定履行相应的
董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
    2、本协议尚需提交公司股东大会审议。本协议为双方开展合作的指导性文
件,目前无法准确预测本协议对公司本年度财务状况、经营成果的影响。敬请广
大投资者注意投资风险。
    一、协议的基本情况
    宜宾市叙州区创益产业投资有限公司(以下简称“创益产业投资”或“甲方”)
 与北京安控科技股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)、公司控股股
 东俞凌先生(以下简称“丙方”)于近日签订了《合作框架协议》,甲方拟通
 过股权投资、产业投资、金融机构贷款协调等方式给予乙方资金支持,化解乙
 方债务问题,降低资产负债率。乙方将上市注册主体及结算中心迁址至甲方所
 在区,同时通过技术迁移,扩大现有油气田自动化、油气服务等产业规模,并
 在国产芯片应用开发、机器人、安全控制产品、安全控制系统、定向井钻井技
 术等领域的产品开发及应用层面,快速落地甲方所在地并形成产业链,并协同
 甲方当地现有的产业,构建良性的产业生态,实现叙州区的产业布局及产业规
 划目标。
    公司于 2020 年 9 月 7 日,召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于
公司与宜宾市叙州区创益产业投资有限公司签署<合作框架协议>的议案》。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 年修订)、《公司章程》等
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相关制度的规定,上述事项尚需提交股东大会审议批准。
    宜宾市叙州区创益产业投资有限公司签署本次《合作框架协议》已取得宜宾
市叙州区政府相关部门审批同意。
    二、协议各方的基本情况
    (一)甲方:宜宾市叙州区创益产业投资有限公司
    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    住所:四川省宜宾市叙州区柏溪街道城北新区康宁路 3 号 1 幢 8 层
    法定代表人:杨健平
    注册资本:100,000.00 万元
    成立日期:2019 年 10 月 31 日
    经营范围:建设、建筑、水、电、气项目策划、经营管理、开发、投资;物
业管理服务;机械设备租赁、销售;土地开发、房地产开发经营;房屋租赁;油
樟种植、油樟加工及销售。
    (二)乙方:北京安控科技股份有限公司
    类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
    住所:北京市海淀区地锦路 9 号院 6 号楼
    法定代表人:许永良
    注册资本:95,714.63 万元
    成立日期:1998 年 9 月 17 日
    经营范围:计算机应用软件开发及服务;技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让、技术培训;销售开发后的产品、可编程控制器、机械电器设备、电子
计算机及外部设备、通讯设备(含无线数据通信设备)、照相器材、文化办公设
备、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、安全技术防
范产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;计算机系统服务;生产环保监
测仪器、污染治理设备、计算机及外部设备、通讯设备、油气自动化和环境在线
检测仪器仪表、RTU(远程测控单元);燃烧器控制系统制造和维修(限在外埠
从事生产活动);电子与智能化工程专业承包壹级(《建筑业企业资质证书》有
效期至 2020 年 12 月 02 日);机电工程施工总承包叁级(《建筑业企业资质证
书》有效期至 2021 年 09 月 11 日)。

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    (三)丙方:俞凌,本公司控股股东、实际控制人。
    三、框架协议的主要内容
    (一)协议主体
    甲方:宜宾市叙州区创益产业投资有限公司
    乙方:北京安控科技股份有限公司
    丙方:俞凌
    (二)协议的主要内容
    1、引进上市公司
    1.1 乙方于本协议签订后向甲方提供资产作为抵押或质押及丙方向甲方提
供连带责任担保保证,乙方提供抵、质押的资产包括但不限于下属子公司股权、
应收账款、机器设备和在建工程项目等资产(资产抵质押折扣率不高于 7 折,抵、
质押物价值以甲方聘请的第三方资产评估机构出具的资产评估报告为准),具体
以抵押、质押及担保协议为准。在乙方和丙方办理完有效抵、质押及担保手续后,
甲方于前述抵押、质押和担保手续办理完成后 3 个工作日内向乙方指定的银行账
户支付 1.5 亿元意向金。乙方收到甲方提供的 1.5 亿元意向金后 10 日内,启动上
市注册主体及结算中心迁址的相关工作,相关工作包括但不限于在甲方所在地成
立子公司并在当地启动员工招聘及人员培训等工作。自本协议签署之日起,乙方
超过 60 日未完成前述迁址相关工作的,甲方有权要求乙方退还意向金(或甲方
对乙方的债权),在乙方收到甲方退还意向金(或甲方对乙方的债权)的书面通
知后 5 日内,乙方无条件全额退还甲方 1.5 亿元意向金(或甲方对乙方的债权)
及资金占用费。
    1.2 在甲方完成对乙方和丙方必要的调查工作,并认可调查结果的,甲方在
调查工作结束后 10 日内与丙方签署《股票质押协议》,并于协议签订后 10 个工
作日内,甲方向丙方支付 1.5 亿元,期限为 3 年,资金占用费按年化 6%计算,
到期一次性支付,丙方向甲方提供丙方持有乙方的股票作为质押担保物,股票质
押的质押率为 7 折,基准价格为股票质押协议签署日前 20 个交易日收盘均价,
补仓线为 125%(质押的股票市值与甲方支付丙方款项之比),质押股票价格的
20 日收盘均价对应的市值与甲方支付丙方款项之比触及补仓线时,丙方补充质
押至 145%(质押的股票市值与甲方支付丙方款项之比),质押具体事项按照《股
票质押协议》约定的相关内容执行。

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    1.3 甲方和丙方签订《股票质押协议》协议后,本协议 1.1 条甲方支付乙方
的意向金 1.5 亿元自动转为甲方对乙方的债权。债权期限不超过 3 年(含意向金
使用时间),资金占用费按年化 6%收取,到期一次性支付,抵质押及担保条件
与 1.1 条约定保持不变,若抵质押物价值不能足额覆盖甲方对乙方 1.5 亿元债权,
则乙方须无条件提供甲方认可的其他资产进行补充抵质押。意向金期间资金占用
费按照年利率 6%计算。
    1.4 若本协议中 1.1 条和/或 1.2 条的合作事宜未能完成,则甲方有权要求乙
方退还已支付的意向金(或甲方对乙方的债权)和/或要求丙方退还甲方已支付
给丙方的资金,在乙方和/或丙方收到甲方退还意向金(或甲方对乙方的债权)
和/或甲方支付给丙方的资金的书面通知后 5 日内,乙方和/或丙方无条件全额退
还甲方已支付的资金及资金占用费。
    1.5 乙方在完成新公司注册并完成上市公司注册主体迁址的相关工作后,甲
方为乙方解决其有息负债问题提供必要的支持。
    2、上市公司注册主体迁址事宜
    2.1 乙方在本协议签订后,15 个工作日内制订完成上市公司注册主体迁址工
作计划,以及生产经营及员工宿舍场地需求计划及其他资源需求。经甲方确认后,
乙方将按工作计划及本协议的约定开展迁址相关工作。
    2.2 甲方根据乙方提报的场地及其他资源需求计划,提前协调做好相关资源
的配备工作。
    2.3 甲方协助乙方完成在甲方所在地内的工商注册、银行开户、税务登记、
社保办理等事宜;甲方同意就乙方迁址事宜与相关主管部门进行必要的沟通协调,
以促成迁址工作尽快完成。
    2.4 非因甲乙丙三方自身原因导致乙方注册主体未能在本协议签署后 6 个月
内完成迁址工作的,经叙州区人民政府同意的情况下可延长迁址期限。
    3、股权收购
    3.1 甲方通过协议转让、参与乙方定向增发及其他方式参与乙方的股权收购。
目前乙方与丙方的现状尚不具备定向增发、协议转让的条件,甲方同意通过以意
向金或以股票质押的形式先行向乙方、丙方提供资金。
    3.2 若届时甲方通过定向增发、协议转让等方式参与上市公司的股权收购后

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甲方仍未达到认定为乙方实际控制人的标准,丙方同意届时根据甲方的要求以表
决权委托的方式,使甲方获得上市公司控制权。
    3.3 具体收购事项届时由甲方与乙方、丙方另行协商确定。
    4、产业投资
    4.1 甲方应提前将叙州区产业布局规划以及对产业投资的相关政策书面告
知乙方。
    4.2 乙方根据甲方提供的规划及政策,结合自身技术发展方向及行业所属情
况,制定可行的产业投资规划并及时与甲方沟通。
    4.3 乙方和宜宾市叙州区人民政府将就产业投资事宜另行签订《投资协议
书》,《投资协议书》应明确投资项目内容、投资规模、投资周期、产业用地及
配套需求、研发技术及产业落地的具体措施及时间节点等内容,并明确产业投资
扶持政策、对投资各阶段经济考核指标等内容。
    (三)甲乙丙三方的主要权利和义务
    5、甲方的权利与义务
    5.1 甲方应按照本协议 1.1 条相关约定,按时足额向乙方支付意向金;
    5.2 甲方应按照本协议 1.2 条的相关约定,按时足额向丙方支付相关资金;
    5.3 甲方有权督促乙方按计划落实上市公司主体的迁址工作;
    5.4 甲方有权督促乙方后续产业投资相关事项的推进落实;
    5.5 甲方应全力协调支持乙方有息债务问题处理相关方案的落实;
    5.6 甲方通过为乙方提供担保、协调当地金融机构提供贷款等方式,为乙方
提供金融支持。
    6、乙方的权利与义务
    6.1 乙方应按本协议约定,在乙方收到甲方提供的全部款项后,按计划推进
上市公司主体迁址工作;
    6.2 乙方与宜宾市叙州区人民政府的《投资协议书》签订后,乙方应按照协
议约定的投资规划,积极推进投资项目的落地执行;
    6.3 乙方按照本协议 1.1 条约定按提供真实、有效的抵押和质押。
    7、丙方的权利与义务
    7.1 丙方收到甲方支付的资金后,10 个工作日内须办理完毕股份质押。

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    7.2 丙方按照本协议 1.1 条约定提供连带责任担保保证。
    7.3 丙方按照本协议 3.2 条约定根据甲方届时的要求进行表决权委托。
    (四)其他
    8、违约责任
    8.1 本协议签订后,除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下
之义务,则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采
取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
    8.2 本协议签订后,在乙方按本协议约定向甲方提供真实、有效的抵质押及
丙方提供连带责任担保保证后,甲方未按协议约定时间足额支付乙方意向金,或
在尽调结果支持且甲方认可的情况下,甲方未按照本协议 1.2 条约定足额向丙方
支付相关资金的,视为甲方违约,甲方逾期 15 日仍未能向乙方足额支付意向金
或向丙方支付相关资金的,乙方和/或丙方有权单方终止本协议,但乙方和/或丙
方须在 5 个工作日内向甲方退还甲方已支付的资金。
    8.3 本协议签订后,乙方和丙方未按本协议约定向甲方提供真实、有效的抵
质押物及担保保证,或未在本协议规定时间内完成乙方注册地迁址工作,或未履
行在与叙州区人民政府签订的《投资协议书》中的相关义务,或产生退还甲方已
支付的意向金、债权、相关资金及资金占用费的义务后,未在本协议约定时间内
支付给甲方等情况,甲方有权单方终止本协议,但乙方和丙方未履行的经济义务
(指乙方和丙方应向甲方退还或支付的意向金、债权、相关资金及资金占用费)
仍应继续履行完毕。
    9、协议变更、终止及未尽事宜
    9.1 本协议履行期间,发生特殊情况须变更本协议时,要求变更的一方应及
时书面通知其他各方,在征得各方同意后,各方应签订书面变更补充协议,补充
协议将成为本协议不可分割的部分。
    9.2 本协议未尽事宜由协议各方另行协商确定。
    本协议经甲方、乙方盖章,丙方签字后成立,并经乙方决策机构审议通过后
生效。
    三、对上市公司的影响
    1、本协议为双方开展合作的框架性文件,具体的实施内容和进度尚存在不
确定性,本协议的签署对公司当期经营业绩及未来业绩增长的影响尚不确定。
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    2、若本协议顺利实施,甲方将通过协调股权投资、产业投资、金融机构贷
款等合法方式给予乙方支持,并促进乙方发挥技术及行业优势,扩大乙方现有业
务的产能及新技术产业化,预计将对解决上市公司资金流动性及后续经营业绩产
生积极的影响。
    四、重大风险提示
    本协议仅为合作框架协议,具体的实施内容和进度尚存在不确定性,目前无
法准确预测本协议对公司本年度财务状况、经营成果的影响。公司将根据合作的
后续进展情况履行相关审批程序及信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
    五、相关审核和审批程序
    1、公司董事会审议情况
    公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与宜宾市叙州区创益产
业投资有限公司签署<合作框架协议>的议案》。同时,董事会授权公司经营管
理层在董事会审议通过的范围内,从维护本公司利益最大化的原则出发,办理本
次合作事项的后续事宜。
    2、公司尚需履行的审批程序
    本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
    六、其他相关说明
    公司将根据事项的后续进展,严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定
和要求,履行相应的决策和审议程序,并及时履行信息披露义务。
    七、备查文件
    1、第五届董事会第十次会议决议;
    2、公司与宜宾市叙州区创益产业投资有限公司签署的《合作框架协议》。


    特此公告。


                                             北京安控科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                   2020 年 9 月 7 日



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