东方通:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之2014年度业绩承诺实现情况的补充公告

北京东方通科技股份有限公司
                    北京东方通科技股份有限公司
   关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之
                 2014 年度业绩承诺实现情况的补充公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   2014 年 12 月 15 日,中国证券监督管理委员会以《关于核准北京东方通科技
股份有限公司向李健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2014]1354 号)核准北京东方通科技股份有限公司(以下简称“本公司”)向李
健等四人发行 4,480,000 股股票,并募集配套资金不超过 14,000 万元,以购买北
京惠捷朗科技有限公司(以下简称“惠捷朗”)100%股权。2014 年 12 月 25 日,
本公司向李健等发行的 4,480,000 股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理了股权登记手续。
       一、 交易对方李健、王晋敏、王熙春、李飚做出的关于惠捷朗的业绩补偿
承诺
    若标的公司自本次重大资产重组利润补偿期限内任一会计年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于利润承诺数,则李健、王晋敏、
王熙春、李飚应向本公司做出补偿,具体补偿安排如下:
    1.盈利承诺期限
    盈利承诺期限为自交割日起的连续 3 个会计年度(含交割日当年的会计年
度),即 2014 年度-2016 年度。
    2.盈利预测数额的确定
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    交易对方承诺惠捷朗 2014 年度、2015 年度、2016 年度对应的净利润分别为
2,860 万元、3,680 万元和 4,660 万元,净利润为扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润。
    3.未实现业绩承诺的补偿办法
    根据会计师事务所出具的专项审核意见,若惠捷朗在利润补偿期间实际实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于交易对方承诺的惠
捷朗同期净利润数的,则东方通应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内,
以书面方式通知交易对方关于惠捷朗在该年度实际净利润数小于承诺净利润数
的事实,并要求交易对方向东方通优先进行股份补偿,股份补偿不足部分以现金
补偿,并在补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜,
对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
    (1)股份补偿
    当年应补偿金额=[(当年承诺利润数-当年实现净利润数) ÷三年利润补偿
期间累计承诺利润数] ×标的资产的交易价格
    上述公式所称补偿期限为 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度。在逐年
补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份
不冲回。如果东方通有送股、资本公积转增股本行为,对股份数做相应调整,对
补偿股份已获取的现金股利应同样返还给东方通。
    李健、王晋敏、王熙春、李飚应当按照其各自在惠捷朗的原持股比例确定应
承担的补偿金额,应补偿股份的总数不超过东方通本次向交易对方发行的股份总
数。
    (2)现金补偿
    李健、王晋敏、王熙春、李飚按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥
补应补偿金额的,补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向东方通进行补偿,
并应当按照东方通发出的付款通知要求向东方通支付现金补偿价款。
    在利润补偿期限届满时,东方通应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
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事务所对惠捷朗做减值测试,并出具专项审核意见。如果惠捷朗期末减值额大于
利润补偿期内交易对方已经支付的补偿额,则交易对方还需另行补偿。
    应补偿金额=期末减值额-利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
    二、 业绩承诺实现情况
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京惠捷朗科技有限公司
盈利预测实现情况审核报告》(信会师报字[2015]第 210152 号),惠捷朗 2014 年
度实现归属于母公司股东的净利润为 2,916.95 万元,完成盈利预测数的 101.05%。
    三、 核查意见
   本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问国信证券股份有限
公司就 2014 年度业绩承诺实现情况发表了核查意见。
    经核查,国信证券认为:本次发行股份及支付现金购买资产涉及的惠捷朗
100%股权 2014 年度实现的归属于母公司股东的净利润超过利润承诺水平,李健
等 4 名交易对方关于惠捷朗 100%股权的业绩承诺已经实现,无需对上市公司进
行补偿。
    具体内容请详见公司 2015 年 3 月 20 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
《国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资
产重组之 2014 年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用的核查意见》。
    特此公告。
                                      北京东方通科技股份有限公司 董事会
                                                           2016 年 1 月 5 日

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