东方通:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)的独立财务顾问报告

  深圳市他山企业管理咨询有限公司


  关于北京东方通科技股份有限公司


2020 年限制性股票激励计划(草案)的


       独立财务顾问报告




          二〇二〇年十月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                独立财务顾问报告



                                   目 录


释 义 ................................................................... 2
声 明 ................................................................... 3
一、限制性股票激励计划的主要内容 ........................................ 4
  (一)拟授予的限制性股票来源及数量 ..................................... 4
  (二)激励对象范围及限制性股票分配情况 ................................. 4
  (三)限制性股票的授予价格及其确定方法 ................................. 4
  (四)限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期 ............. 5
  (五)限制性股票的授予与归属条件 ....................................... 7
  (六)限制性股票激励计划的其他内容 .................................... 10
二、独立财务顾问意见 ................................................... 11
  (一)关于公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见 .................. 11
  (二)关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...................... 13
  (三)关于公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见 .................. 13
  (四)关于股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 14
  (五)关于股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ............ 14
三、备查文件及备查地点 ................................................. 15
  (一)备查文件 ........................................................ 15
  (二)备查地点 ........................................................ 15




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深圳市他山企业管理咨询有限公司                                         独立财务顾问报告



                                       释 义


       在本报告中,除非上下文文意另有所指,下列词语具有如下含义:

                                  北京东方通科技股份有限公司(证券简称:东方通;
东方通、上市公司、公司       指
                                  证券代码:300379)
                                  北京东方通科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
本激励计划、本计划           指
                                  励计划
《股权激励计划(草案)》、        《北京东方通科技股份有限公司 2020 年限制性股票
                             指
本激励计划草案                    激励计划(草案)》
                                  《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京东方
独立财务顾问报告、本报告     指   通科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草
                                  案)的独立财务顾问报告》
                                  符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归
限制性股票                   指   属条件后,按约定比例分次获得并登记的本公司 A 股
                                  普通股股票
                                  按照本计划规定,公司公告本计划时符合公司(含控
激励对象                     指   股子公司)任职资格的高级管理人员以及核心技术
                                  (业务)人员
                                  公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期,授予
授予日                       指
                                  日必须为交易日
授予价格                     指   公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
                                  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公
归属                         指
                                  司将股票登记至激励对象账户的行为
                                  本激励计划所设立的,激励对象为获得第二类限制性
归属条件                     指
                                  股票所需满足的获益条件
                                  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股
归属日                       指
                                  票完成登记的日期,归属日必须为交易日
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                 指   《北京东方通科技股份有限公司章程》
                                  《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修
《上市规则》                 指
                                  订)》
中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会
深交所                       指   深圳证券交易所
登记结算公司                 指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询     指   深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元                     指   人民币元、人民币万元




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                                   声 明


     他山咨询接受委托,担任东方通 2020 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具,本独立财务顾问特作如下声明:

     1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定,根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证:
其所提供的有关本次股权激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划的可行性、是否有利于上市公
司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见,不
构成对上市公司的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提:国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化;公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化;公
司提供的资料和信息真实、准确、完整;本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务;本激励计划不存在其
它障碍,并能够顺利完成;无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用,不得用作任何其他用途。




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一、限制性股票激励计划的主要内容

(一)拟授予的限制性股票来源及数量

     1. 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。

     2. 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,100 万股,约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 3.91%。

(二)激励对象范围及限制性股票分配情况

     本激励计划授予的激励对象不超过 39 人,包括公司公告本计划时符合公司
(含控股子公司)任职资格的高级管理人员以及核心技术(业务)人员。

     上述所有激励对象,不包括独立董事、监事。本计划所有激励对象必须在公
司授予第二类限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司(含控股子公司)
存在聘用或劳动关系。

     本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下:

                                                                           占本激励计划公
                                       获授权益数量      占授予权益总
     姓名               职务                                               告日股本总额的
                                         (万股)          数的比例
                                                                               比例

    王庆丰            副总经理             30.00             2.73%              0.11%

    蔺思涛            副总经理             30.00             2.73%              0.11%

      核心技术(业务)人员
                                         1,040.00           94.55%              3.69%
         (不超过 37 人)

               合计                      1,100.00           100.00%             3.91%

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司总股本的

1%;公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总

额的 20%;


      2、以上计算均为四舍五入后的结果,保留两位小数。


(三)限制性股票的授予价格及其确定方法

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     1. 限制性股票的授予价格

     限制性股票的授予价格为每股 38.32 元。即,满足归属条件后,激励对象可
以每股 38.32 元的价格购买公司增发的 A 股普通股。

     2. 限制性股票的授予价格的确定方法

     限制性股票的授予价格的确定方法为不低于本激励计划公告前 60 个交易日
公司股票交易均价的 85%,并确定为 38.32 元/股。该授予价格不低于公司股票
票面金额,且不低于下列价格较高者:

     (1)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 38.72 元的 50%,为每股 19.36 元;

     (2)本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价(前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)每股 45.09 元的 50%,为每股 22.54
元。

(四)限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期

     1. 有效期

     本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止,最长不超过 48 个月。

     2. 授予日

     授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性
股票失效。

     3. 归属安排

     本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属,归属日必须为交易日。

     归属日不得为下列区间日:


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     (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

     (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

     (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

     (4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

     本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示:

    归属安排                             归属期间                          归属比例

                       自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日
  第一个归属期                                                               30%
                       起24个月内的最后一个交易日当日止
                       自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日
  第二个归属期                                                               40%
                       起36个月内的最后一个交易日当日止
                       自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日
  第三个归属期                                                               30%
                       起48个月内的最后一个交易日当日止

     激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务等。届时,若限制性股票不得归属,则因前述原因获得的股份
同样不得归属。

     归属期间内,公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜,未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时,相关权益不得递延至下期。

     4. 禁售期

     禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后,其售出限制的时间段,除相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外,本计划授予的限制性股票
归属后,不另设置禁售期。本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:



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     (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。

     (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。

     (3)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。

     (4)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则该部分激励对象转让其所持公司股票应当同时符合修改后的
《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定。

(五)限制性股票的授予与归属条件

     1. 限制性股票的授予条件

     同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

     (1)公司未发生如下任一情形:

     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

     ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;

     ④法律法规规定不得实行股权激励的;



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     ⑤中国证监会认定的其他情形。

     (2)激励对象未发生如下任一情形:

     ①成为公司独立董事和监事;

     ②为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女;

     ③最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     ④最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     ⑤最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

     ⑥具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     ⑦法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     ⑧中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

     2. 限制性股票的归属条件

     同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可归属:

     (1)公司未发生如下任一情形:

     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

     ④法律法规规定不得实行股权激励的;

     ⑤中国证监会认定的其他情形。



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     (2)激励对象未发生如下任一情形:

     ①成为公司独立董事和监事;

     ②为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女;

     ③最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     ④最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     ⑤最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

     ⑥具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     ⑦法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     ⑧中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

     公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第
(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属,并作废失效。

     (3)公司层面业绩考核要求

     本激励计划的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度,每个会计年度考核一
次。授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

    归属安排                                    考核要求
  第一个归属期            以2019年营业收入为基数,2020年营业收入增长率不低于10%
  第二个归属期            以2019年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于30%
  第三个归属期            以2019年营业收入为基数,2022年营业收入增长率不低于60%

注:1、由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支;

    2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

     公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票均不得归属,并作废失效。


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     (4)个人层面绩效考核要求

     根据公司制定的绩效管理办法,在本计划有效期内的各年度,对所有激励对
象进行考核。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“杰出/优秀/良好”档,
则激励对象当期可归属比例为 100%;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“合格”档,则激励对象当期可归属比例为 50%;若激励对象上一年度考核不合
格,公司将按照股权激励计划的规定,取消该激励对象当期归属额度,由公司作
废。

     若公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=
个人层面归属比例×个人当年计划归属的额度。

(六)限制性股票激励计划的其他内容

     股权激励计划的其他内容详见公司公告的《2020 年限制性股票激励计划(草
案)》。

     本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《2020 年限制性股票激
励计划(草案)》表述不完全一致的,以公司公告的《2020 年限制性股票激励计
划(草案)》为准。




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二、独立财务顾问意见

(一)关于公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见

     1. 公司符合实行本次股权激励计划的条件

     根据《管理办法》第七条,上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激
励:

     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

     (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

     (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

     (5)中国证监会认定的其他情形。

     经核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,
且公司已承诺,如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时,股权激励计划
即行终止,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

     综上,本独立财务顾问认为,公司符合《管理办法》第七条规定的上市公司
实行股权激励的条件。

     2. 本次股权激励计划的内容及安排具备合法性和可行性

     经核查,《股权激励计划(草案)》已对下述事项进行了明确规定或说明:激
励计划的目的与原则,激励计划的管理机构,激励对象的确定依据和范围,标的
股票来源、价格、数量和分配,激励计划的有效期、授予日、禁售期,标的股票
授予的条件,标的股票归属的条件,激励计划的调整方法和程序,公司与激励对
象的权利和义务,公司与激励对象发生异动的处理,会计处理与业绩影响等。

     综上,本独立财务顾问认为,《股权激励计划(草案)》的主要内容及安排符

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合《管理办法》等的规定,且相关安排具备可行性。

     3. 激励对象的范围和资格符合《管理办法》、《上市规则》的规定

     经核查,公司限制性股票激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事,
且不存在如下情形:

     (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施;

     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     (6)中国证监会认定的其他情形。

     综上,本独立财务顾问认为:公司限制性股票激励计划所规定的激励对象范
围和资格符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。

     4. 本次激励计划的权益授出额度安排符合《上市规则》的规定

     经核查,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 20%,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票,累计不超过公司股本总额的 1%。

     综上,本独立财务顾问认为,本次激励计划的权益授出额度安排符合《上市
规则》第 8.4.5 条的规定。

     5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

     根据《股权激励计划(草案)》,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,
公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

     综上,本独立财务顾问认为,公司不存在为激励对象提供财务资助的情形,


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激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

     6. 对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,公司本期限制性股票激励计划授予价格的确
定原则符合《管理办法》相关定价依据和定价方法,合理、可行,不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。

(二)关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见

     按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定,公司将在授予日至归属
期的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息,修正预计可归属的限制性股票数量,并按照限制性股票在授予日的公
允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

     限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第 11 号——股份支
付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以
授予日为基准日确定限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付
费用,单位激励成本=授予日市价-授予价格。

     综上,本独立财务顾问认为,公司实施股权激励计划的会计处理符合《企业
会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响,以审
计机构出具的审计报告为准。

(三)关于公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见

     本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、
个人层面业绩考核。

     公司层面业绩指标体系为营业收入,上述指标是衡量企业经营状况和市场占
有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志,直接反映了公司成长能力和行
业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场
竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对公司
员工的激励效果。


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深圳市他山企业管理咨询有限公司                               独立财务顾问报告



     除公司层面业绩考核之外,公司还设置了严密的个人层面绩效考核体系,能
够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象上一年度的绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。

     综上,公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确,可操作性强,有助
于提升公司竞争力,增加公司对行业内人才的吸引力,为公司核心队伍的建设起
到积极的促进作用,同时兼顾了对激励对象约束效果,能够达到本次激励计划的
考核目的。

(四)关于股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

     根据《股权激励计划(草案)》,公司制定的股权激励计划已在授予价格、归
属条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。公司以目前信息初
步估计,由于实施本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有
所影响,但影响程度可控。此外,本激励计划的实施,将有效激发核心团队的积
极性,提高经营效率,降低经营成本。因此,本激励计划的实施虽然会产生一定
的费用,但能够有效提升公司的持续经营能力。

     综上,本独立财务顾问认为,长远来看,公司股权激励计划的实施预计将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

(五)关于股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见

     公司 2020 年限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》等的相关规定,限制性股票的
授予价格、归属条件、激励对象等均严格依照《管理办法》等的规定及公司的实
际情况合法、合理确定。股权激励计划的业绩条件设定和归属安排可对激励对象
形成有效激励和约束,助推公司业绩稳步增长,使全体股东同步受益。

     综上,本独立财务顾问认为:本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形。本次股权激励计划尚需取得公司股东大会的批准。




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深圳市他山企业管理咨询有限公司                               独立财务顾问报告



三、备查文件及备查地点
     (一)备查文件

     1. 《北京东方通科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》
及其摘要

     2. 《北京东方通科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》

     3. 北京东方通科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议

     4. 北京东方通科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议

     5. 北京东方通科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相
关事项的独立意见

     (二)备查地点

     北京东方通科技股份有限公司

     地   址:北京市海淀区中关村南大街 2 号数码大厦 A 座 22 层

     电   话:010-82652668

     传   真:010-82652226

     联系人:韩静

     本独立财务顾问报告一式两份。




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(此页无正文,为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京东方通科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)的独立财务顾问报告》之签署页)




                          独立财务顾问:深圳市他山企业管理咨询有限公司


                                                   二〇二〇年十月十四日

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