东方通:关于向激励对象授予限制性股票的公告

                                                    北京东方通科技股份有限公司



 证券代码:300379          证券简称:东方通         公告编号:2020-083



                  北京东方通科技股份有限公司

            关于向激励对象授予限制性股票的公告



   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    北京东方通科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 10 月 30 日
召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下:

    一.本次激励计划已履行的相关审批程序

   (一)2020 年 10 月 14 日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2020 年第二
次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

   同日,公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。

   (二)2020 年 10 月 15 日至 2020 年 10 月 24 日,公司对本激励计划激励对
象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内,公司监事会未收到任何异议,无
反馈记录。2020 年 10 月 26 日,公司监事会披露了《监事会关于 2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》 公告编号:2020-077)。
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   (三)2020 年 10 月 30 日,公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

   2020 年 10 月 30 日,公司披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-080)。

   (四)2020 年 10 月 30 日,公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了独立意见。

    二.本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

    本次授予事项相关内容与公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的激励
计划一致。

   三.董事会关于本次授予条件成就情况的说明

    根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定,公司董
事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足,确定授予日为 2020 年 10 月
30 日,满足授予条件的具体情况如下:

    (一)公司未发生如下任一情形:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

    4、法律法规规定不得实行股权激励的;

    5、中国证监会认定的其他情形。
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    (二)激励对象未发生如下任一情形:

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6、中国证监会认定的其他情形。

    董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况,本次激励计划的授予条件已经成就,同意向符合授予条件的 39 名激励对象
授予 1,100 万股限制性股票。

   四.本次授予情况

    (一)授予日:2020 年 10 月 30 日。

    (二)授予人数:39 人。

    (三)授予数量:1,100 万股。

    (四)激励计划总体分配情况如下表所示:

                                                              占本激励计划公
                               获授权益数量   占授予权益总
    姓名            职务                                      告日股本总额的
                                 (万股)       数的比例
                                                                  比例

   王庆丰          副总经理        30.00         2.73%             0.11%

   蔺思涛          副总经理        30.00         2.73%             0.11%

    核心技术(业务)人员
                                 1,040.00       94.55%             3.69%
       (不超过 37 人)

            合计                 1,100.00       100.00%            3.91%

    (五)授予价格:38.32 元/股。
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    (六)股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

    (七)有效期、授予日、归属安排

    1、有效期

    本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止,最长不超过 48 个月。

    2、授予日

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性
股票失效。

    3、归属安排

    本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示:

   归属安排                         归属期间                       归属比例

                  自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日
  第一个归属期                                                        30%
                  起24个月内的最后一个交易日当日止
                  自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日
  第二个归属期                                                        40%
                  起36个月内的最后一个交易日当日止
                  自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日
  第三个归属期                                                        30%
                  起48个月内的最后一个交易日当日止

    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属,归属日必须为交易日。

    归属日不得为下列区间日:

    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    (4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

    (八)归属条件

    同时满足下列归属条件时,激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜:

    1、公司未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
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取消归属,并作废失效。

    3、公司层面业绩考核要求

    本激励计划的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度,每个会计年度考核一
次。授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

   归属安排                                  考核要求
 第一个归属期         以2019年营业收入为基数,2020年营业收入增长率不低于10%
 第二个归属期         以2019年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于30%
 第三个归属期         以2019年营业收入为基数,2022年营业收入增长率不低于60%

注:1、由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支;

   2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。


    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票均不得归属,并作废失效。

    4、个人层面绩效考核要求

    根据公司制定的绩效管理办法,在本计划有效期内的各年度,对所有激励对
象进行考核。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“杰出/优秀/良好”档,
则激励对象当期可归属比例为 100%;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“合格”档,则激励对象当期可归属比例为 50%;若激励对象上一年度考核不合
格,公司将按照股权激励计划的规定,取消该激励对象当期归属额度,由公司作
废。

    若公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=
个人层面归属比例×个人当年计划归属的额度。

    五.本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

    (一)限制性股票公允价值的确定方法

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定,公司以授予日为基础确定限制性股票的公允
价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用。单位激励成本=授予日市价-授予
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价格。

    (二)本次授予事项预计对公司经营业绩的影响

    公司以 2020 年 10 月 30 日作为本激励计划的授予日,授予价格为 38.32 元/
股,授予日公司股票收盘价为 34.16 元/股。根据上述股份支付费用的计算公式,
本次授予事项不涉及股份支付费用。本次授予事项对公司经营成果影响的最终结
果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

   六.参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明

    经核查,本次激励计划获授限制性股票的激励对象中,公司副总经理蔺思涛
先生在授予日前 6 个月存在卖出公司股票的情况,其卖出公司股票时尚未担任公
司副总经理职务,相关交易变动系其基于对二级市场交易情况的自行判断以及个
人资金安排而进行的操作,不存在因知悉内幕信息而存在内幕交易的情形。具体
内容详见公司于 2020 年 10 月 30 日披露的《关于 2020 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》 公告编号:2020-080)。

   七.独立董事意见

    (一)根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权,董事会确定公司 2020
年限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 10 月 30 日,该授予日符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2020 年限制性股票激励计划(草
案)》中关于授予日的规定。

    (二)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资
格。

    (三)公司 2020 年限制性股票激励计划授予的激励对象具备《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激
励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》规定
的激励对象条件,符合公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要
规定的激励对象范围,其作为公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象的主体
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资格合法、有效。

    (四)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。

    (五)公司实施 2020 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结
构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体
股东的利益。

    经审议,我们认为:公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经
成就,同意公司 2020 年限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 10 月 30 日,并
同意向符合授予条件的 39 名激励对象授予 1,100 万股限制性股票。

   八.监事会意见

    (一)公司 2020 年限制性股票激励计划授予的激励对象均不存在《管理办
法》、《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形:

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6、中国证监会认定的其他情形。

    (二)拟获授限制性股票的激励对象为公司(含控股子公司)任职的高级管
理人员以及核心技术(业务)人员。激励对象中不包括独立董事、监事,也不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    (三)拟获授限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上
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市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《2020 年
限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围。

    综上,监事会同意公司本次激励计划激励对象名单(授予日),同意公司以
2020 年 10 月 30 日为本次激励计划的授予日,向符合授予条件的 39 名激励对象
授予 1,100 万股限制性股票。

   九.法律意见书的结论性意见

    北京国枫律师事务所律师认为,公司本次激励计划的批准和授权、授予日的
确定、激励对象和授予数量、授予条件的成就均符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定,
合法、有效。

   十.独立财务顾问意见

    本独立财务顾问认为,截至独立财务顾问报告出具日,东方通和本次激励计
划授予的激励对象均符合《2020 年限制性股票激励计划(草案)》规定的授予
所必须满足的条件,关于 2020 年限制性股票激励计划授予事项已经取得必要的
批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年限制性股票激励
计划(草案)》的相关规定。

   十一.备查文件

    (一)第四届董事会第十二次会议决议;

    (二)第四届监事会第十次会议决议;

    (三)独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

    (四)监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单(授予日)的
核查意见;

    (五)2020 年限制性股票激励计划激励对象名单(授予日);

    (六)《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》;
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    (七)《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京东方通科技股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告》;

    (八)深交所要求的其他文件。




    特此公告。



                                    北京东方通科技股份有限公司 董事会

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