东方通:北京国枫律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

                 北京国枫律师事务所

       关于北京东方通科技股份有限公司

 2020 年限制性股票激励计划授予相关事项的

                       法律意见书

               国枫律证字[2020]AN290-2号




                    北京国枫律师事务所
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                                释 义

     本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

东方通/公司            指   北京东方通科技股份有限公司

本次股权激励计划/本         北京东方通科技股份有限公司实施 2020 年限制
                       指
次激励计划                  性股票激励计划的行为

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》           指   《北京东方通科技股份有限公司章程》

                            《北京东方通科技股份有限公司 2020 年限制性
《激励计划(草案)》   指
                            股票激励计划(草案)》

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

深交所                 指   深圳证券交易所

股东大会               指   北京东方通科技股份有限公司股东大会

董事会                 指   北京东方通科技股份有限公司董事会

监事会                 指   北京东方通科技股份有限公司监事会

本所                   指   北京国枫律师事务所

元                     指   人民币元




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                       北京国枫律师事务所
               关于北京东方通科技股份有限公司
         2020 年限制性股票激励计划授予相关事项的
                             法律意见书
                   国枫律证字[2020]AN290-2 号



致:北京东方通科技股份有限公司



    根据本所与东方通签署的《专项法律服务协议》,本所接受东方通委托,担

任东方通本次股权激励计划的特聘专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《管

理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股权激励计

划授予相关事宜出具本法律意见书。



    为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次股权激励计划授予的下述有关

方面的事实及法律文件进行了核查与验证(以下称“查验”):



    1.本次激励计划的批准和授权;

    2.本次激励计划的授予日;

    3.本次激励计划的激励对象及授予数量;
    4.关于限制性股票授予条件的成就。



    对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

    1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,根据

中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见;
    2.《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

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者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了

充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结

论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应

法律责任;

    3.本所律师同意东方通将本法律意见书作为东方通本次股权激励计划所必

备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任;

    4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言或文件的复印件出具法律意见;

    5.东方通已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部

事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,所有文件均真实、合法、有效、

完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴

均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

    6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判

断,并据此出具法律意见。




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    本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对东方通提供的有关本次激励计划事

项的文件资料和相关事实进行了查验,现出具法律意见如下:



       一、本次激励计划的批准和授权



    1.2020年10月14日,东方通召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关

于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。全体独

立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    2.2020年10月14日,东方通召开第四届监事会第八次会议,审议通过了《关

于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2020年限

制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。

    3.2020年10月26日,公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划

激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2020-077),公司监事

会认为:列入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《管理办法》等相

关法律、法规及规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件,其作为本激励计

划的激励对象主体资格合法、有效。

    4.2020年10月30日,东方通召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了

《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公

司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议

案。

    5.2020年10月30日,东方通召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,认为公司2020年限制性股票激励计

划规定的授予条件已经成就,同意确定2020年10月30日为授予日,向符合授予条
件的39名激励对象授予1,100万股限制性股票。
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    6.2020年10月30日,公司全体独立董事就《关于向激励对象授予限制性股

票的议案》发表了独立意见,认为:“公司2020年限制性股票激励计划规定的授

予条件已经成就,同意公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年10月30

日,并同意向符合授予条件的39名激励对象授予1,100万股限制性股票。”

    7.2020年10月30日,东方通召开第四届监事会第十次会议,审议通过了《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》。



    综上所述,本所律师认为,公司已就本次激励计划授予的相关事项取得现阶

段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草

案)》的相关规定,合法、有效。



    二、本次激励计划的授予日



    1.2020年10月30日,东方通召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了

《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司股东

大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2.2020年10月30日,东方通召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意确定2020年10月30日为授予日,

向符合授予条件的39名激励对象授予1,100万股限制性股票。

    3.2020年10月30日,公司独立董事就《关于向激励对象授予限制性股票的

议案》发表了独立意见,认为:“公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条

件已经成就,同意公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年10月30日,

并同意向符合授予条件的39名激励对象授予1,100万股限制性股票。”

    4.根据公司出具的书面说明并经本所律师查询东方通公开披露信息,本次

激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后的60日内的交易日,

且不在下列期间:

    (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告

公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
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    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

    (4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。



    综上所述,本所律师认为,本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程

序,该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划

(草案)》的相关规定。



    三、本次激励计划的激励对象及授予数量



    1.2020年10月26日,公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划

激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2020-077),公司监事

会认为:列入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《管理办法》等相

关法律、法规及规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件,其作为本激励计

划的激励对象主体资格合法、有效。

    2.2020年10月30日,东方通召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,认为公司2020年限制性股票激励计

划规定的授予条件已经成就,同意确定2020年10月30日为授予日,向符合授予条

件的39名激励对象授予1,100万股限制性股票。

    3.2020年10月30日,公司独立董事就《关于向激励对象授予限制性股票的

议案》发表了独立意见,认为:“公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条

件已经成就,同意公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年10月30日,

并同意向符合授予条件的39名激励对象授予1,100万股限制性股票。”

    4.2020年10月30日,东方通召开第四届监事会第十次会议,审议通过了《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》,经审核,监事会认为公司2020年限制性

股票激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性

文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所

创业板股票上市规则(2020年修订)》规定的激励对象条件,符合公司《2020
年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2020
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年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效;监事会同意公司2020

年限制性股票激励计划的授予日为2020年10月30日,并同意向符合授予条件的39

名激励对象授予1,100万股限制性股票。



    综上所述,本所律师认为,本次授予的授予对象和授予数量,符合《管理办

法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。



    四、关于限制性股票授予条件的成就



    1.根据《公司章程》、东方通公开披露的信息、大华会计师事务所(特殊

普通合伙)出具的《审计报告》(大华审字[2020]008227号)、公司最近36个月

内与利润分配相关的董事会及股东大会决议公告文件、东方通出具的书面说明并

经本所律师查验,截至本法律意见书出具日,东方通不存在《管理办法》第七条

规定的不得实施股权激励的以下情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

    (3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2.根据东方通及激励对象出具的书面说明,并经本所律师查验,截至本法

律意见书出具日,本次激励计划的激励对象未发生《管理办法》第八条规定的下

列不得成为激励对象的情形:

    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
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    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。



    综上所述,本所律师认为,东方通本次激励计划限制性股票的授予条件已成

就,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规章、规

范性文件及《激励计划(草案)》关于授予条件的相关规定。



    五、结论意见



    综上所述,本所律师认为,公司本次激励计划的批准和授权、授予日的确定、

激励对象和授予数量、授予条件的成就均符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定,合法、

有效。



    本法律意见书一式肆份。




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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》的签署页)




                                负 责 人
                                               张利国




北京国枫律师事务所              经办律师
                                                曲凯




                                                王丽




                                           2020 年 10 月 30 日




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