雪浪环境:关于筹划重大资产重组暨签署《投资框架协议》的提示性公告

 证券代码:300385        证券简称:雪浪环境          公告编号:2020-015


                  无锡雪浪环境科技股份有限公司
      关于筹划重大资产重组暨签署《投资框架协议》的
                              提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     特别提示:

     1、无锡雪浪环境科技股份有限公司(以下简称“雪浪环境”、“公司”或
 “甲方”)于 2020 年 3 月 7 日与上海长盈环保服务有限公司(以下简称“上海
 长盈”)及上海长盈部分自然人股东沈祖达先生、邹慧敏女士、徐雪平先生和沈
 琴女士(以下合称“交易股东”)签署了《投资框架协议》。公司拟通过自身或
 指定的第三方(需经交易双方认可)收购交易股东合计持有的上海长盈 72%的股
 权。目前,尚不能确定本次交易是否会构成关联交易,如构成关联交易,本次交
 易方案亦需按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定,
 履行必要的审批程序。

     2、经初步测算,本次交易可能会构成《上市公司重大资产重组管理办法》
 规定的重大资产重组,若本次交易最终构成重大资产重组,公司将依据《上市公
 司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,履行必要的审批程序及信息
 披露义务。

     3、本次交易尚处于筹划阶段,本次签署的《投资框架协议》仅为意向性协
 议,交易方案尚需进一步论证、沟通协商后,按照相关法律、法规及公司章程的
 规定履行必要的决策和审批程序,本次交易事项最终能否顺利实施及具体实施进
 度均具有不确定性。本框架协议的签署对公司 2020 年度业绩的具体影响暂时难
 以预计。公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务,提请广大投
 资者注意投资风险。
    4、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

    一、协议的基本情况

    1、协议签订的基本情况

    2020 年 3 月 7 日,无锡雪浪环境科技股份有限公司与上海长盈环保服务有
限公司(以下简称“标的公司”)及标的公司原有股东沈祖达先生、邹慧敏女士、
徐雪平先生和沈琴女士(以下合称“乙方”)在无锡共同签署了《投资框架协议》。
公司拟通过自身或指定的第三方以现金方式收购乙方合计持有的标的公司 72%的
股权。


    2、交易对方的基本情况


  序号    姓名        职务          股东性质   是否与公司存在关联关系

   1     沈祖达      董事长          自然人               否

   2     邹慧敏       董事           自然人               否

   3     徐雪平       董事           自然人               否

   4      沈琴        董事           自然人               否


    3、标的公司基本情况

    名称:上海长盈环保服务有限公司

    法定代表人:沈祖达

    注册资本:1,875 万元人民币

    成立日期:2004 年 12 月 17 日

    经营范围:工业废弃物的收集、综合利用、焚烧处理残渣。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    股权结构:
序号               股东名称               认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

 1                  沈祖达                          525                 28%

 2                  邹慧敏                          375                 20%

 3       无锡雪浪环境科技股份有限公司               375                 20%

 4                  徐雪平                          300                 16%

 5                  蒋小平                          150                 8%

 6                   沈琴                           150                 8%

                  合计                             1,875               100%

       核准经营危险废物类别:医药废物(HW02 中的 271-001-02、271-002-02、
271-004-02、271-005-02、272-001-02、272-004-02、272-005-02、275-004-02、
275-005-02、275-007-02、275-008-02、276-001-02、276-003-02、276-004-02、
276-005-02);废药物、药品(HW03 中的 900-002-03);农药废物(HW04 中全,
263-007-04 除外)、木材防腐剂废物(HW05 中全,201-003-05 除外);有机溶
剂废物与含有机溶剂废物(HW06 中全);废矿物油与含矿物油废物(HW08 中的
251-001-08、251-002-08、251-003-08、251-004-08、251-005-08、251-010-08、
251-011-08、900-199-08、900-200-08、900-201-08、900-203-08、900-204-08、
900-205-08、900-209-08、900-210-08、900-249-08);油/水、烃/水混合物或
乳化液(HW09 中全);精(蒸)馏残渣(HW11 中的 251-013-11、252-002-11、
252-003-11、252-004-11、252-005-11、252-006-11、252-007-11、252-008-11、
252-009-11、252-011-11、450-001-11、261-012-11、261-013-11、261-015-11、
261-019-11、261-020-11、261-021-11、261-022-11、261-023-11、261-024-11、
261-025-11、261-026-11、321-001-11、772-001-11、900-013-11);染料、涂
料 废 物 ( HW12 中 的 264-010-12 、 264-011-12 、 264-012-12 、 264-013-12 、
221-001-12、900-250-12、900-251-12、900-252-12、900-253-12、900-254-12、
900-255-12、900-256-12、900-299-12);有机树脂类废物(HW13 中的 265-101-13、
265-102-13、265-103-13、900-014-13、900-015-13、900-016-13);新化学物
质废物(HW14 中全);废碱(HW35 中的 251-015-35、261-059-35、900-399-35);
有机磷化合物废物(HW37 中全);有机氰化物废物(HW38 中全);含酚废物(HW39
中的 261-070-39、261-071-39);含醚废物(HW40 中的 261-072-40);含有机
卤化物废物(HW45 中的 261-078-45、261-080-45、261-082-45、261-084-45、
261-085-45、900-036-45);其他废物(HW49 中的 900-039-49、900-041-49、
900-047-49);废催化剂(HW50 中的 261-151-50、271-006-50、275-009-50、
276-006-50、900-048-50)。

    与上市公司的关系:

    截至本公告披露日,雪浪环境持有上海长盈 20%股权,其为公司的参股公司。

    4、签订协议尚需履行的决策程序

    本协议仅为框架性协议,公司将根据后续具体进展情况,按照相关法律法规
及《公司章程》等的规定履行相应的审议程序。

    二、协议的主要内容

    (一)签约主体

    甲方:无锡雪浪环境科技股份有限公司

    乙方:沈祖达、邹慧敏、徐雪平、沈琴(以下简称“交易股东”)

    标的公司:上海长盈环保服务有限公司

    (二)协议主要内容

    1、交易标的:交易股东持有的上海长盈 72%股权。

    2、投资方/受让方:本次交易的投资方为雪浪环境,或其指定并经双方认可
的第三方,包括但不限于关联方、关联方成立的基金、雪浪环境参与的基金等。

    3、标的公司预估值:人民币 8.8 亿元,最终估值结果以独立第三方评估机
构出具的《评估报告》确定的评估值为准。

    4、交易对价:①根据正式审计评估结果,由交易双方协商确定。②乙方同
意在本协议签署后 5 个工作日内将其持有的标的公司股权全部质押给雪浪环境,
投资方同意在标的公司股权质押给雪浪环境后次一工作日向标的公司支付人民
币 5,000 万元作为本次交易的定金。如根据本协议交易股东无需返还定金的,则
自本协议终止之日起 5 个工作日内解除质押;如根据本协议交易股东需要返还定
金(包括双倍定金)的,则自雪浪环境收到返还的定金(包括双倍定金)之日起
5 个工作日内解除质押。

    5、交易方式:支付方式为现金方式,按照 6:2:2 进度支付,分别在完成工
商变更之日起 10 个工作日内、2021 年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之
日起 10 个工作日内、2022 年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起 10
个工作日内支付。

    6、交易股东、标的公司承诺

    ①标的公司核心管理层绑定(期限为业绩对赌期内)与激励、竞业禁止;核
心管理层名单以正式协议中确定的为准;标的公司高管不是因交易股东因素而自
愿解除劳动合同的除外。

    ②交易股东在收到交易价款后将全部交易价款的 20%购买雪浪环境股票(购
买股票的起始时间为收到第一笔转让价款之后,购买股票最终时间为收到第二笔
收购款之后的 10 个交易日内,即交易股东应在此期间陆续增持股票达到承诺的
前述承诺金额,在前述期间内,交易股东不得减持雪浪环境股票);自交易股东
购足前述约定股票(假设总数量为 A 股)后至标的公司完成对赌(以专项审核报
告为准)或交易股东对标的公司完成业绩补偿期间,交易股东需保证任一时间持
有雪浪环境股份数不低于 A 股(相关法律法规、规章制度及相关规范性文件有更
为严格规定的,按相应规定执行),且未经雪浪环境书面同意不得将股票用于向
其他方进行质押、担保或进行其他处置;若交易股东持有的雪浪环境股票被查封、
冻结的,交易股东应立即通知雪浪环境,并在 3 个工作日内提供等额的其他担保
物或现金。

    业绩承诺期内,如有交易股东将增持的股票违反上述承诺进行质押、担保或
进行其他处置,相应交易股东视为违约并承担相应持股的等额违约金。

    ③标的公司未能完成业绩对赌的,雪浪环境有权选择要求交易股东以持有的
股票进行补偿(若已经足额扣减了股权转让款或交易股东另行支付了补偿款,则
无需再用雪浪环境的股票进行补偿)。

    ④除本协议另有约定外,上海长盈的股权在交割前不得增加新的质押、担保。
    ⑤业绩承诺:

    交易股东承诺标的公司自 2019 年起可享受“企业所得税三免三减半”政策,
同时承诺标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的经审计后的利润总
额不低于人民币 8,800 万元、9,200 万元、10,858 万元,三年总计经审计后的利
润总额不低于人民币 28,858 万元。

    若标的公司当年未能完成前述业绩承诺的,则投资方将从当期应支付的股权
价款中进行扣减(利润补偿金额计算公式=(当年承诺利润总额-当年实现利润总
额)/当年承诺利润总额*本次交易对价/业绩承诺期 3 年);若支付第二期股权
转让款时发生了上述扣减事项,但三年总计经审计后的利润总额不低于人民币
28,858 万元,则可在支付最后一期股权转让款时予以返还。

    交易股东承诺业绩承诺期内,如标的公司不再享受“企业所得税三免三减
半”,交易股东对标的公司补缴的税款、滞纳金、罚款和处罚等全部款项承担全
额赔偿责任、对投资方承担补偿责任(补偿金额=上述承担责任总额/(1-企业所
得税税率)),同时补偿金额不计入当年的利润总额。

    交易股东承诺业绩承诺期结束后 5 年内,税务机关要求标的公司补缴
2020-2022 年度业绩承诺期内享受的“企业所得税三免三减半”的税款、滞纳金、
罚款和处罚等的,交易股东对标的公司补缴的税款、滞纳金、罚款和处罚等全部
款项承担全额赔偿责任、对投资方承担补偿责任(补偿金额=上述承担责任总额/
(1-企业所得税税率))。

    交易股东承诺业绩承诺期结束后的 5 年内,标的公司如因 2022 年以前年度
存在其他工商、税务、环保、安全、土地、社保、劳动用工等违法违规行为被行
政主管机关要求补缴款项、滞纳金、罚款和处罚等,交易股东对标的公司补缴的
款项、滞纳金、罚款和处罚等全部款项承担全额赔偿责任、对投资方承担补偿责
任(补偿金额=上述承担责任总额/(1-企业所得税税率))。

    ⑥标的公司及交易股东承诺在工商变更登记完成后的 8 年内协助标的公司
持续取得危险固废的焚烧处置许可证。

    7、过渡期安排

    自本框架协议签署之日至完成本次股权转让工商变更登记之日,标的公司及
交易股东承诺:
    ① 除本协议另有约定外,标的公司所有融资、投资、资产出售、抵质押金
额超过 500 万的,均应事先取得投资方同意;

    ② 标的公司签署采购合同金额超过 300 万的,均应事先取得投资方同意;

    ③ 标的公司中层以上人员变动不得超过 1/3;

    ④ 标的公司应定期向投资方上报月度财务报表,且投资方有权随时根据需
要至标的公司进行现场检查;

    ⑤ 标的公司出现任何可能对生产经营产生重大影响的事件,应立即通知投
资方;

    ⑥ 标的公司合法合规经营,如因重大违法违规而产生任何导致标的公司承
担风险或者责任的,全部由交易股东承担;

    ⑦ 除非经得投资方书面同意,标的公司及交易股东否则不得实施下列行为:

    a、增资、减资、引入其他投资者或者被收购、兼并;

    b、转让重大资产;

    c、收购、投资其他企业或者与其他方共同设立新的企业;

    d、为任何个人、企业提供或者其他实体提供担保;

    e、进行利润分配(其中,在不影响本框架协议执行的前提下,经投资方指
定的审计机构审计后的 2019 年年末可分配利润可按法定程序进行分配);

    f、其他可能损害投资方利益或者对本次交易产生不利影响的行为;

    g、向投资方以外的第三方转让、质押标的公司股权或者设定其他权利负担。

    8、同业竞争条款:交易股东承诺自完成本次股权转让工商变更登记之日起
36 个月内(不竞争期间)不得从事与长盈有焚烧类直接竞争(包括客户竞争、
价格竞争、人才竞争等)的业务。若后期开展了类似的竞争活动,则投资方有权
以其实际投资金额对竞争业务主体进行收购,相应收购完成前相关方竞争取得的
收益全部归投资方所有。

    9、投资其他先决条件

    本次投资的其他先决条件包括:

    ① 投资人内部及投资人监管部门(深圳证券交易所、证监会等(如需))
对投资的批准;
    ② 完成合法合规的法律文件(包括对法定文件的所有必要修订);

    ③ 投资人完成商业、财务及法律的尽职调查和资产评估,并对结果表示满
意;

    ④ 标的公司不存在任何未决诉讼;

    ⑤ 满足尽职调查报告审阅过程中可能产生的其它先决条件;

    ⑥ 标的公司履行完其内部审批程序。

    未达到上述先决条件,且投资方未能主动豁免的,投资方有权拒绝签署正式
投资协议,不视为投资方违约。

    10、费用

    本次合作过程中,双方各自承担自己发生的日常费用,包括但不限于差旅费、
通讯费、文件制作费。

    本次合作过程中所发生的第三方中介费用、会计师费用、律师费用由双方各
自承担,另有约定的除外。

    11、正式股权转让协议(附生效条件)的签署

    自本协议生效后,交易各方应积极推进本次交易的进行,交易股东需积极配
合投资方聘请的审计、评估、券商、律师等中介机构进场开展相关工作,自交易
股东出具书面通知要求投资方聘请的审计、评估、券商、律师等中介机构进场之
日起 120 个工作日内(如因新型冠状病毒肺炎疫情等特殊情况导致投资方聘请的
审计、评估、券商、律师等中介机构无法开展工作的,前述日期相应顺延),投
资方需作出是否与交易股东签署附生效条件的正式股权转让协议的决定(如因交
易股东延迟提供中介机构所要求的资料或其他单纯因交易股东的原因导致中介
机构无法按期完成相关报告的,投资方有权单方面决定延迟作出是否签订附生效
条件的正式股权转让协议的决定,交易股东需无条件接受)。

    12、排他性

    自本框架协议生效之日起至本次股权转让完成或本协议终止之日为排他期。

    在排他期内,未经投资方书面同意,交易股东、标的公司不得做出任何影响
正式投资协议签署的行为。
    在排他期内,标的公司及交易股东不得直接或间接:a、与任何其他方接洽
涉及标的公司股权转让、收购兼并事宜;b、与任何其他方签署涉及标的公司股
权转让、收购兼并事宜的协议、意向书等;c、与任何其他方达成可能排除、限
制、拖延本次交易的协议或者洽谈相关方案。

    13、违约责任

    本框架协议签署之后,各方应尽快磋商并签署正式投资协议,对本框架协议
所涉及之事项进行充分描述。如果任何一方因自身原因违反本框架协议及有关法
律法规,导致本框架协议的相关部分未获履行或未获完全履行,违约方应承担由
此引起的全部责任。

    交易股东违反本框架协议排他性条款约定或者无故拖延、单方面要求调整本
框架协议关键商务条款的,应双倍返还投资方支付的定金。

    本框架协议有效期内,投资方有义务签署正式投资协议,不得无故拖延、单
方面调整投资条件,否则标的公司有权不退还投资方支付的定金(该定金由交易
股东享有)。

    交易股东中的各自然人就本框架协议及正式投资协议的履行和相关的违约
事项承担连带责任,承担连带责任的交易股东有权继续向违约当事人追责。

    14、生效

    本框架协议自各方签署之日起生效。

    三、本次重组涉及的中介机构聘请

    本次签订的《投资框架协议》仅为公司与上海长盈及交易股东达成的初步意
向性协议,后续公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定,
聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等中介机构就本次重大资产
重组事项开展相关工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信
息披露义务。

    四、对上市公司的影响
    上海长盈主要从事危废处置业务,公司自上市以来就制定了内生式增长加外
延式发展的战略规划,本次拟收购上海长盈部分股权是基于对危废处置市场前景
的持续看好,是公司既定发展战略的进一步落实。

    如本次框架协议约定事宜能顺利推进并完成,可进一步夯实公司在环保行业
的地位,为公司未来发展带来新的驱动力。该项目实施完成后,将增厚公司业绩,
进一步提升公司的盈利水平,从而使公司业务再上新台阶。

    五、风险提示

    1、本次签署的《投资框架协议》仅为股权收购意向性协议,旨在表达各方
的合作意愿及初步商洽结果,具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议
为准。

    2、本次交易尚处于初步筹划阶段,交易方案仍需进一步论证和沟通协商,
并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序,最终能
否实施及实施的具体进度均具有不确定性。

    3、本次交易相关事项尚存在不确定性,公司将根据相关事项的进展情况,
及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述
指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

    六、备查文件

    《投资框架协议》




                                    无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会

                                               2020 年 3 月 9 日

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