富邦股份:2020年非公开发行A股股票预案

证券代码:300387   证券简称:富邦股份   上市地:深圳证券交易所




            湖北富邦科技股份有限公司

         2020年非公开发行A股股票预案




                    二〇二〇年四月
  湖北富邦科技股份有限公司                2020 年非公开发行 A 股股票预案




                               公司声明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

    本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》等要求编制。

    本次非公开发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负
责;因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之相反的
声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




                                  2
  湖北富邦科技股份有限公司                2020 年非公开发行 A 股股票预案


                             重大事项提示
    1、湖北富邦科技股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司 2020 年 4
月 25 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过,尚待公司股东大会批准并报
中国证券监督管理委员会核准。

    2、本次非公开发行的发行对象不超过 35 名,为符合中国证监会规定的特定
投资者,包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能
以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐
机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定,公司将按新的规定进行调整。

    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期
首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

    最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后,根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构(主承销
商)协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

    4、本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定,且不
超过公司本次发行前总股本的 30%,即公司本次非公开发行股份数上限为
87,539,105 股。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中
                                   3
     湖北富邦科技股份有限公司                   2020 年非公开发行 A 股股票预案


国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

       在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间,若发生送股、资本公
积金转增股本等事项引起公司总股本变动,则本次发行股份数量的上限将作相应
调整。

       5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 43,990.00 万元,在扣除发
行费用后将全部用于如下项目:
                                                       投资总额      募集资金拟投
序号                      项目名称
                                                       (万元)      入金额(万元)
 1      数字农业智能终端设备生产及云服务平台建设项目     20,615.64       20,610.00
 2      数字农业产业园建设及产品服务推广项目             10,898.75       10,890.00
 3      土壤改良剂项目                                    9,998.00        8,490.00
 4      补充流动资金                                      4,000.00        4,000.00
                         合计                            45,512.39       43,990.00

       本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入,待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

       若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集
资金净额,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

       6、发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。

       本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后
减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

       7、本次非公开发行完成后,本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润
由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

       8、本次非公开发行股票完成后,公司股权分布将发生变化,但不会导致公
司不具备上市条件,亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。


                                        4
  湖北富邦科技股份有限公司                2020 年非公开发行 A 股股票预案


    9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相关规定,本预案“第四节 公司利润
分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况、
公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明,提请广大投资者注意。

    10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规
定,公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施,公司控股股
东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺,相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事
会声明及承诺事项”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司
不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    11、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理
委员会的核准。




                                   5
     湖北富邦科技股份有限公司                                                          2020 年非公开发行 A 股股票预案




                                                               目           录

重大事项提示............................................................................................................3

目     录 .......................................................................................................................6

释     义 .......................................................................................................................8

第一节         本次非公开发行股票方案概要 .................................................................9
      一、发行人基本情况............................................................................................................... 9
      二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10
      三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 14
      四、本次非公开发行方案概要............................................................................................. 14
      五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 17
      六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 17
      七、本次发行的审批程序..................................................................................................... 18

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 19
      一、本次募集资金使用计划................................................................................................. 19
      二、本次募集资金投资项目情况 ......................................................................................... 19
      三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 29
      四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论 ......................................................... 30

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................31
      一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划以及公司章程、股东结构、高管人员
      结构、业务结构的变动情况................................................................................................. 31
      二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 32
      三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
      化情况..................................................................................................................................... 33
      四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或
      公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 ............................................................. 33
      五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的
      情况,是否存在负债比例过低,财务成本不合理的情况 ................................................. 33
      六、本次发行相关风险说明................................................................................................. 34

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ............................................................... 39
      一、公司股利分配政策......................................................................................................... 39
      二、公司最近三年分红情况................................................................................................. 41
      三、公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划........................................................... 42

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................ 46

                                                                        6
湖北富邦科技股份有限公司                                         2020 年非公开发行 A 股股票预案

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 46
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ............................................................................. 46
三、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 53
四、公司控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺53
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............................. 54




                                                     7
   湖北富邦科技股份有限公司                     2020 年非公开发行 A 股股票预案




                                  释       义

    除非另有说明,以下简称在本预案中具有如下含义:

富邦股份、公司、发行人   指   湖北富邦科技股份有限公司
                              湖北富邦科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票
本预案                   指
                              预案
本次发行、本次非公开发        公司2020年度向特定对象以非公开方式发行A股股票的
                         指
行、本次非公开发行股票        行为
定价基准日               指   发行期首日
应城富邦                 指   应城市富邦科技有限公司,上市公司控股股东
长江创富                 指   武汉长江创富投资有限公司
股东大会                 指   湖北富邦科技股份有限公司股东大会
董事会                   指   湖北富邦科技股份有限公司董事会
监事会                   指   湖北富邦科技股份有限公司监事会
《公司章程》             指   《湖北富邦科技股份有限公司章程》
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
深交所                   指   深圳证券交易所
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》             指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
人民币普通股A股          指   本次发行的面值为人民币1.00元的普通股
元、万元                 指   人民币元、人民币万元

    本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异,系由四舍五入造成的。




                                       8
  湖北富邦科技股份有限公司                  2020 年非公开发行 A 股股票预案




            第一节       本次非公开发行股票方案概要


一、发行人基本情况

    公司名称:湖北富邦科技股份有限公司

    公司英文名称:Hubei Forbon Technology Co.,Ltd.

    成立日期:2007 年 1 月 22 日

    股票上市地点:深圳证券交易所

    上市时间:2014 年 7 月 2 日

    股票简称:富邦股份

    证券代码:300387

    注册地址:湖北省孝感市应城市经济技术开发区

    办公地址:湖北省武汉市东湖新技术开发区神墩三路 288 号武汉诺唯凯工程
技术中心

    注册资本:291,797,018 元

    法定代表人:王仁宗

    联系电话:027-87002158

    传真电话:027-87002158

    电子信箱:hbforbon@forbon.com

    公司网址:www.forbon.com

    经营范围:为化肥及其他化工企业提供技术、产品解决方案,进而实现各种
表面活性剂应用研发、生产、销售;用于化肥、种子、农药、植物生长、水处理
等生物、可降解缓控释材料的研发、生产、销售;以及植物健康营养辅助产品的

                                    9
  湖北富邦科技股份有限公司                  2020 年非公开发行 A 股股票预案


研发、生产和销售;专用化学品以及生物材料的研发、生产、销售;助剂添加设
备及其智能控制系统的研发、生产、销售与服务;肥料外观品质的改善;化肥的
销售;增值肥料、微生物肥料、包衣肥料、掺混肥料、中微量元素肥料、硫肥及
硫增值肥料、颗粒钙镁磷肥、圆颗粒钾肥、水溶肥、悬浮肥、土壤改良剂等的研
发、生产、销售与服务;生物农药;智能配肥机、智能水溶肥配肥机、智能传感
器、物联网设备等的研发、生产、销售及服务;土壤检测与土壤治理;土壤检测
设备、土壤检测与治理方案的集成与销售;技术转让、技术服务(凭许可证经营)、
油脂贸易(不含食用油);物流运输;设备租赁;货物进出口;技术进出口;代
理进出口(不含国家禁止或限制的进出口的货物和技术) 依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

    1、国家大力推进农业现代化建设,公司处于重要的战略发展机遇期

    农业是国民经济的基础,保持农业持续健康发展是社会稳定、改善民生、经
济增长的重要保障。近年来,政府大力推动数字农业信息化建设和发展。在 2011
年国务院发布《全国农业农村信息化发展“十二五”规划》之后,国家更是加大
了对于数字农业发展的支持,连续多年的中央一号文件都提到了农业信息化、现
代化等内容。

    2012 年党的十八大提出了新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步
发展战略,随后两年的 1 号文件接连关注农业现代化问题,明确了农业现代化与
其他“三化”具有相同的战略地位。2016 年 8 月,《“十三五”国家科技创新
规划》提出了发展智慧农业的明确任务;《全国农业现代化规划(2016-2020 年)》
提出实施“智慧农业引领工程”;2018 年 2 月,《中共中央国务院关于实施乡
村振兴战略的意见》中明确提出,“大力发展数字农业,实施智慧农业林业水利
工程,推进物联网试验示范和遥感技术应用”;2019 年 12 月,《数字农业农村
发展规划(2019—2025 年)》提出发展目标:到 2025 年,数字农业农村建设取
得重要进展,有力支撑数字乡村战略实施。

                                    10
  湖北富邦科技股份有限公司                  2020 年非公开发行 A 股股票预案


    以数字化方式提升产业生产效率、推进传统农业生产方式转型升级是我国农
业行业的发展趋势。农业信息化、智慧化、数字化是农业发展的必然阶段,是社
会主义新时期发展的重要任务之一,是实现国民生计的大事。以农业信息化带动
农业现代化,对于促进我国国民经济和社会持续、协调发展具有重大意义。公司
以“用数字化技术赋能全球农业”为使命,以“做全球数字农业新价值创造者”
为愿景,一直致力于数字化农业技术的研究与探索,在国家大力推进农业现代化
建设的背景下,公司正处于重要的战略发展机遇期。

    2、数字农业发展前景广阔

    数字农业是将数字化信息作为农业新的生产要素,用数字信息技术对农业对
象、环境和全过程进行可视化表达、数字化设计、信息化管理的新兴农业发展形
态,是数字经济范畴下用数字化重组方式对传统产业进行变革和升级的典型应用
之一。未来,数字农业将不断向农业物联网、农业大数据、精准农业、智慧农业
等细分领域发展,各个细分领域互可融合、且可相互赋能,最终目的皆为提高农
业生产效率。

    目前,我国已从政策层面对数字化农业的发展提出目标。根据《“十三五”
全国农业农村信息化发展规划》提出的发展目标,到 2020 年,农业生产智能化
水平大幅提升,物联网等信息技术应用比例将达到 17%以上,年均增速达到
10.8%。华为技术数据显示,全球智能水表、智能路灯、智慧停车、智慧农业、
财产跟踪、智慧家居分别有 7.5 亿、1.9 亿、2,400 万、1.5 亿、2.1 亿、1.1 亿的
连接需求,由此带来的市场空间十分可观。据预测,到 2020 年,物联网在农业
领域的潜在市场规模有望由 2015 年的 137 亿美元增长至 268 亿美元,年复合增
长率达 14.3%,数字农业具有广阔的发展前景。

    3、数字农业智慧终端产品及服务需求不断增加

    近年来,我国土地流转持续推进,土地流转率呈直线上涨。根据农业农村部
统计数据显示,我国土地流转规模已经从 2007 年的 6,400 万亩增加到 2016 年的
4.71 亿亩,2016 年的流转面积占比也已经达到了 35.1%,部分省市耕地流转规模
近 50%。合作社、种植基地、农服公司、服务型经销商等规模化经营主体已达到
一定规模。
                                    11
  湖北富邦科技股份有限公司                2020 年非公开发行 A 股股票预案


    同时,以数字化方式提升产业生产效率、推进传统农业生产方式的转型升级
是势之所趋,而新型农业经营主体不断壮大,为数字化转型打下基础。“新农人”
(指具有科学文化素质、掌握现代农业生产技能、具备一定经营管理能力,以农
业生产、经营或服务作为主要职业,以农业收入作为主要生活来源,居住在农村
或城市的农业从业人员)将逐步成为农业现代化发展的主力军。国家统计局 2017
年数据显示,新型职业农民总数超过 1,270 万人,已成为农业现代化发展的引领
力量。

    伴随合作社、种植基地、农服公司、服务型经销商等规模化经营主体的不断
增加,“新农人”逐步成为农业现代化发展的主力军,市场对数字农业智能终端
设备及服务的需求将不断提升。

    4、公司通过多年的业务发展,积累了大量的客户资源;同时,公司致力于
数字化农业技术的研究与探索,已在数字农业领域储备较多技术资源

    公司成立于 2007 年,2014 年在深交所上市,是国内化肥助剂行业综合实力
领先的头部企业之一。多年来,公司充分利用技术研发优势、整体解决方案优势、
市场品牌优势与数字农业先行优势,积累了大量客户资源和技术,并在与客户开
展业务的过程中深入了解下游痛点。在国内整体化肥消费增速相对放缓的背景下,
公司开始有意识地专注传统业务的做精做强,丰富自身的产品类型。

    公司使命是“用数字化技术赋能全球农业”,愿景是“做全球数字农业新价
值创造者”,一直致力于数字化农业技术的研究与探索,投入了大量的资源,控
股或参股了数家境内外与数字农业有关的科技公司。公司建立了作物数字化营养
方案,开发了全新的智能配肥机,结合用户土壤信息,采用云端配方,可精准配
肥、定制化输出。公司生产的营养母粒,在提供多种中微量营养元素的同时,可
实现减肥增效的作用。上述客户及技术资源的积累充分提升了公司综合竞争实力。

(二)本次非公开发行的目的

    1、紧抓战略发展机遇期,大力布局数字农业业务,提升公司综合竞争力

    本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于数字农业智能终端设
备生产及云服务平台建设项目、数字农业产业园建设及产品服务推广项目、土壤

                                   12
  湖北富邦科技股份有限公司               2020 年非公开发行 A 股股票预案


改良剂项目及补充流动资金。

    公司是国内化肥助剂行业综合实力领先的头部企业之一。多年来,公司充分
利用技术研发优势、整体解决方案优势、市场品牌优势与数字农业先行优势,积
累了大量客户资源和技术。在国内整体化肥消费增速相对放缓的背景下,公司开
始有意识地专注传统业务的做精做强,并且通过对业务结构进行调整,加大布局
数字农业产业,提升公司的综合竞争力。公司自 2015 年以来一方面积极拓展海
外市场,通过控股、参股海外拥有核心技术和市场资源的国际企业,朝跨国公司
的方向发展。另一方面,公司持续开展精准灌溉、精准配肥的研发、生产与销售
活动,为数字农业行业提供精准化、智能化、科学化与生态化的产品和服务。

    本次非公开发行募投项目的建设是公司数字农业战略布局的重要措施,顺应
农业信息化、智慧化的发展趋势,积极响应国家农业现代化建设号召,可以提升
公司综合竞争力,符合上市公司及全体股东的利益。

    2、加强传统业务竞争力、积极培育新的盈利增长点,提升公司盈利能力

    土壤改良剂作为一种多功能的颗粒钙镁磷肥,不仅能够依靠其颗粒工艺提升
整体施肥效果,还能通过加入各种微量元素改善土壤质量,通过土壤改良剂项目
的实施,可以进一步增强公司传统业务的综合竞争力和市场地位。

    数字农业智能终端设备及云服务平台是一套能够全方位获取田间现场信息,
并通过数据分析对农作物灌溉、施肥、预警等进行远程精准控制的系统。数字农
业产业园是公司化肥助剂及化肥产品研发的实验田,是数字农业产品研发的实验
基地与应用场景,是向客户展示公司产品实际效果的样板间。通过上述募投项目
的实施,一方面可以满足市场对数字农业智能终端产品及服务的需求,增加公司
新的盈利增长点,提升公司盈利能力;另一方面还将极大的提升公司数字农业产
品与服务的研发能力、数据分析能力和销售能力,进而提升公司整体盈利水平及
综合竞争力。

    3、满足公司营运资金需求,提升公司抗风险能力

    伴随数字农业项目规模的不断扩大,公司维持日常经营所需的流动资金也相
应增加,加之公司所在的湖北省为本次新冠疫情的重灾区,受国家疫情管控政策

                                  13
  湖北富邦科技股份有限公司                2020 年非公开发行 A 股股票预案


及宏观经济下行影响,中短期将对公司业务及财务产生一定的不利影响。公司通
过本次非公开发行股票,将部分募集资金用于补充流动资金,有助于缓解中短期
的经营性现金流压力,降低财务风险,满足公司营运资金需求,提升公司抗风险
能力。


三、发行对象及其与公司的关系

(一)发行对象

    本次非公开发行的发行对象不超过 35 名,为符合中国证监会规定的特定投
资者,包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有
资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐
机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定,公司将按新的规定进行调整。

(二)发行对象与公司的关系

    截至本预案签署日,公司尚未确定本次发行的发行对象,因而无法确定发行
对象与公司的关系。发行对象与公司的具体关系将在发行结束后公告的《发行情
况报告书》中予以披露。


四、本次非公开发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。


                                  14
  湖北富邦科技股份有限公司                2020 年非公开发行 A 股股票预案


(二)发行方式及发行时间

    本次发行采用非公开发行的方式,所有投资者均以现金进行认购。公司将在
中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

(三)发行对象及认购方式

    本次非公开发行的发行对象不超过 35 名,为符合中国证监会规定的特定投
资者,包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有
资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐
机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定,公司将按新的规定进行调整。

    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

(四)定价基准日、发行价格及定价方式

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首
日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

    调整方式为:

    假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分
红为 D,调整后发行价格为 P1,则:


                                    15
     湖北富邦科技股份有限公司                   2020 年非公开发行 A 股股票预案


       派息/现金分红:P1=P0-D

       送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

       两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

       最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得
中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,与本次发行的保荐机构(主
承销商)协商确定。

(五)发行数量

       本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过
公司本次发行前总股本的 30%,即公司本次非公开发行股份数上限为 87,539,105
股。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相
关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

       在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间,若发生送股、资本公
积金转增股本等事项引起公司总股本变动,则本次发行股份数量的上限将作相应
调整。

(六)募集资金用途

       公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 43,990.00 万元,在扣除发行
费用后将全部用于如下项目:
                                                       投资总额      募集资金拟投
序号                      项目名称
                                                       (万元)      入金额(万元)
 1      数字农业智能终端设备生产及云服务平台建设项目     20,615.64       20,610.00
 2      数字农业产业园建设及产品服务推广项目             10,898.75       10,890.00
 3      土壤改良剂项目                                    9,998.00        8,490.00
 4      补充流动资金                                      4,000.00        4,000.00
                         合计                            45,512.39       43,990.00

       本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入,待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

       若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集
资金净额,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。
                                        16
  湖北富邦科技股份有限公司                 2020 年非公开发行 A 股股票预案


(七)限售期

    发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。

    本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后
减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

(八)上市地点

    本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

(九)本次非公开发行股票前的滚存利润安排

    本次非公开发行完成后,本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本
次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

(十)本次发行决议的有效期

    本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东
大会审议通过之日起十二个月内。


五、本次发行是否构成关联交易

    截至本预案签署日,公司尚未确定本次发行的发行对象,因而无法确定发行
对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的
《发行情况报告书》中予以披露。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    本次非公开发行前,公司的实际控制人为王仁宗、方胜玲夫妇。截至本预案
签署日,公司总股本为 291,797,018 股,控股股东应城富邦及其实际控制人王仁
宗与方胜玲夫妇、一致行动人长江创富合计持有公司股份数量为 117,218,847 股,
占公司总股本的 40.17%,应城富邦为公司控股股东,王仁宗、方胜玲夫妇为公
司实际控制人。
                                   17
  湖北富邦科技股份有限公司                2020 年非公开发行 A 股股票预案


    按照本次非公开发行股票数量上限 87,539,105 股测算,本次发行完成后,控
股股东应城富邦的持股比例最低减少至 24.73%,仍为公司控股股东;实际控制
人王仁宗、方胜玲夫妇控制的股份比例最低减少至 30.90%,仍为公司的实际控
制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。


七、本次发行的审批程序

(一)已履行的审批程序

    公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第八次会议审议
通过。

(二)尚需履行的审批程序

    1、公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关事项;

    2、中国证监会核准本次非公开发行股票事项。在获得中国证监会核准后,
公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办
理本次发行股票的登记及上市事宜。




                                   18
     湖北富邦科技股份有限公司                   2020 年非公开发行 A 股股票预案




       第二节     董事会关于本次募集资金使用的可行性分析


一、本次募集资金使用计划

       公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 43,990.00 万元,在扣除发
行费用后将全部用于以下项目:

                                                                       单位:万元
                                                                       募集资金拟
序号                       项目名称                      投资总额
                                                                         投入金额
 1      数字农业智能终端设备生产及云服务平台建设项目       20,615.64     20,610.00
 2      数字农业产业园建设及产品服务推广项目               10,898.75     10,890.00
 3      土壤改良剂项目                                      9,998.00      8,490.00
 4      补充流动资金                                        4,000.00      4,000.00
                          合计                             45,512.39     43,990.00

       本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入,待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

       若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集
资金净额,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。


二、本次募集资金投资项目情况

(一)数字农业智能终端设备生产及云服务平台建设项目

       1、项目基本情况

       项目实施单位:湖北富邦科技股份有限公司

       项目实施地点:湖北省应城市

       项目内容概述:本项目总投资 20,615.64 万元,主要投资内容包括数字农业
智能终端罐体生产车间建设、数字农业智能终端设备集成车间建设、云服务平台
建设(包含数字化种植管理平台、数字化运营调度平台和大数据决策预警平台三

                                        19
      湖北富邦科技股份有限公司                2020 年非公开发行 A 股股票预案


个子平台)以及数字化农场云服务平台控制中心建设。

        数字农业智能终端设备及云服务平台是一套能够全方位获取田间现场信息,
并通过数据分析对农作物灌溉、施肥、预警等进行远程精准控制的系统。数字农
业智能终端设备通过各监测模块获取农场的气象、环境等信息,实现灌溉和施肥
的精准控制。云服务平台通过对上述数据的处理和分析,结合已有的数据库,能
够为用户提供精准灌溉、施肥的决策建议。

        2、项目投资概算

        本项目建设期为 1 年,主要工程内容包括项目建筑工程施工、设备和软件服
务购置及安装、设备安装调试、人员培训、竣工投产等环节。项目投资情况如下
表所示:

序号                      项目                        金额(万元)
1        总投资                                                       20,615.64
1.1      建设投资                                                     10,715.64
1.1.1    工程费用                                                      2,468.00
1.1.2    设备购置及安装工程费                                          7,582.00
1.1.3    工程建设其他费                                                  155.37
1.1.4    预备费                                                          510.27
1.2      软件服务                                                      2,500.00
1.2.1    云计算服务                                                    1,000.00
1.2.2    数据服务                                                      1,500.00
1.3      云服务平台研发                                                3,000.00
1.4      市场推广费用                                                  2,000.00
1.5      铺底流动资金                                                  2,400.00

        3、项目实施必要性分析

        (1)数字农业智慧终端产品及服务需求不断增加

        近年来,我国土地流转持续推进,土地流转率呈直线上涨。根据农业农村部
统计数据显示,我国土地流转规模已经从 2007 年的 6,400 万亩增加到 2016 年的
4.71 亿亩,2016 年的流转面积占比也已经达到了 35.10%,部分省市耕地流转规
模近 50.00%。合作社、种植基地、农服公司、服务型经销商等规模化经营主体
已达到一定规模。

        同时,以数字化方式提升产业生产效率、推进传统农业生产方式的转型升级
                                      20
  湖北富邦科技股份有限公司                  2020 年非公开发行 A 股股票预案


是势之所趋,而新型农业经营主体不断壮大,为数字化转型打下基础。“新农人”
(指具有科学文化素质、掌握现代农业生产技能、具备一定经营管理能力,以农
业生产、经营或服务作为主要职业,以农业收入作为主要生活来源,居住在农村
或城市的农业从业人员)将逐步成为农业现代化发展的主力军。国家统计局 2017
年数据显示,新型职业农民总数超过 1,270 万人,已成为农业现代化发展的引领
力量。

    伴随合作社、种植基地、农服公司、服务型经销商等规模化经营主体的不断
增加,“新农人”逐步成为农业现代化发展的主力军,市场对数字农业智能终端
设备及服务的需求将不断提升。

    (2)传统农业向数字农业转型进一步加快

    我国当前农业种植过程中水、肥施用技术较为落后,为保证粮食产量,往往
采用粗放方式作业,带来巨量的资源浪费。目前我国每年的农用水总量约为 3,600
亿立方米,占到全国总用水量的 62%,化肥使用总量居世界首位。由于技术落后,
大部分区域采用漫灌方式,水、肥的利用率不到 30%,与农业发达国家存在一定
差距。肥料过度施用为种植业带来困境。一方面的大量的浪费,另一方面则是因
过度用肥带来的土地破坏和环境问题。化肥的过度使用造成土壤板结、土壤酸化
从而导致地力下降,地力下降进一步导致化肥在农业生产中的投入产出比也越来
越低。

    公司数字农业智能终端设备生产及云服务平台建设项目,为客户实现水肥一
体化同时,配合数字化农场云服务平台,完成传统农业向数字农业的转型升级。

    (3)数字农业智能终端产品及服务有效赋能传统农业,解决传统农业痛点

    数字农业是将数字化信息作为农业新的生产要素,用数字信息技术对农业对
象、环境和全过程进行可视化表达、数字化设计、信息化管理的新兴农业发展形
态,是数字经济范畴下用数字化重组方式对传统产业进行变革和升级的典型应用
之一。

    数字农业智能终端设备生产及云服务平台建设项目涉及农业、制造、通信、
云计算等多方面软硬件知识,是一项精准度要求较高的现代化农业技术。公司多

                                   21
  湖北富邦科技股份有限公司                   2020 年非公开发行 A 股股票预案


年来深耕化肥助剂业务、致力于数字化农业技术的研究与探索,深刻了解下游传
统农户的痛点和需求。本项目不仅将通过各种先进的数字农业技术解决过去人力
无法克服的问题,还将进一步推动公司数字农业发展布局,公司数字农业智能终
端设备制造技术及数字农业综合服务能力将进一步增加。

       4、项目实施可行性分析

       (1)我国有关农业政策对数字农业的大力支持

       2019 年 12 月 25 日,农村农业部发布了《数字农业农村发展规划(2019—
2025 年)》,为中国数字农业发展提供了指导思路。其中指出,应大力推进数
字技术在农业农村应用,构建基础数据资源体系,加快生产经营数字化改造,推
进管理服务数字化转型,强化关键技术装备创新,加强重大工程设施建设。发展
目标是到 2025 年,数字农业农村建设取得重要进展,有力支撑数字乡村战略实
施。

       2020 年 2 月 5 日,中共中央国务院发布了《关于抓好“三农”领域重点工
作确保如期实现全面小康的意见》,要求加强现代农业设施建设,提早谋划实施
一批现代农业投资重大项目,支持项目及早落地,有效扩大农业投资。依托现有
资源建设农业农村大数据中心,加快物联网、大数据、区块链、人工智能、第五
代移动通信网络、智慧气象等现代信息技术在农业领域的应用。开展国家数字乡
村试点。

       国家对于数字农业及数字农业设施建设的大力支撑,为公司数字农业智能终
端设备生产及云服务平台建设项目提供了有力的政策支撑与保障,提升了项目建
设的可行性。

       (2)公司在数字农业领域的技术及资源积累,为项目顺利实施提供了充分
保障

       公司使命是“用数字化技术赋能全球农业”,愿景是“做全球数字农业新价
值创造者”,一直致力于数字化农业技术的研究与探索,投入了大量的资源,控
股或参股了数家境内外与数字农业有关的科技公司。公司建立了作物数字化营养
方案,开发了全新的智能配肥机,结合用户土壤信息,采用云端配方,可精准配

                                     22
  湖北富邦科技股份有限公司                  2020 年非公开发行 A 股股票预案


肥、定制化输出。公司生产的营养母粒,在提供多种中微量营养元素的同时,可
实现减肥增效的作用。公司参股公司以色列 FruitSpec 的技术可对水果早期 AI
识别,从而计量水果数量、测量水果直径、预测水果产量(重量和体积)。

    上述关键技术与产品,为公司数字农业智能终端设备生产及云服务平台建设
项目的顺利实施提供了充分保障。

    5、项目经济效益预测

    项目建成后,预测期内年均可实现年销售收入 15,545.40 万元,项目税后静
态投资回收期为 6.49 年(含建设期),项目税后内部收益率为 17.62%。

    6、项目土地、备案及环评审批情况

    该项目在公司现有土地上建设,无需履行新增用地程序。本募集资金投资项
目已取得编号为 2020-420981-34-03-017752 的投资项目备案证,尚需履行项目环
评等程序。

(二)数字农业产业园建设及产品服务推广项目

    1、项目基本情况

    项目实施单位:湖北富邦科技股份有限公司

    项目实施地点:湖北省应城市

    项目内容概述:本项目总投资 10,898.75 万元,主要投资内容包括新建苗圃
1 万平方米,新建连栋温室大棚 6 万平方米,新建水培温室大棚 1.5 万平方米,
新建隧道式温室大棚 1.5 万平方米,新建示范推广中心及配套建筑 5,350 平方米,
对照组温室大棚 3,000 平方米。购置茎水势传感器、墒情传感器、PH 与 EC 传感
器、作物生长传感器等设备或系统合计 656 套件。本项目实施后,公司将拥有可
用于化肥助剂及化肥产品研发实验的田地、可用于数字农业产品研发的实验基地
与应用场景、可用于向客户展示公司产品实际效果的样板项目。

    2、项目投资概算

    本项目建设期为 1 年,主要工程内容包括项目建筑工程施工、设备购置及安

                                    23
      湖北富邦科技股份有限公司               2020 年非公开发行 A 股股票预案


装、设备安装调试、人员培训、竣工投产等环节。项目投资情况如下表所示:

序号                      项目                       金额(万元)
1        总投资                                                      10,898.75
1.1      建设投资                                                     6,943.75
1.1.1    工程费用                                                     4,470.00
1.1.2    配套建设工程费                                                 902.50
1.1.3    基础工程建设费                                               1,369.00
1.1.4    安装及装修工程费                                               202.25
1.2      设备购置及安装工程费                                         2,955.00
1.3      铺底流动资金                                                 1,000.00

        3、项目实施必要性分析

        (1)有利于公司抓住行业机遇,抢占市场先机

        与工业和服务业相比,农业不仅数字化水平处于相对较低位置,数字化速度
也相对较慢。农业各细分行业中,数字经济占比程度从高到低依次为林产品、渔
产品、农产品、畜牧产品,均低于大多数服务业和工业行业,由此可见,农业存
在较大数字化提升空间。

        本项目建设不仅有利于公司不断提升自身产品和服务的效能,还可以通过各
类示范样板工程及线上线下课程,向客户宣传数字农业知识,有利于将公司品牌
与数字农业概念在用户心中实现深度绑定,借此抢占市场地位。

        (2)通过数字农业产业园推广有关数字农业产品与服务

        本次拟通过建设数字农业产业园,建立一个数字农业应用的样板间。通过数
字化设备比如田间摄像头、温度湿度监控、土壤监控等,以实时“数据”为核心
来帮助生产决策的管控和精准实施,通过海量数据来指导农作物育苗、种植、施
肥、滴灌、病虫害防治、采摘及仓储,从而大幅提升农业产业链运营效率并优化
资源配置效率。

        通过数字农业产业园的技术应用示范和经济效益示范,为大型农场、种植合
作社、农服公司、服务型经销商提供参观学习、培训教育等服务,为公司有关数
字农业产品与服务提供一个良好的展示平台,同时也能成为中小学生态农业、设
施农业的自然科学教育基地。

                                      24
  湖北富邦科技股份有限公司                2020 年非公开发行 A 股股票预案


    (3)通过数字农业产业园加速数字农业应用场景开发

    本次通过建设数字农业产业园,一方面为公司新型肥料的开发提供良好的研
发场地,另一方面,公司对外投资的有关土壤快速检测、智能滴灌、作物估产等
核心技术能够适时的进行试验与验证,针对性的进行应用场景开发,加速商业化
进程。

    4、项目实施可行性分析

    (1)我国有关农业政策对数字农业产业园的大力支持

    2017 年 2 月 5 日,中共中央国务院发布了《关于深入推进农业供给侧结构
性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》,建设现代农业产业园,以规
模化种养基地为基础,依托农业产业化龙头企业带动,聚集现代生产要素,建设
“生产+加工+科技”的现代农业产业园,发挥技术集成、产业融合、创业平台、
核心辐射等功能作用。

    鼓励地方统筹使用高标准农田建设、农业综合开发、现代农业生产发展等相
关项目资金,集中建设产业园基础设施和配套服务体系。吸引龙头企业和科研机
构建设运营产业园,发展设施农业、精准农业、精深加工、现代营销,带动新型
农业经营主体和农户专业化、标准化、集约化生产,推动农业全环节升级、全链
条增值。

    (2)公司在数字农业领域拥有较强的技术实力与研发创新能力

    公司一直以来高度重视技术创新能力建设,注重自主创新和产品开发投入,
力求掌握关键部件的核心技术,并且一贯重视对产品设计开发能力的研究和积累,
鼓励对新技术、新工艺的引进和创新,以及试验检测能力的提升。公司积极推动
新技术的运用,并设有专门的研究机构,为科研的顺利进行提供支持。公司在数
字农业领域的技术积累及研发创新能力为本项目的顺利实施及稳定运行提供了
充分保障。

    5、项目经济效益预测

    本项目建设可以为公司新型肥料助剂开发提供良好的研发场地,也可以加速

                                   25
      湖北富邦科技股份有限公司                2020 年非公开发行 A 股股票预案


数字农业应用场景开发,可以全面提升公司研发能力;同时,通过数字农业产业
园建设,可以推广有关数字农业产品与服务,提升公司营销能力。上述效益是对
公司整体竞争实力的提升,无法单独进行效益核算。

        与此同时,由于本项目拥有大规模的现代化农田,因此在研发和营销过程中
仍将生产出各类农副产品。项目建成后,预测期内年均可实现年销售收入
6,120.09 万元,项目税后静态投资回收期为 6.68 年(含建设期),项目税后内部
收益率为 12.98%。

        6、项目土地、备案及环评审批情况

        项目用地为租赁取得。本募集资金投资项目已取得编号为
2020-420981-01-03-017764 的投资项目备案证,尚需履行项目环评等程序。

(三)土壤改良剂项目

        1、项目基本情况

        项目实施单位:湖北富邦科技股份有限公司

        项目实施地点:湖北省应城市

        项目内容概述:本项目总投资 9,998.00 万元,主要投资内容包括建设原材料
仓库 3,000.00 平方米,主厂房 3,000.00 平方米,成品包装车间 2,000.00 平方米。
购置设备 42 台套。项目建设后可以年产 20 万吨土壤改良剂及颗粒钙镁磷肥。

        2、项目投资概算

        本项目建设期为 1 年,主要工程内容包括项目建筑工程施工、设备购置及安
装、人员培训、竣工投产等环节。项目总投资使用情况如下表所示:

序号                      项目                        金额(万元)
1        总投资                                                        9,998.00
1.1      建设投资                                                      7,298.00
1.1.1    工程费用                                                      2,210.00
1.1.2    设备购置费                                                    3,740.00
1.1.3    安装工程                                                        928.00
1.1.4    其它费用                                                        420.00
1.2      铺底流动资金                                                  2,700.00

                                       26
  湖北富邦科技股份有限公司                2020 年非公开发行 A 股股票预案


    3、项目实施必要性分析

    (1)提高肥料利用率、实现科学施肥是现代农业发展趋势

    我国氮肥和磷肥的生产量和消费量均居世界前列,但是肥料的利用率低。粗
放式施肥在短期内带动了粮食的快速增长,但伴随而来的是土壤的酸化、退化以
及水源的污染。化肥施用过程中,偏重三大主要营养元素 N、P、K,虽然不断
提高化肥施用量,但是农产品产量上升缓慢,化肥施用量与农产品的产量没有同
步上升,甚至呈倒挂趋势;同时,土壤板结现象加剧,环境污染严重,农产品重
金属超标现象频频出现在相关报道中。提高肥料利用率,需要改变化肥品种结构,
在化肥生产过程中,补充作物必须的三大营养元素以外的微量元素。现行长期使
用的钙镁磷肥,除提供磷元素外,还可以向作物提供硫、锰、硅、钙、铁、铜、
锌等多达 13 种微量元素。目前国内钙镁磷肥产品主要为粉剂,影响了钙镁磷肥
的广泛使用;本项目着眼于改良土壤、提高肥料利用率,所生产的土壤改良剂为
颗粒状,便于广泛施用,实现科学施肥。

    (2)进一步增强公司传统业务的综合竞争力和市场地位

    公司成立于 2007 年,2014 年在深交所上市,是国内化肥助剂行业综合实力
领先的头部企业之一。多年来,公司充分利用技术研发优势、整体解决方案优势、
市场品牌优势与数字农业先行优势,积累了大量客户资源和技术,并在与客户开
展业务的过程中深入了解下游痛点。在国内整体化肥消费增速相对放缓的背景下,
公司开始有意识地专注传统业务的做精做强,丰富自身的产品类型。土壤改良剂
作为一种多功能的颗粒钙镁磷肥,不仅能够依靠其颗粒工艺提升整体施肥效果,
还能通过加入各种微量元素改善土壤质量,通过实施本项目,可以进一步增强公
司传统业务的综合竞争力和市场地位。

    (3)公司数字农业技术发展的重要环节

    施肥作为传统农业生产活动的重要一环,也是数字农业技术非常关注的环节。
通过一系列数字农业智能终端设备落地,未来公司不仅着眼于农作物本身的投入
产出比,同时也会将提高土壤质量、降低环境污染作为整个数字农业技术的成果
目标之一。通过分析不同地区的土壤情况以及智能终端设备传回的大数据,公司

                                   27
  湖北富邦科技股份有限公司                   2020 年非公开发行 A 股股票预案


未来可以根据客户所在区域土壤的性质和特点,为其提供定制化的土壤改良剂。

       4、项目实施可行性分析

       (1)国家政策鼓励改进施肥方式

       2015 年农业部发布的《到 2020 年化肥使用量零增长行动方案》提及,我国
农业存在化肥过量施用、盲目施用导致的成本增加和环境污染等问题,需要改进
施肥方式,提高肥料利用率。钙镁磷肥是一种微碱性肥料,含有多种植物需要的
营养元素。国家针对改进施肥方式的相关政策,为本项目顺利实施提供了政策保
障。

       (2)公司拥有较强的技术及市场积累

       公司依托自身的技术、资源、人才、市场等优势,已经拥有使用砂性材料造
粒的核心技术,已投资建成年产 10 万吨圆颗粒钾肥的生产装置,具有良好的社
会经济效益。由于钙镁磷肥与钾肥有相同的物料性质,都是砂性材料;公司利用
圆颗粒钾肥研发及生产经验,研发粉末状钙镁磷肥颗粒化生产工艺,试生产的新
型颗粒钙镁磷肥产品,外观圆润,颗粒强度高。本项目拟采用公司自主研发的“一
种新型圆颗粒钾肥制备方法”,以及发明专利《使用造粒助剂制备氯化钾的方法》、
《一种高浓度圆颗粒氯化钾的制造方法》生产新型颗粒钙镁磷肥。

       同时,湖北省是全国农业大省,随着差别化农业的发展趋势和功能性特色农
业快速发展,为产品销售打下基础。本项目建设地位于湖北应城,立足公司良好
的市场形象,运输推广费用低,市场前景广阔。

       5、项目经济效益预测

       项目建成后,预测期内年均可实现年销售收入 21,398.17 万元,项目税后静
态投资回收期为 6.02 年(含建设期),项目税后内部收益率为 16.56%。

       6、项目土地、备案及环评审批情况

       该项目在公司现有土地上建设,无需履行新增用地程序。本募集资金投资项
目尚需履行项目备案、环评等程序。

(四)补充流动资金
                                       28
  湖北富邦科技股份有限公司                2020 年非公开发行 A 股股票预案


    1、项目基本情况

    本次募集资金总额中的 4,000.00 万元将用于补充流动资金。

    2、项目实施必要性及可行性分析

    (1)伴随公司数字农业战略布局落地,公司流动资金需求进一步增加

    传统农业向数字农业转型,同时也是倒逼传统“劳动密集型”的生产方式向
“资本、技术密集型”的生产方式转型。近几年来,公司通过自身研发团队的不
懈努力,以及与境外农业技术企业展开合作,储备了一定规模的数字农业技术。
同农业生产方式一样,公司在“技术密集型”的目标初步完成之后,亟需满足一
定程度的“资本密集型”要求。数字农业拥有广阔的发展前景,本次募集资金部
分用于补充流动资金,可以为公司数字农业技术及业务发展提供充分保障。

    (2)募集资金部分用于补充流动资金,可以减少新冠肺炎疫情给公司带来
的不利影响

    本轮新冠疫情席卷世界,作为一家位于湖北省的上市公司,富邦股份积极履
行企业社会责任,在疫情爆发初期向有关机构捐款捐物。与此同时,受国家疫情
管控政策及宏观经济下行影响,新冠肺炎中短期仍然会给公司业务及财务带来一
定的不利影响。本次募集资金部分用于补充流动资金,可以进一步提升公司资金
规模及抗风险能力,保障公司正常生产经营的顺利推进。

    (3)公司市值规模相对较小,银行融资条件有限

    相比同行业可比上市公司,公司作为一家市值规模较小的创业板民营上市企
业,登陆资本市场时间相对较短,银行融资条件相对有限,客观上限制了公司采
取债权方式扩大资本规模的方式。在此背景下,公司管理层经审慎研究后,决定
通过非公开发行方式募集资金用于项目建设及补充流动资金。


三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

    本次非公开发行募投项目的实施是公司落实发展战略的重要措施。本次募集
资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向,具有良好的市场发展
                                    29
  湖北富邦科技股份有限公司               2020 年非公开发行 A 股股票预案

前景和经济效益。通过募投项目的实施,将进一步推动公司数字农业发展布局,
公司数字农业智能终端设备制造技术及数字农业综合服务能力进一步增加;同时,
公司数字农业研发能力、技术水平、营销能力都将得到大幅提升,对于部分前沿
技术,公司可以针对性的进行应用场景开发,加速商业化进程;募投项目的实施
也将进一步增强公司传统业务的综合竞争力和市场地位,进一步增强公司的综合
竞争力。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后,一方面,公司资产总额、净资产规模都将增加,资
本结构得到优化,自有资金实力明显提升;另一方面,公司资产负债率将下降,
流动比率和速动比率将提高,偿债能力和抗风险能力均得到有效增强。

    同时,由于本次非公开发行完成后,公司总股本将有所增加,本次非公开发
行的募投项目经济效益良好,但募集资金投资项目产生效益需要一定时间,因此
短期可能会导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资
金投资项目具有较好的投资回报率,随着项目建成达产,公司未来的盈利能力、
经营业绩将会显著提升。


四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论

    综上所述,本次非公开发行股票完成后,有利于提升公司整体经营能力,符
合公司的实际情况和战略需求,有利于满足公司业务发展的资金需求,改善公司
财务状况,提高公司的核心竞争力,符合全体股东的利益。




                                  30
  湖北富邦科技股份有限公司                  2020 年非公开发行 A 股股票预案




  第三节        董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析


一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划以及公司章程、股

东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

(一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

       本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额将用于募投
项目建设及补充公司流动资金。本次募集资金投向围绕公司主营业务及既定战略
进行,在加强传统业务竞争力同时有利于完善公司在数字农业领域的战略布局,
积极培育新的盈利增长点,提升公司盈利能力,进而提升公司综合竞争力。本次
发行完成后,公司现有主营业务及资产不会发生重大变化,截至本预案签署日,
公司暂无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。

(二)本次发行对公司章程的影响

       本次发行完成后,公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化,公司
将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改,并办理工商变更登
记。除此之外,公司无对《公司章程》其他条款修订的计划。

(三)本次发行对股东结构的影响

       本次非公开发行完成后,公司的股权结构将相应发生变化。本次非公开发行
的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时,本次非公开发行不会导致
公司控股股东及实际控制人发生变化。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

       截至本预案签署日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司
拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义
务。

(五)本次发行对业务结构的影响


                                     31
  湖北富邦科技股份有限公司                2020 年非公开发行 A 股股票预案


    本次拟非公开发行募集资金总额不超过 43,990.00 万元,在扣除发行费用后
将全部用于数字农业智能终端设备生产及云服务平台建设项目、数字农业产业园
建设及产品服务推广项目、土壤改良剂项目及补充流动资金。

    本次非公开发行募投项目的实施是公司落实发展战略的重要措施。本次募集
资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向,具有良好的市场发展
前景和经济效益。通过募投项目的实施,将进一步推动公司数字农业发展布局,
公司数字农业智能终端设备制造技术及数字农业综合服务能力进一步增加;同时,
公司数字农业研发能力、技术水平、营销能力都将得到大幅提升,对于部分前沿
技术,公司可以针对性的进行应用场景开发,加速商业化进程;募投项目的实施
也将进一步增强公司传统业务的综合竞争力和市场地位,进一步增强公司的综合
竞争力。

    综上,本次发行后,公司研发能力进一步提高,业务结构更加优化,营收规
模相应增加,盈利能力不断增强,公司的抗风险能力得到提升。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)对财务状况的影响

    本次非公开发行完成后,一方面,公司资产总额、净资产规模都将增加,资
本结构得到优化,自有资金实力明显提升;另一方面,公司资产负债率将下降,
流动比率和速动比率将提高,偿债能力和抗风险能力均得到有效增强,有助于缓
解受疫情影响产生的中短期经营性现金流压力,为公司后续主营业务的健康发展
提供良好的保障。

(二)对盈利能力的影响

    本次发行后,公司总股本将有所增加,本次非公开发行的募投项目经济效益
良好,但由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间,本次发行可能导致公司
短期内每股收益被摊薄。但由于本次募集资金投资项目具有较好的投资回报率,
随着项目建成达产,公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

(三)对公司现金流量的影响


                                  32
     湖北富邦科技股份有限公司               2020 年非公开发行 A 股股票预案


      在本次募集资金到位后,公司筹资活动产生的现金流入量将有大幅度增加;
在募投项目建设过程中,投资活动和经营活动产生的现金流出量也将大幅增加;
在募投项目完工并进入收益期后,公司经营活动的现金净流入会逐年提高,公司
营运资金将不断增加。


三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

      公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人,具有
完全的自主经营权。本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面
均独立运行,不受控股股东及其关联人的影响。

      本次非公开发行后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争状况不会发生变化,业务和管理依然完全分
开、各自独立承担经营责任和风险。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形

      本次发行完成后,公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形,亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关
联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会
的政策精神,杜绝违规资金占用和违规担保行为,以确保广大投资者的利益。

五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包

括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低,财务成本不合理的情



      截至 2019 年末,公司合并口径资产负债率为 21.42%,尽管当前公司的财务
杠杆较低,但通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高,若本次募投项
目的建设全部使用债务融资,将会大幅增加公司的资产负债率,降低股东收益,


                                    33
  湖北富邦科技股份有限公司                2020 年非公开发行 A 股股票预案


加大公司的经营风险;且本次募投项目主要为资本性支出,需要股权融资提供长
期资金支持。

    本次非公开发行完成后,公司的净资产和总资产将显著增加,抗风险能力将
进一步增强,本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况,
也不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。

六、本次发行相关风险说明

    投资者在评价本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应
特别认真考虑下述各项风险:

(一)审批风险

    本次非公开发行方案已经通过公司董事会审议通过,截至本预案签署日,本
次发行尚需获得的批准包括:

    1、公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关事项;

    2、中国证监会核准本次非公开发行股票事项。

    上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件,非公开发行方案能否通过
股东大会审议及中国证监会核准存在不确定性,以及最终取得批准的时间存在不
确定性,提请广大投资者注意投资风险。

(二)募投项目涉及的相关风险

    1、募集资金投资项目审批风险

    截至本预案签署日,本次部分募投项目尚需办理备案、环评等前置手续,如
因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化,或因其他原因导致
项目无法完成备案、环评等前置手续,本次非公开发行可能存在顺延、变更、中
止或终止的风险。

    2、募集资金投资项目实施风险

    本次非公开发行募集资金拟投向数字农业智能终端设备生产与云服务平台
建设项目、数字农业产业园建设及产品服务推广项目、土壤改良剂项目及补充流
                                  34
  湖北富邦科技股份有限公司                2020 年非公开发行 A 股股票预案


动资金,募投项目是公司结合目前行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展
战略等因素,在现有业务基础上制订的,若能顺利实施,公司的业务规模和范围
将进一步扩大,有利于公司在做强做优传统业务的同时加快对数字农业的战略布
局,进一步增强公司核心竞争力,更好服务于农业现代化。但是,本次募投项目
在实施过程中也可能受到市场变化、工程进度、安装调试、试生产、设备供应及
设备价格等因素的影响,导致募投项目存在不能按期竣工投产、顺利实施的风险。

    3、募集资金投资项目达不到预期效益的风险

    国家大力推进农业现代化建设、多项政策出台支持数字农业发展、市场对数
字农业相关设备及服务的需求不断提升,本次募投项目市场空间广阔。但项目的
可行性分析是建立在当前的市场环境、政策导向、技术发展趋势等因素基础上,
如果在公司募集资金投资项目实施完成后,宏观环境、市场需求等发生不利变化,
可能导致募投项目达不到预期效益的风险。

(三)业务与经营风险

    1、新冠疫情对公司业务经营带来不利影响的风险

    公司国内生产基地位于湖北省应城市,新冠疫情初期,受湖北省各地市“封
城”措施影响,短期内生产及物流等均受到了一定程度的影响,但公司积极应对,
调动多方资源解决运输难问题,并通过直播等方式开辟线上营销渠道、持续发展
农业相关的技术咨询服务带动营收增长,随着国内疫情得到有效控制,疫情对公
司国内业务的影响逐渐减小。

    基于公司近年全球化布局,自 2018 年开始公司海外业务收入超过国内业务
收入,若海外疫情短期内无法得到有效控制,则会对公司及子公司在欧洲、北非、
东南亚等地的生产、销售等经营活动产生不利影响。

    2、境内化肥行业发展整体放缓、竞争加剧带来的经营风险

    从需求端来看,在播种面积下滑、施用效率提升以及有机肥替代等多方面因
素共同作用下,国内化肥需求总体缓步下滑;从供给端来看,随着《<到 2020
年化肥使用量零增长行动方案>推进落实方案》等政策的深入执行,国内化肥行
业供给侧改革趋于深化,产能保持稳定。总体而言,国内化肥行业发展整体放缓,
                                   35
  湖北富邦科技股份有限公司                 2020 年非公开发行 A 股股票预案


不排除下游客户化肥行业减产或盈利能力下滑的可能,从而对公司国内业务板块
造成不利影响。

    国内化肥助剂生产企业数量众多,行业集中度不高,中小规模企业之间的竞
争较为激烈,同时国外助剂品牌进入国内市场也加剧了市场竞争程度,尽管公司
通过提供整体解决方案和通过数字农业布局全种植链,在国内化肥助剂行业保持
龙头地位,但如果未来市场竞争进一步加剧,公司不能保持和提升自身的综合竞
争力,导致自身优势弱化,则将对公司盈利能力造成不利影响。

    3、境外政治经济局势、监管环境变化带来的经营风险

    在国内化肥行业发展放缓的背景下,公司积极拓展境外市场寻找新的增长点,
公司销售渠道已覆盖马来西亚、菲律宾、印尼、越南等,近年来又通过收购法国
PST、 荷兰诺唯凯实现了全球化布局,通过与摩洛哥 OCP 集团合作进军非洲市
场。目前,公司在欧洲、北非、东南亚市场建立了较强的竞争优势,但若相关国
家和地区的政治经济局势和监管环境发生不利变化,则将给公司的海外业务经营
带来一定的经营风险。

(四)财务风险

    1、汇率波动风险

    为完善公司全球化布局,近年来,公司通过业务合作、收购扩张的方式已在
欧洲、北非、东南亚市场建立了销售网络,海外营业收入也保持大幅增长,
2017-2019 年度海外收入占总收入分别达 41.81%、50.66%、51.36%。受国内外经
济形势的影响,近年来外汇汇率变动较为剧烈,外汇汇率波动将导致公司海外业
务收入的汇兑损益随汇率亦有一定的波动。尽管公司按照相关制度规定和审批权
限积极规避外汇风险,通过缩短报价周期、汇率波动超过一定幅度由双方共同承
担等具体措施降低汇率波动风险,但外汇汇率的波动依然使得公司损益存在会产
生较大波动的风险。

    2、应收账款发生坏账损失的风险

    2017 年末、2018 年末、2019 年末,公司应收账款账面余额分别为 19,035.23
万元、15,542.33 万元、19,936.14 万元,占当期营业收入的比例分别为 35.91%、
                                    36
  湖北富邦科技股份有限公司                   2020 年非公开发行 A 股股票预案


31.27%、34.25%。受销售规模扩大、区域营销网络深化建设及收购子公司并表
影响,报告期内公司应收账款规模较大。尽管公司主要客户的信用度较高,违约
的风险较小,但若公司不能维持应收账款的高效管理、拓展融资渠道以降低公司
营运资金的压力,则一旦主要债务人的财务经营状况发生恶化,可能存在应收账
款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险,从而将会影响公司的资产质量及盈
利水平。

    3、商誉减值风险

    在国内化肥行业发展放缓的背景下,公司积极拓展境外市场寻找新的增长点,
收购了荷兰诺唯凯、法国 PST,进一步丰富产品结构,有效拓展产品市场,但也
产生了较大金额的商誉。根据现行企业会计准则与公司商誉减值计提会计政策,
公司每年对商誉进行减值测试,并根据测试结果,合理计提商誉减值准备。如果
公司收购的子公司未来经营状况出现恶化或者效益未能达到预期,则公司将面临
商誉减值的风险,将会对公司的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

    4、股东即期回报被摊薄的风险

    本次发行股票募集资金到位后,公司总股本规模将会相应扩大。但本次募集
资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度,每股
收益等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

(五)管理风险

    1、资产规模扩张和管理跨度加大的风险

    公司以化肥生产链为价值导向,自 2016 年公司开始布局数字农业,以数字
农业为发展方向,积极实施内生性增长及外延式拓展的发展战略,不断完善全球
布局、加快对数字农业的战略布局,助力农业发展提质增效,巩固并提高公司在
农业细分领域的领先地位。截至 2019 年 12 月 31 日,公司总资产为 151,465.78 万
元,较 2016 年末增长 26.25%;公司 2019 年收入为 58,202.70 万元,较 2016 年
增长 17.13%,资产规模的扩张及管理跨度的增加对公司管理能力和管理效率提
出了更高的要求。公司目前已建立了有效的投资决策体系和完善的内部控制制度,
不断培养与引进管理、技术和市场营销等方面的人才。但随着本次募集资金的投

                                     37
  湖北富邦科技股份有限公司               2020 年非公开发行 A 股股票预案


入使用和公司业务的发展,公司资产规模和业务规模都将进一步扩大,公司面临
的经营环境也日趋复杂,要求公司能对市场的需求和变化做出快速反应,如果公
司管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求,将对公
司的整体运营造成不利影响。

    2、数字农业领域人才流失的风险

    近年来,公司积极布局数字农业领域,对农业大数据、农业物联网等领域存
在较大的人才需求。数字农业领域所处的大数据、物联网行业属于人才密集型行
业,技术研发、商业化运营及公司管理等方面的核心人才对公司业务发展起到至
关重要的作用,由于行业整体高端技术人才相对稀缺,若公司数字农业领域人才
出现流失,则可能对公司数字农业稳定健康发展带来不利影响。

(六)股票市场波动风险

    股票价格的变化受多种因素影响,存在一定的不可预见性。国内外政治经济
形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都
会对公司股票价格的波动产生影响,从而影响投资者收益。提请投资者关注股票
市场波动风险。




                                    38
  湖北富邦科技股份有限公司                 2020 年非公开发行 A 股股票预案




            第四节       公司利润分配政策及执行情况


    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会
公告[2013]43 号)等相关规定,为明确公司对股东的回报,进一步细化公司章程
中关于利润分配政策的条款,以增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东
对公司经营和分配进行监督,经公司第三届董事会第八次会议审议通过,公司制
定了《未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》,上述事项将提交公司股东大
会审议。

一、公司股利分配政策

    公司最新的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下:

     “公司的利润分配政策应重视投资者的合理投资回报。

    (一)公司的利润分配政策应重视投资者的合理投资回报,应保持连续性和
稳定性。公司可以采取现金和股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分
配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

    在满足公司正常的生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或者重大
现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,现金分红不少于当年实
现的可分配利润的 20%。

    公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策,具体如下:

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

                                   39
  湖北富邦科技股份有限公司                  2020 年非公开发行 A 股股票预案


       3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

       公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:

       1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 8,000 万元;

       2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

       上述重大投资计划或重大现金支出,应当由董事会组织有关专家、专业人员
进行评审后,报股东大会批准。

       公司在实施上述现金分配股利的同时,可以发放股票股利。公司董事会可以
根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

       (二)在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合考虑
经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,制定利
润分配的具体规划、计划,明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。

       公司利润分配规划、计划由董事会制定及修改。董事会应当就股东回报事宜
进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划、计划,并详细说明规划、
计划安排的理由等情况。董事会审议有关公司利润分配规划、计划制定和修改的
议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。

       经公司董事会审议通过的利润分配规划、计划,应在公司年度报告中予以披
露。

       (三)公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的
利润分配方案,并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意
见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

       股东大会在审议利润分配方案前,公司的独立董事和外部监事(如有)应当
就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进

                                     40
   湖北富邦科技股份有限公司                         2020 年非公开发行 A 股股票预案


行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。”

二、公司最近三年分红情况

       公司最近三年现金分红情况如下:
                                                                             单位:元
                 现金分红金额     上市公司合并报表归属于上     现金分红占归属于上市公
  分红年度
                     (含税)        市公司股东的净利润         司股东的净利润的比率
2017 年度         13,743,620.00                68,561,050.65                   20.05%
2018 年度         14,452,850.90                65,406,894.43                   22.10%
2019 年度         14,589,850.90                60,908,060.59                   23.95%
最近三年累计现金分红金额                                                  42,786,321.80
最近三年平均净利润                                                        64,958,668.56
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例                             65.87%
    注:2019 年现金分红事项已经上市公司董事会审议通过,截至本预案签署日,上述利
润分配方案尚未执行。

(一)2017 年年度利润分配方案

       2018 年 5 月 16 日,公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度
利润分配方案》,以 2017 年 12 月 31 日公司股本总数 12,494.2 万股为基数,向
全体股东每 10 股派发现金股利 1.10 元(含税),总计派发现金股利 13,743,620
元(含税);同时以资本公积转增股本,每 10 股转增 8 股,总计转增 99,953,600
股。

(二)2018 年年度利润分配方案

       2019 年 5 月 10 日,公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度
利润分配预案》,以公司总股本 289,057,018 股为基数,向全体股东 10 股派 0.50
元人民币现金(含税),总计派发现金股利 14,452,850.90 元(含税)。

(三)2019 年年度利润分配方案

       2020 年 4 月 25 日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过《2019
年度利润分配预案》,以 2019 年 12 月 31 日公司股本总数 291,797,018 股为基数,
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元(含税),总计派发现金股利 14,589,850.90

                                          41
  湖北富邦科技股份有限公司                2020 年非公开发行 A 股股票预案


元(含税)。上述利润分配方案尚需股东大会审议通过。

三、公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划

    为进一步完善公司的利润分配政策,建立健全科学、持续、稳定的分红机制,
增强利润分配的透明度,维护投资者合法权益,根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》和《公司章程》等相关文件规定,结合公司实际情况,特制定公司未
来三年(2020-2022 年)股东回报规划(以下简称“本规划”),已经公司第三
届董事会第八次会议审议通过,待公司股东大会审议通过后即可实施。其主要内
容如下:

    (一)公司制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际情况、发展目标、股东(特
别是公众投资者)意愿和要求、外部融资成本和融资环境,并结合公司盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制,对公司利润分配做出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。

    (二)本规划制定原则

    本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下,充分重视对投
资者的回报,保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论
证和决策过程中,应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见和诉求,建立
对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

    (三)公司未来三年(2020-2022 年)的具体回报规划

    1、利润分配形式

    公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求以及持续发
展的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连
续性和稳定性。

                                   42
  湖北富邦科技股份有限公司                2020 年非公开发行 A 股股票预案


    公司可以采取现金和股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利
润的范围,不得损害公司持续经营能力。

    2、利润分配的期间间隔

    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金
分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    3、现金分红的条件和比例

    如果未来三年(2020-2022 年)内公司净利润保持持续稳定增长,公司可提
高现金分红比例或者实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。

    未来三年(2020-2022 年),公司董事会将综合考虑本规划制定因素和原则,
按照《公司章程》规定的条件及程序,在满足公司正常的生产经营的资金需求情
况下,如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式
分配股利,现金分红不少于当年实现的可分配利润的 20%。

    4、现金分红政策

    公司董事会应综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:


                                   43
  湖北富邦科技股份有限公司                  2020 年非公开发行 A 股股票预案


       (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 8,000 万元;

       (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

       上述重大投资计划或重大现金支出,应当由董事会组织有关专家、专业人员
进行评审后,报股东大会批准。

       5、股票股利分配条件

       公司在实施现金分配股利的同时,可以发放股票股利。

       (四)利润分配的决策机制和程序

       在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合考虑经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,制定利润分配
的具体规划、计划,明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。

       公司利润分配规划、计划由董事会制定及修改。董事会应当就股东回报事宜
进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划、计划,并详细说明规划、
计划安排的理由等情况。董事会审议有关公司利润分配规划、计划制定和修改的
议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。

       经公司董事会审议通过的利润分配规划、计划,应在公司年度报告中予以披
露。

       公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润
分配方案,并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见,
提出分红提案,并直接提交董事会审议。

       股东大会在审议利润分配方案前,公司的独立董事和外部监事(如有)应当
就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。

       (五)本规划的制定周期及调整机制
                                     44
  湖北富邦科技股份有限公司                 2020 年非公开发行 A 股股票预案


    公司应至少每三年制定一次股东回报规划。审议制定或调整股东回报规划的
议案时,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方能
提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案时,须经
出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过,
并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东参
与股东回报规划的制定或修改提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投
票权。

    (六)其他

    1、本规划未尽事宜,按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
等规定执行;如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时,应及时修订本规划。

    2、本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                  45
  湖北富邦科技股份有限公司                   2020 年非公开发行 A 股股票预案



        第五节     与本次发行相关的董事会声明及承诺事项


一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计

划的声明

       根据公司未来发展规划、行业发展趋势,考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况,除本次非公开发行外,公司董事会将根据业务情况确定未
来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产
负债状况需安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露
义务。

二、本次发行摊薄即期回报的有关事项

       根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、
规章及其他规范性文件的要求,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观
的分析,就上述规定中的有关要求落实如下:

       (一)本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

       本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的基本假设前提如
下:

       1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化;

       2、假设本次非公开发行于 2020 年 9 月底实施完毕,该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成承
诺,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

                                      46
  湖北富邦科技股份有限公司                  2020 年非公开发行 A 股股票预案


    3、根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《2019 年度利润分配预案》,
拟定公司 2019 年度的利润分配预案为:以 2019 年 12 月 31 日公司股本总数
291,797,018 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元(含税),总计
派发现金股利 14,589,850.90 元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。
假设本次发行在本预案签署日至发行日期间,公司已执行完毕上述分红事项,且
不存在其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项;

    4、公司总股本以本次非公开发行前 291,797,018 股为基础,仅考虑本次非公
开发行股份的影响,不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化;

    5、假设本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,即 87,539,105 股。
该发行数量仅为估计值,最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规
定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定;

    6、公司 2019 年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 60,908,060.59 元,
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 50,730,490.86 元;

    7、假设考虑了首次授予的股票期权与限制性股票摊销费用的影响,2020 年
归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
利润分别有以下三种情况:(1)与 2019 年度持平;(2)较 2019 年度增长 10%;
(3)较 2019 年度增长 20%;

    8、公司对 2020 年净利润的测算未考虑本次非公开发行募集资金可能产生的
收益,也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资
收益)等其他方面的影响;

    9、在预测本次非公开发行后每股收益时,仅考虑本次非公开发行对总股本
的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

    10、假设在 2020 年,公司 2019 年股票期权限制性股票和股权激励计划的激
励对象均不离职且均完成当年业绩考核、所拥有的股票期权均不行权、所拥有的
限制性股票均正常解锁。




                                    47
   湖北富邦科技股份有限公司                        2020 年非公开发行 A 股股票预案


     上述假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响,不代表公
司对经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决
策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

     基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司 2020 年末每股收益
等主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:
                                          2019 年度/             2020 年度/2020 年末
                 项目
                                          2019 年末      非公开发行前        非公开发行后
总股本(股)                               291,797,018        291,797,018      379,336,123
假设情形 1:公司 2020 年净利润、扣非后净利润与 2019 年持平
归属于上市公司股东的净利润(元)         60,908,060.59       60,908,060.59    60,908,060.59
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
                                         50,730,490.86       50,730,490.86    50,730,490.86
的净利润(元)
基本每股收益(元)                              0.2105             0.2087              0.1942
稀释每股收益(元)                              0.2105             0.2087              0.1942
扣除非经常性损益的基本每股收益(元)            0.1754             0.1739              0.1617
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元)            0.1754             0.1739              0.1617
假设情形 2:公司 2020 年净利润、扣非后净利润均比 2019 年增加 10%
归属于上市公司股东的净利润(元)         60,908,060.59       66,998,866.65    66,998,866.65
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
                                         50,730,490.86       55,803,539.95    55,803,539.95
的净利润(元)
基本每股收益(元)                              0.2105             0.2296              0.2136
稀释每股收益(元)                              0.2105             0.2296              0.2136
扣除非经常性损益的基本每股收益(元)            0.1754             0.1912              0.1779
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元)            0.1754             0.1912              0.1779
假设情形 3:公司 2020 年净利润、扣非后净利润均比 2019 年增加 20%
归属于上市公司股东的净利润(元)         60,908,060.59       73,089,672.71    73,089,672.71
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
                                         50,730,490.86       60,876,589.03    60,876,589.03
的净利润(元)
基本每股收益(元)                              0.2105             0.2505              0.2330
稀释每股收益(元)                              0.2105             0.2505              0.2330
扣除非经常性损益的基本每股收益(元)            0.1754             0.2086              0.1941
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元)            0.1754             0.2086              0.1941

     由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益、稀释
每股收益将可能出现一定程度的下降,因此,公司短期内即期回报会出现一定程
度摊薄。

     (二)关于本次发行摊薄即期回报的风险提示


                                          48
     湖北富邦科技股份有限公司                   2020 年非公开发行 A 股股票预案


       本次非公开发行股票募集资金将用于落实公司既有发展战略,募集资金使用
计划已经过详细论证,符合公司的发展规划。本次发行完成后,公司的总股本和
净资产将会相应增加,公司整体资本实力得以提升,由于募集资金投资项目的实
施和产生效益需要一定的过程和时间,因此,短期内公司净利润可能无法与股本
和净资产保持同步增长,从而导致公司每股收益等指标相对本次发行前有所下降。
公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投
资,并注意投资风险。

       公司提醒投资者,为测算本次非公开发行对公司主要财务指标影响时的假设
不构成公司的盈利预测,本次发行尚需监管部门核准,能否取得核准、取得核准
的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发
生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。提
请广大投资者注意。

       (三)董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

       本次非公开发行募集资金总额不超过 43,990.00 万元(含本数),发行人在
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:
                                                                         单位:万元
                                                                     募集资金拟投入
序号                     项目名称                     投资总额
                                                                           金额
 1     数字农业智能终端设备生产及云服务平台建设项目      20,615.64         20,610.00
 2     数字农业产业园建设及产品服务推广项目              10,898.75         10,890.00
 3     土壤改良剂项目                                     9,998.00          8,490.00
 4     补充流动资金                                       4,000.00          4,000.00
                        合计                             45,512.39         43,990.00

       本次非公开发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”。

       (四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况

       1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

       在化肥助剂领域,公司积极通过“差异化产品+全程技术服务+自动控制系
统”的整体解决方案提供差异化竞争,积极化解国内化肥行业可能存在的周期性
                                        49
  湖北富邦科技股份有限公司                 2020 年非公开发行 A 股股票预案


波动风险;加快产品业务体系的更新迭代,加强集团化管控,推进本土化进程。
同时,公司长期坚持以数字农业为发展战略,为数字农业行业提供精准化、智能
化、科学化与生态化的产品和服务。

    本次非公开发行募投项目的实施是公司落实发展战略的重要措施。通过募投
项目的实施,将进一步推动公司数字农业发展布局,公司数字农业智能终端设备
制造技术及数字农业综合服务能力进一步增加;同时,公司数字农业研发能力、
技术水平、营销能力都将得到大幅提升,对于部分前沿技术,公司可以针对性的
进行应用场景开发,加速商业化进程;募投项目的实施也将进一步增强公司传统
业务的综合竞争力和市场地位,进一步增强公司的综合竞争力。

    2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    (1)人员储备

    公司目前拥有一支人员稳定、结构完善的技术团队及管理团队,为公司业务
的长远发展提供了充分保障。本次募投项目所需的管理人员和技术人员,将在充
分利用现有人才储备的基础上,采用内部培养与外部引进相结合的方式,以保证
新项目管理人员和研发人员的综合实力,项目所需的其他人员将进行公开招聘。
公司还将制定详细的人员培养计划,对相关人员进行有针对性的培训,以满足募
投项目对于管理、研发和生产等人员的需求。

    (2)技术储备

    在土壤改良剂方面,公司依托自身的技术、资源、人才、市场等优势,已经
拥有使用砂性材料造粒的核心技术,已投资建成年产 10 万吨圆颗粒钾肥的生产
装置,具有良好的社会经济效益。项目拟采用公司自主研发的“一种新型圆颗粒
钾肥制备方法”,以及发明专利《使用造粒助剂制备氯化钾的方法》、《一种高
浓度圆颗粒氯化钾的制造方法》生产新型颗粒钙镁磷肥。

    在数字农业技术方面,公司长期坚持以数字农业为发展战略,为数字农业行
业提供精准化、智能化、科学化与生态化的产品和服务;公司一直致力于数字化
农业技术的研究与探索,投入了大量的资源,控股或参股了数家境内外与数字农
业有关的科技公司。公司建立了作物数字化营养方案,开发了全新的智能配肥机,

                                   50
  湖北富邦科技股份有限公司                 2020 年非公开发行 A 股股票预案


结合用户土壤信息,采用云端配方,可精准配肥、定制化输出。公司生产的营养
母粒,在提供多种中微量营养元素的同时,可实现减肥增效的作用。公司参股公
司以色列 FruitSpec 的技术可对水果早期 AI 识别,从而计量水果数量、测量水果
直径、预测水果产量(重量和体积)。此外,公司积极推动新技术的运用,并设
有专门的研究机构,通过完善和优化科技创新制度、提供适宜的制度安排和创新
环境、积极引进人才等途径,建立了良好的企业技术研发创新体系。项目实施具
备产品和技术基础。

    (3)市场储备

    在市场储备方面,经过多年的积累,公司客户遍布全球,享有较高知名度与
影响力。在化肥助剂方面,公司与 YARA、EuroChem、Rossosh、Agrifert、贵州
磷化、云天化、新洋丰、兴发集团、史丹利、心连心、六国化工、司尔特等 300
多家国内外肥料企业建立了稳定的合作关系。在数字农业方面,公司与合作社、
种植基地、农服公司、服务型经销商等规模化经营主体建立了良好的沟通关系及
合作机制,为数字农业相关产品及服务推广奠定了重要的市场基础。公司丰富的
客户资源将助推此次募集资金投资项目的顺利开展和运行。

    (五)公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施

    为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,保证募集资金有效使用,
提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩及未来回报能力
等方式防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下:

    1、加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率

    本次非公开发行募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展规划。公司
将积极推动本次募投项目的建设,以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间
隔;细心筹划、组织,争取使募投项目能早日投产并实现预期效益。同时,在合
法合规使用募集资金的同时,公司将尽可能提高募集资金使用效率,通过实施募
投项目逐步完善战略布局,紧跟行业发展趋势。项目建成投产后将增强公司的整
体竞争实力,有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。

                                   51
  湖北富邦科技股份有限公司                2020 年非公开发行 A 股股票预案


    2、加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

    为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《股票上市规则》等法律、法规的规定和要求,结合
公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,明确规定公司对募集资金采用专
户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专
款专用,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使
用。本次非公开发行募集资金到位后,公司、保荐机构将持续监督和检查募集资
金的使用,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

    3、不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发
[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公
告[2013]43 号)等规定,公司制定了《湖北富邦科技股份有限公司未来三年
(2020-2022 年)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者
合法权益,强化中小投资者权益保障机制。在公司盈利的前提下,公司将结合公
司经营情况与发展规划,积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提
升股东回报水平。

    4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅
速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是
中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

    5、提高经营管理和内部控制水平,完善员工激励机制,提升经营效率

    本次非公开发行股票募集资金到位后,公司将继续着力提高内部运营管理水
平,提高资金使用效率,完善投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,控制

                                   52
  湖北富邦科技股份有限公司                2020 年非公开发行 A 股股票预案


资金成本,提升资金使用效率,加强费用控制,全面有效地控制公司的经营风险。
同时,公司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,最大限度地激发和调
动员工积极性,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营业绩。

三、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填

补措施的承诺

    公司董事、高级管理人员承诺如下:

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

    5、若公司未来实施股权激励计划,其行权条件将与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

四、公司控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取

填补措施的承诺

    公司控股股东应城市富邦科技有限公司对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺:

                                   53
  湖北富邦科技股份有限公司                 2020 年非公开发行 A 股股票预案


    “本企业在持续作为湖北富邦科技股份有限公司的控股股东期间,不会越权
干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。

    本企业将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺,如违反本承
诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管
机构的有关规定承担相应法律责任。

    自本承诺签署日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时,本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

    公司实际控制人王仁宗、方胜玲夫妇对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺:

    “本人在持续作为湖北富邦科技股份有限公司的实际控制人期间,不会越权
干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。

    本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺,如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任。

    自本承诺签署日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施事项已经公司董事会审
议通过,并将提交公司股东大会审议。




                                   54
  湖北富邦科技股份有限公司                2020 年非公开发行 A 股股票预案



    (本页无正文,为《湖北富邦科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股
票预案》之签章页)




                                        湖北富邦科技股份有限公司董事会

                                                        2020 年 4 月 28 日




                                  55

关闭窗口