节能国祯:节能国祯2021年度股东大会法律意见书

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                                 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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                                    北京市康达律师事务所

                                                    关于

                         中节能国祯环保科技股份有限公司

                         2021 年年度股东大会的法律意见书

                                                                   康达股会字【2022】第 0367 号

   致:中节能国祯环保科技股份有限公司

        北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受中节能国祯环保科技股份
   有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师见证公司 2021 年年度股东
   大会(以下简称“本次会议”),受新冠肺炎疫情影响,同时为配合当地新冠肺炎
   疫情防控工作,本所律师无法现场出席本次会议,本所指派律师以视频方式列
   席本次会议的现场会议。

        本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
   人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以
   下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实
   施细则》、《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
   等规定,就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序
   以及表决结果发表法律意见。

        关于本法律意见书,本所及本所律师谨作如下声明:

        (1)在本法律意见书中,本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、

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召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律
意见,不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和
准确性发表意见。

    (2)本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见
书出具日以前已经发生的或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应法律责任。

    (3)公司已向本所及本所律师保证并承诺,其所发布或提供的与本次会议
有关的文件、资料、说明和其他信息(以下合称“文件”)均真实、准确、完整,
相关副本或复印件与原件一致,所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

    (4)本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予
以公告,未经本所及本所律师事先书面同意,任何人不得将其用作其他任何目
的。

    基于上述,本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意
见如下:

    一、本次会议的召集和召开程序

    (一)本次会议的召集

    本次会议经公司第七届董事会第十三次会议决议同意召开。

    根据公司发布于指定信息披露媒体的《关于召开 2021 年年度股东大会通知
的公告》,公司董事会于本次会议召开 20 日前以公告方式通知了全体股东,对
本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

    (二)本次会议的召开


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    本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

    经本所律师视频见证,本次会议的现场会议于 2022 年 5 月 20 日下午 15:00
在合肥市高新区创新大道 2688 号中新网安大厦 16 楼会议室召开,由董事长王
堤主持。

    本次会议的网络投票时间为 2022 年 5 月 20 日,其中,通过深圳证券交易
所 交 易 系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 5 月 20 日交易日上午
9:15——9:25、9:30——11:30,下午 13:00——15:00,通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 5 月 20 日上午 9:15 至 2022 年 5
月 20 日下午 15:00 期间的任意时间。

    综上所述,本所律师认为,本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的
规定。

    二、召集人和出席人员的资格

    (一)本次会议的召集人

    本次会议的召集人为公司董事会,符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    (二)出席本次会议的股东及股东代理人

    出席本次会议的股东及股东代理人共计 18 名,代表股份 289,641,870 股,
占公司股份总数的 41.4389%。

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本
次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料,并经本所律师视
频见证,出席本次会议现场会议的股东及股东代理人 2 人,代表股份 217,576,184
股,占公司股份总数的 31.1285%。

    截至本次会议股权登记日,公司持股 5%以上股东安徽国祯集团股份有限公
司持有公司 116,988,133 股。其中,根据安徽国祯集团股份有限公司与公司控股

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股东中国节能环保集团有限公司签署的《表决权委托协议之补充协议》,安徽国
祯集团股份有限公司已将其持有的公司 44,649,515 股股份对应的表决权委托给
中国节能环保集团有限公司行使。

    上述股份的所有人为截至股权登记日 2022 年 5 月 16 日收市后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

    2、参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参加本次会议网络投票的股东共
计 16 名,代表股份 72,065,686 股,占公司股份总数的 10.3104%。

    上述参加网络投票的股东,由深圳证券信息有限公司验证其身份。

    3、参加本次会议的中小投资者股东

    在本次会议中,通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计
14 名,代表股份 548,500 股,占公司股份总数的 0.0785%。

    (三)出席或列席现场会议的其他人员

    经本所律师视频见证,在本次会议中,出席或列席现场会议的其他人员包
括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师,其中,受新冠肺炎疫情
影响,公司部分董事、监事通过视频方式出席了本次会议,公司部分高级管理
人员和本所律师通过视频方式列席了本次会议。

    综上所述,本所律师认为,本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,该等人员的资格
合法有效。

    三、本次会议的表决程序和表决结果

    (一)本次会议的表决程序

    经本所律师视频见证,本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召
开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决,
并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计


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结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投
票结束后,本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

    (二)本次会议的表决结果

    本次会议的表决结果如下:

    1、审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》

    该议案的表决结果为:289,379,770 股同意,占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有效表决权股份总数的 99.9095%;262,100 股反对,占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0905%;0 股弃权,占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:286,400 股同意,占出席本
次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 52.2151%;262,100 股反
对,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 47.7849%;
0 股弃权,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。

    表决结果:通过。

    2、审议通过《公司 2021 年度监事会工作报告》

    该议案的表决结果为:218,394,145 股同意,占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有效表决权股份总数的 75.4014%;262,100 股反对,占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0905%;70,985,625 股弃
权,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
24.5081%。

    其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:286,400 股同意,占出席本
次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 52.2151%;262,100 股反
对,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 47.7849%;
0 股弃权,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


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    表决结果:通过。

    3、审议通过《2021 年年度报告及其摘要》

    该议案的表决结果为:289,399,570 股同意,占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有效表决权股份总数的 99.9163%;242,300 股反对,占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0837%;0 股弃权,占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:306,200 股同意,占出席本
次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 55.8250%;242,300 股反
对,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 44.1750%;
0 股弃权,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。

    表决结果:通过。

    4、审议通过《公司 2021 年度财务决算报告》

    该议案的表决结果为:289,541,870 股同意,占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有效表决权股份总数的 99.9655%;100,000 股反对,占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0345%;0 股弃权,占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:448,500 股同意,占出席本
次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 81.7685%;100,000 股反
对,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 18.2315%;
0 股弃权,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。

    表决结果:通过。

    5、审议通过《公司 2021 年度利润分配预案》

    该议案的表决结果为:289,541,870 股同意,占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有效表决权股份总数的 99.9655%;100,000 股反对,占出席本次会


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议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0345%;0 股弃权,占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:448,500 股同意,占出席本
次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 81.7685%;100,000 股反
对,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 18.2315%;
0 股弃权,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。

    表决结果:通过。

    6、审议通过《公司 2022 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

    该议案的表决结果为:288,843,209 股同意,占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有效表决权股份总数的 99.9076%;267,100 股反对,占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0924%;0 股弃权,占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:281,400 股同意,占出席本
次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 51.3036%;267,100 股反
对,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 48.6964%;
0 股弃权,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。

    关联股东李炜、贺燕峰、石小峰、殷皓对该议案回避表决。

    表决结果:通过。

    7、审议通过《公司 2022 年度监事薪酬的议案》

    该议案的表决结果为:218,389,145 股同意,占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有效表决权股份总数的 75.3997%;267,100 股反对,占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0922%;70,985,625 股弃
权,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
24.5081%。


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    其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:281,400 股同意,占出席本
次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 51.3036%;267,100 股反
对,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 48.6964%;
0 股弃权,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。

    关联股东李松珊对该议案回避表决。

    表决结果:通过。

    8、审议通过《关于确认 2021 年部分日常关联交易及预计 2022 年日常关联
交易的议案》

    该议案的表决结果为:71,798,586 股同意,占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有效表决权股份总数的 99.6294%;267,100 股反对,占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.3706%;0 股弃权,占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:281,400 股同意,占出席本
次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 51.3036%;267,100 股反
对,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 48.6964%;
0 股弃权,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。

    关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司、安徽国
祯集团股份有限公司、长江生态环保集团有限公司、三峡资本控股有限责任公
司对该议案回避表决。

    表决结果:通过。

    9、审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》

    该议案的表决结果为:289,517,070 股同意,占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有效表决权股份总数的 99.9569%;124,800 股反对,占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0431%;0 股弃权,占出席


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本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:423,700 股同意,占出席本
次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 77.2470%;124,800 股反
对,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 22.7530%;
0 股弃权,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。

    表决结果:通过。

    10、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

    该议案的表决结果为:289,399,570 股同意,占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有效表决权股份总数的 99.9163%;242,300 股反对,占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0837%;0 股弃权,占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:306,200 股同意,占出席本
次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 55.8250%;242,300 股反
对,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 44.1750%;
0 股弃权,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。

    表决结果:通过。

    11、本次会议听取了独立董事的述职报告。

    综上所述,经本所律师视频见证,本所律师认为,本次会议议案获得本次
股东大会审议通过,本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。

    四、结论意见

    经本所律师视频见证,本所律师认为本次会议的召集和召开程序、召集人
和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,均为合法有


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效。

   本法律意见书一式两份,具有同等法律效力。

   (以下无正文)




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(本页无正文,为《北京市康达律师事务所关于中节能国祯环保科技股份有限公
司 2021 年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页)




北京市康达律师事务所(公章)




单位负责人: 乔佳平                        经办律师:王彦民




                                           经办律师:侯       婕




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