节能国祯:董事会决议跟踪落实及后评价制度

                 中节能国祯环保科技股份有限公司
                 董事会决议跟踪落实及后评价制度


                               第一章 总 则
    第一条 为规范中节能国祯环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)法
人治理结构,确保董事会决议的贯彻落实和高效执行,提升公司治理水平。根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关法律和文件规定,制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事会通过的决议,且适用于中国证券监督管理委
员会及安徽证监局、深圳证券交易所等监管部门对公司的关注事项、函询及问询
事项(以下统称:监管事项)。


                         第二章 组织机构和职责
    第三条 董事会统一领导和管理决议、监管事项的落实及后评估工作。
    总经理是董事会决议落实的责任人,董事长负责指导、督促总经理对董事
会决议的落实,董事会秘书协助董事长和总经理落实上述事项的执行。
    第四条 董事会办公室是董事会决议跟踪、落实、督办的日常管理的部门。
主要职责包括:
    (一)建立健全决议落实工作的相关制度。
    (二)决议督办工作的日常管理。
    (三)与决议承办部门的信息沟通。
    (四)组织决议落实情况的调研活动。
    (五)组织向公司董事、监事及高级管理人员进行决议落实情况的信息反馈。
    (六)决议落实情况的资料收集、汇总及归档。
    (七)其他与决议落实日常管理相关的工作。
    第五条董事会决议承办单位是指决议执行事项涉及的单位,包括职能部门、
各子公司等。




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    第六条 董事会作出决议后,由董事会办公室进行任务分解,明确工作任务、
具体目标、责任单位、责任人员、完成时限等。
    第七条 各承办单位接到董事会决议分解任务后,应及时认真办理。涉及两
个部门及以上的督办事项,以承担主要工作的部门为主办部门,其他部门为协
办部门,主办部门须协调有关承办工作,负责牵头落实承办事项。


                           第三章 管理内容及要求
    第八条 董事会办公室在年度终了后,对董事会决议落实情况进行总结,作
为公司年度董事会工作专题报告的一部分,重大事项及时向董事报告。相关承办单
位协助董事会办公室执行前述事项。董事提出质询意见的,相关承办单位应进行
解释。董事会认为必要时,相关承办单位应当按照要求进一步核实情况,及时反馈。
    第九条 董事会决议检查督办由董事长、监事会负责,或授权董事会办公室
组织实施。董事会办公室是决议及监管事项检查、督办的归口管理部门。
    (一)董事长对决议检查督办。董事长对公司改革发展负首要责任,对决议
执行情况进行督促、检查,及时掌握董事会各项决议的执行情况。对发现的问题应
当及时提出整改要求。
    (二)监事会对决议专项检查督办,负责检查企业财务,监督企业重大决策
和关键环节的执行情况以及董事会、经理层履职情况,但不参与、不干预企业经营
管理活动。发现问题及时向董事会反馈意见,重大事项可直接向股东大会报告。
    (三)董事会办公室协助决议的检查督办并负责相关日常管理工作。董事会
办公室负责决议事项的任务分解、董事会决议跟踪落实、督促督办以及后评估等工
作,必要时实施跟踪督办。主要职责包括建立检查、督办的相关制度和流程,进行日
常管理,与承办部门进行沟通,组织调研活动,向董事、监事及其他高级管理人员反
馈决议的落实情况,负责落实情况的资料收集、汇总、归档及其他相关工作。


                              第四章 督办检查
    第十条 根据董事会决议以及监管事项的内容和性质,可以采取连续性跟踪
和专项跟踪方式进行检查。
    第十一条 连续跟踪检查的重点是关注公司职能部门及分、子公司对决议及
监管事项的长期落实情况。若出现异常情况,可要求分管领导、决议(监管事
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项)承办部门负责人及相关人员做出解释、说明,并将检查、督办结果以报告
形式向董事长、公司董事会进行报告。
    第十二条 专项跟踪检查的重点是关注董事会决议涉及的有关特定事项是
否按计划执行,执行中是否存在异常情况。如发现有异常情况,可要求分管领
导、决议(监管事项)承办部门负责人及相关人员做出解释、说明,并将相关
情况及时以专项报告的形式向董事长、公司董事会进行报告。专项跟踪检查内
容包括:
    (一)公司重大投资项目的建设进展情况、运营收益情况;
    (二)公司的风险投资、资产抵押、融资事项、资产处置及其他担保事项
的完成情况;
    (三)公司的利润分配方案和弥补亏损方案的执行情况;
    (四)公司增加或者减少注册资本、发行公司债务(或其他具有债券性质
的证券) 及上市方案的执行情况;
    (五)公司重大资产收购、兼并;回购本公司股票或者合并、分立和解散
方案的执行情况;分公司、子公司设立运营情况;
    (六)聘任或者解聘公司高管人员及决议的执行情况;
    (七)聘请或更换为公司服务的中介机构的情况;
    (八)董事会认为需要专项检查及反馈的其他事项。
    第十三条 决议落实、跟踪检查的具体流程如下:
    (一)任务分工。董事会决议形成后,由董事会办公室对董事会决议进行
分工,明确承办部门、完成时限、责任人等,交分管领导、总经理签阅后,相
关承办部门负责具体落实执行。
    (二)决议承办。承办部门分主办部门及协办部门。各承办部门根据董事会决
议分工情况及时认真办理。涉及两个部门及以上的督办事项,以承担主要工作的部门
为主办部门,其他部门为协办部门,主办部门须协调有关承办工作,负责牵头落实承
办事项。决议事项如执行延迟或调整的,承办部门应2日内书面报送董事会办公室,
抄送总经理,并及时向董事长汇报。必要时,由董事长提议召开董事会并汇报相关
情况,履行董事会调整、变更相关决议的审批程序。
    (三)进度反馈。
    各承办部门应按照计划、方案的时间进度安排或董事长及董事会的要求,制
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作详细报告,经分管领导确认后报经总经理,总经理应及时将有关报告报送董事会。
董事如对相关进展或报告提出质询意见的,承办部门应协助总经理及时进行解释、
说明,并做出进一步反馈。
    第十四条 监管事项反馈的具体流程如下:
    (一)董事会收到监管部门问询或函询后,及时报告董事长、总经理,并
由总经理通报监管事项涉及的相关部门;
    (二)相关部门应在2个工作日(紧急情况除外)内收集、整理监管事项的
材料,并形成书面报告报经分管领导审批后报送至董事会办公室;
    (三)董事会办公室根据监管部门的监管要求,对相关部门报送的材料进
行汇总、整理,形成反馈报告后,报董事会秘书、董事长审核批准,经同意后
按照信息披露的流程上报监管部门。如监管部门提出进一步质询意见的,相关
部门应及时协助进行解释;董事会办公室认为必要时,相关部门应当按照要求
及时进一步提供相应材料。
    第十五条 公司各职能部门及分、子公司应指定专人负责相关数据和工作
情况的报送工作,并保证报送内容的真实性、准确性、及时性。各有关职能部
门及分、子公司负责人是相关数据及信息报送工作的第一责任人。


                           第五章 评价及结果运用
    第十六条 董事会办公室将对各职能部门及分、子公司年度内董事会决议完
成情况向公司总经理报告,作为总经理对各职能部门及分、子公司年中或年度工
作绩效评价的重要依据之一。
    第十七条 董事会定期听取总经理关于董事会决议落实的情况报告。对于跨
年度执行的决议事项,除在决策当年需按规定进行定期报告外,还应纳入以后年
度的报告内容。
    第十八条 董事会对决议落实情况执行后评价管理,于每年度终了对当年董
事会决议的执行结果进行综合评估,并提出相关意见。
    第十九条 董事会办公室建立决议落实、监管事项资料档案,并予以保存。
    第二十条 各决议跟踪事项的完成情况将作为各职能部门及分、子公司绩效
评价的重要依据。因故意或过失对决议执行不力、监管事项反馈信息不及时、不
准确,给公司造成损失或不良影响的,参照公司相关管理制度予以责任追究。
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                         第六章 附则
第二十一条 本制度由董事会制订并审议通过后生效,修改时亦同。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。




                      中节能国祯环保科技股份有限公司 董事会
                                          二〇二二年六月十日




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