节能国祯:董事会授权管理制度

              中节能国祯环保科技股份有限公司
                      董事会授权管理制度


                            第一章 总 则

    第一条 为进一步完善中节能国祯环保科技股份有限公司(以下简称“公
司”)法人治理结构,规范董事会向经理层授权行为,根据《中华人民共和国公
司法》 (以下简称“《公司法》”) 、《上市公司治理准则》及《中节能国祯
环保科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 、《中节能国祯
环保科技股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)
等相关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
    第二条 本制度所称授权,是指董事会在不违反相关法律法规的前提下,在
一定条件和范围内,将董事会职权中部分事项决定权授予经理层行使。



                           第二章 授权原则

    第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则:
    (一)审慎原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求,从严控制。董事
会不得将法定由董事会行使的职权授权经理层决策。
    (二)分类原则。授权分为常规授权和临时授权。
    (三)适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定,并根据内
外部因素的变化情况和经营管理工作的需要,适时调整。
    (四)有效监督原则。董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督,视
情况决定扩大、收回或部分收回授予权限。



                           第三章 授权事项

    第四条 董事会对经理层的授权事项是指在《公司法》等法律法规及《公司
章程》所规定的董事会决策事项范围内,对一定限额内的对外投资、收购或出售
资产、资产处置等经营管理事项进行授权。
       第五条 董事会授权分为常规授权及临时授权。常规授权是指董事会根据日
常经营决策需要,就相关事项由授权事项清单约定,向董事长或总经理授权;临
时授权是指董事会根据某项临时任务或项目需要,就相关事项通过董事会决议、
授权委托书等书面形式,向董事长或总经理授权,并明确授权缘由、授权对象、
授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
       总经理对授权范围内事项的决策,原则上应以总经理办公会等方式进行,具
体按照《总经理工作细则》和《总经理办公会议事规则》等有关规定执行。其中,
须履行党委会前置审批程序的,应先行召开党委会进行研究,形成意见后再行决
策;涉及公司职工切身利益的重大事项,应当听取公司职工代表大会或工会的相
关意见或建议。
       董事长对授权范围内事项的决策,原则上应以董事长召开专题会集体研究讨
论。
       如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的,从其规定。
       第六条 董事会行使的法定职权、需提请股东决定的事项等不可授权,主要
包括:
       (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
       (二)执行股东大会的决议;
       (三)决定公司的经营计划和投资方案;
       (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (六)制订公司增加或者减少注册资本、回购公司股份、发行债券或其他证
券及上市方案;
       (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
       (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、捐赠与赞助等事项;
       (九)决定公司内部管理机构的设置;
       (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项、重大法律诉讼、事关公司经营发展的重大
安全生产、生态环境保护等事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东大会授予的其他职权。
    第七条 公司董事会授权经理层在一定额度范围之内,对公司购买或者出售
资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠
与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
董事会认定的其他交易等事项进行审批;对一定额度范围内的关联交易事项进行
审批。

                            第四章 授权管理

    第八条 经理层应严格按照相应工作规则和授权范围,本着勤勉尽责的原则
开展工作,行使职权不得变更或超越授权范围。
    第九条 董事会可根据需要,对本制度规定的授权事项及权限进行调整。
    第十条 总经理应当定期向董事会报告工作,并自觉接受董事会的监督、检
查,具体按照《总经理工作细则》的有关规定执行。

                            第五章 授权监督

    第十一条 董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况,并结合公
司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件,对授权事项实施动态
管理,确保授权合理、可控、高效。
    第十二条 董事会可以定期对授权决策事项清单进行统一变更或根据需要实
时变更。出现以下情形,董事会应当及时进行研判,必要时可对有关授权进行调
整或收回:
    (一)授权事项决策质量较差,经营管理水平降低和经营状况恶化,风险控
制能力显著减弱。
       (二)授权制度执行情况较差,发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营
风险和损失;
       (三)现行授权存在行权障碍,严重影响决策效率;
       (四)授权对象人员发生调整;
       (五)董事会认为应当变更的其他情形。
       第十三条 发生授权调整或收回时,相关部门须及时拟订授权决策的变更方
案,明确具体修改的授权内容和要求,说明变更理由、依据,并提交董事会决策。

                              第六章 授权责任

       第十四条 董事会是授权管理的责任主体,对授权事项负有监督责任。在监
督过程中,如发现经理层行为不当,应当及时予以纠正,并对违规的主要责任人
及相关责任人员提出批评、警告或解除职务的意见建议。
       第十五条 经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则,严格在授权范
围内作出决定,忠实勤勉从事经营管理工作,坚决杜绝越权行事。
       第十六条 经理层有下列行为,导致公司遭受严重损失或其他严重不良后果
的,应当承担相应责任:
       (一) 在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定;
       (二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误;
       (三)超越其授权范围作出决策;
       (四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题;
       (五)法律、行政法规、上市地上市规则或《公司章程》规定的其他追责情
形。
       第十七条 授权决策事项出现中重大问题,董事会作为授权主体的责任不予
免除。董事会在授权管理中有下列行为,应当承担相应责任:
       (一)超越董事会职权范围授权;
       (二)在不适宜的授权条件下授权;
       (三)对不具备承受能力和资格的主体进行授权;
       (四)未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整,未能及时发现、纠正授
权对象不当行权行为,致使产生严重损失活损失进一步扩大;
       (五)法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
                               第七章 附 则

    第十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、上
市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的,按照法律、法规、上市地上市规
则或《公司章程》的规定执行。
    第十九条 除非有特别说明,本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
    第二十条 本制度解释权归董事会。本制度及其修订自公司董事会决议通过
之日起生效。




                                   中节能国祯环保科技股份有限公司董事会


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附:

                      董事会授权管理授权权限清单

       根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定,制定本董事会授权权
限清单。

       一、授权事项

       董事会授权总经理决策事项包括普通交易事项及关联交易事项。
       (一)普通交易事项
       1、购买或出售资产;
       2、对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等);
       3、提供财务资助;
       4、租入或租出资产;
       5、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
       6、赠与或受赠资产;
       7、债权或债务重组;
       8、研究与开发项目的转移;
       9、签订许可协议。
       上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
       (二)关联交易类
       关联交易事项,是指与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的
事项,包括上述(一)普通交易事项及以下交易类别:
       1、购买原材料、燃料、动力;
       2、销售产品、商品;
       3、提供或者接受劳务;
       4、委托或者受托销售;
       5、存款、贷款业务;
       6、与关联人共同投资;
       7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项;
    8、董事会认定的其他关联交易。

    二、权限

    (一)普通交易类

  序号                授权决策标准                              备注
         交易涉及的资产总额占上市公司                  若同时存在账面值和评估值
   1                                        <10%
         最近一期经审计的总资产                        的,以较高者作为计算数据
         交易标的(如股权)在最近一个会
         计年度相关营业收入占上市公司
   2                                        <10%      或绝对金额不超过一千万元
         最近一个会计年度经审计的营业
         收入
         交易标的(如股权)在最近一个会
   3     计年度相关净利润占上市公司最       <10%      或绝对金额不超过一百万元
         近一个会计年度经审计的净利润
         交易的成交金额(含承担债务和费
   4     用)占上市公司最近一期经审计的     <10%      或绝对金额不超过一千万元
         净资产
         交易产生的利润占上市公司最近
   5                                        <10%      或绝对金额不超过一百万元
         一个会计年度经审计的净利润

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    (二)关联交易类

  序号                                  授权决策标准
           与关联法人进行的交易金额            <300万元,或<公司最近一期经审
   1
                                                    计的净资产绝对值0.5%

   2       关联自然人进行的交易金额                       <30 万元


    如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的,从其规定。

    三、股东大会、董事会另有授权的,按股东大会、董事会决议的具体授权
由董事长、经理层执行。

    本授权清单是以《公司章程》、《董事会议事规则》为制度基础和依据,如上
述制度进行修订,以《公司章程》、《董事会议事规则》为准。

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