天孚通信:上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告

   上海信公企业管理咨询有限公司
                关于
    苏州天孚光通信股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
       预留部分授予相关事项
               之
         独立财务顾问报告




            独立财务顾问:




            二零一九年九月
上海信公企业管理咨询有限公司                                   独立财务顾问报告


                                   目 录

第一章   声   明 ............................................... 3

第二章   释   义 ............................................... 5

第三章   基本假设 ............................................. 7

第四章   本激励计划的主要内容 .................................. 8

一、本激励计划的股票来源 ..................................................... 8


二、拟授予的股票期权与限制性股票数量 ......................................... 8


三、本激励计划的相关时间安排 ................................................. 9

四、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格 ................................ 13


五、本激励计划的授予条件与行权/解除限售条件 ................................. 15

六、本激励计划的其他内容 .................................................... 21


第五章   本次激励计划履行的审批程序 .............................23

第六章   预留部分股票期权的授予情况 .............................25

一、股票期权预留部分授予的具体情况 .......................................... 25


二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 .......... 25


第七章   预留股票期权的授予条件说明 .............................26

一、股票期权的授予条件 ...................................................... 26


二、董事会对授予条件成就的情况说明 .......................................... 26


第八章   独立财务顾问的核查意见 ................................27




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                               第一章 声   明

    上海信公企业管理咨询有限公司(以下简称“信公咨询”)接受委托,担任
苏州天孚光通信股份有限公司(以下简称“天孚通信”或“上市公司”、“公司”)

本次股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的独立财务顾问
(以下简称“本独立财务顾问”),并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在天孚通信提供有关资
料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供天孚通信全体股东及有关各方参考。

    1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天孚通信提供,天孚通信已
向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依
据客观公正的原则,对本次股权激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独

立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、
法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市

公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;天孚通信及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整;本次股票期权与限制性股票计划涉及的各方能够诚实
守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到
有权部门的批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的
会计政策、会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大

不利影响。

    4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立

财务顾问提请广大投资者认真阅读《苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票

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期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对激励计划的可行性、是

否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见,不构成对天孚通信的任何投资建议,对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。




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                               第二章         释     义

    在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:


             释义项                                       释义内容

天孚通信、上市公司、公司       指   苏州天孚光通信股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、          苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制
                               指
本计划                              性股票激励计划
                                    《上海信公企业管理咨询有限公司关于苏州天孚光通
本报告、本独立财务顾问报告     指   信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
                                    划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询         指   上海信公企业管理咨询有限公司
                                    公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权                       指
                                    件购买本公司一定数量股票的权利
                                    激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等
限制性股票                     指
                                    部分权利受到限制的本公司股票
标的股票                       指   根据本计划,激励对象有权购买的本公司股票
                                    按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象                       指   司(含子公司)董事、高级管理人员、核心管理人员
                                    及核心骨干人员
                                    公司向激励对象授予限制性股票和股票期权的日期,
授予日/授权日                  指
                                    授予日、授权日必须为交易日
                                    自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励
有效期                         指   对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解
                                    除限售或回购注销完毕之日止
                                    股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
等待期                         指
                                    的时间段
可行权日                       指   激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
                                    公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格                       指
                                    购买上市公司股份的价格
行权条件                       指   根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
                                    公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格                       指
                                    象获得公司股份的价格
                                    本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期                         指   就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
                                    间,自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
                                    本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持
解除限售期                     指
                                    有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
                                    根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件                   指
                                    所必需满足的条件

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薪酬与考核委员会               指   公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会
证券交易所                     指   深圳证券交易所
登记结算公司                   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                   指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                   指   《苏州天孚光通信股份有限公司章程》
                                    《苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限
《公司考核管理办法》           指
                                    制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元                        指   人民币元/万元,中华人民共和国法定货币单位




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                          第三章   基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

    (二)天孚通信提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

    (三)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效
批准,并最终能够如期完成;

    (四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股

权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

    (五)无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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                 第四章        本激励计划的主要内容

    天孚通信本次股票期权与限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委
员会负责拟定,经第三届董事会第二次临时会议和2018年第二次临时股东大会审

议通过。

一、本激励计划的股票来源

    股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

二、拟授予的股票期权与限制性股票数量

    本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

    本激励计划拟授予激励对象权益总计 344.00 万份,涉及的标的股票种类为

人民币 A 股普通股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,795.19 万股
的 1.74%,其中,首次授予权益总数为 314.00 万份,占本激励计划拟授出权益
总数的 91.28%,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,795.19 万股的
1.59%;预留 30.00 万份,占本激励计划拟授出权益总数的 8.72 %,约占本激励

计划草案公告日公司股本总额 19,795.19 万股的 0.15%。公司全部有效期内股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未
超过公司股本总额的 1%,具体如下:

    (一)股票期权激励计划:本激励计划拟授予激励对象股票期权 242.00 万

份,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占本激励计划草案公告日公
司股本总额 19,795.19 万股的 1.22%。其中首次授予 212.00 万份,占本激励计划
拟授出股票期权总数的 87.60%,约占本激励计划草案公告日公司股本总额

19,795.19 万股的 1.07%;预留 30.00 万份,占本激励计划拟授出股票期权总数
的 12.40%,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,795.19 万股的 0.15%。
本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下,
在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司 A 股普通股股票的权利。


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    (二)限制性股票激励计划:本激励计划拟授予激励对象限制性股票 102.00
万股,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占本激励计划草案公告日
公司股本总额 19,795.19 万股的 0.52%。限制性股票授予为一次性授予,无预留

权益。

三、本激励计划的相关时间安排

    (一)股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

    1、有效期

    股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的
所有股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过 60 个月。

    2、授予日

    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开

董事会对激励对象授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激
励计划。根据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计
划》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授权日

顺延至其后的第一个交易日为准。

    3、等待期

    激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,自激励对象获授股票期
权完成登记之日起计算,分别为 24 个月、36 个月和 48 个月。

    4、可行权日

    本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日必须为本激

励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得行权:

    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,

自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

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    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    首次授予的股票期权行权计划安排如下:
   行权安排                        行权期间                          行权比例
                自首次授予完成登记日起 24 个月后的首个交易日起
 第一个行权期   至首次授予完成登记日起 36 个月内的最后一个交易         30%
                日当日止
                自首次授予完成登记日起 36 个月后的首个交易日起
 第二个行权期   至首次授予完成登记日起 48 个月内的最后一个交易         30%
                日当日止
                自首次授予完成登记日起 48 个月后的首个交易日起
 第三个行权期   至首次授予完成登记日起 60 个月内的最后一个交易         40%
                日当日止

    预留部分的股票期权行权计划安排如下:
   行权安排                       行权期间                           行权比例
                自预留部分授予完成登记日起 24 个月后的首个交易
 第一个行权期   日起至预留部分授予完成登记日起 36 个月内的最后         50%
                一个交易日当日止
                自预留部分授予完成登记日起 36 个月后的首个交易
 第二个行权期   日起至预留部分授予完成登记日起 48 个月内的最后         50%
                一个交易日当日止

    在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行
权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权

各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以
注销。

    5、禁售期

    激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如
下:

    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股

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份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内,不得转让其所
持有的本公司股份。

    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所
有,本公司董事会将收回其所得收益。

    (3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定。

    (二)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期

    1、有效期

    限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象

获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 60 个月。

    2、授予日

    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本

激励计划。根据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励
计划》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必

须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

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    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股

票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。

    3、限售期

    激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期,自激励对象获授限制性股
票上市之日起计算,分别为 24 个月、36 个月和 48 个月。

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担

保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票

红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售
或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同;激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售
时向激励对象支付。

    公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红

在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对
应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。

    4、解除限售安排

    本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  解除限售安排                       解除限售期间                   解除限售比例

                   自限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期   限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当       30%
                   日止

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  解除限售安排                       解除限售期间                   解除限售比例

                   自限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期   限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当       30%
                   日止
                   自限制性股票上市日起 48 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期   限制性股票上市日起 60 个月内的最后一个交易日当       40%
                   日止

    在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。

    在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。

    5、禁售期

    激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证

券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如
下:

    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内,不得转让其所
持有的本公司股份。

    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所
有,本公司董事会将收回其所得收益。

    (3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。

四、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格

                                       13
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       (一)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

       1、首次授予股票期权的行权价格

       首次授予的股票期权的行权价格为 19.96 元/股。即满足行权条件后,激励
对象获授的每份股票期权可以 19.96 元的价格购买 1 股公司股票。

       2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

       首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格

较高者:

       (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价,为每股 19.96 元;

       (2)本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价,为每股 18.50
元。

       3、预留股票期权的行权价格的确定方法

       预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露

授权情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低
于下列价格较高者:

       (1)预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均

价;

       (2)预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交易
均价。

       (二)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

       1、本计划授予限制性股票授予价格

       本计划授予限制性股票的授予价格为 9.98 元/股。

       2、本计划授予的限制性股票的授予价格确定方法

       本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价

格较高者:

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    (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每股
9.98 元;

    (2)本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每

股 9.25 元。

五、本激励计划的授予条件与行权/解除限售条件

    (一)股票期权的授予与行权条件

    1、股票期权的授予条件

    激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票期权;反

之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权。

    (1)公司未发生以下任一情形:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    (2)激励对象未发生以下任一情形:

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

                                     15
上海信公企业管理咨询有限公司                              独立财务顾问报告


    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    2、股票期权的行权条件

    激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件:

    (1)公司未发生以下任一情形:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚

未行权的股票期权应当由公司注销。

    (2)激励对象未发生以下任一情形:

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥中国证监会认定的其他情形。


                                    16
上海信公企业管理咨询有限公司                                      独立财务顾问报告


    某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激
励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。

    (3)公司层面考核要求

    本激励计划在 2019 年-2021 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行

考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考
核目标如下表所示:
               行权安排                                业绩考核目标
                                         以 2017 年营业收入为基数,2019 年营业收入
                          第一个行权期
                                         增长率不低于 70%
                                         以 2017 年营业收入为基数,2020 年营业收入
首次授予的股票期权        第二个行权期
                                         增长率不低于 120%
                                         以 2017 年营业收入为基数,2021 年营业收入
                          第三个行权期
                                         增长率不低于 185%
                                         以 2017 年营业收入为基数,2020 年营业收入
                          第一个行权期
预留授予的股票期权                       增长率不低于 120%
                                         以 2017 年营业收入为基数,2021 年营业收入
                          第二个行权期
                                         增长率不低于 185%

   注:以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。

    行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权,公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

    (4)激励对象层面考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级,分别对应

行权系数如下表所示:
    评价结果              优秀           良好            合格           不合格
    行权系数              100%            80%               60%          0%

    个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数

    在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人评价结果达到合

格及以上,激励对象按照本计划规定比例行权;若激励对象上一年度个人评价
                                         17
上海信公企业管理咨询有限公司                              独立财务顾问报告


结果不合格,则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,激励对
象不得行权的股票期权由公司注销。

    本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

    (二)限制性股票的授予与解除限售条件

    1、限制性股票的授予条件

    激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票,

反之,若授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

    (1)本公司未发生如下任一情形:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    (2)激励对象未发生如下任一情形:

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                   18
上海信公企业管理咨询有限公司                              独立财务顾问报告


    2、限制性股票的解除限售条件

    激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件:

    (1)公司未发生如下任一情形:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本激励计划已获授

但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和
回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售
的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

    (2)激励对象未发生如下任一情形:

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激

                                    19
上海信公企业管理咨询有限公司                                   独立财务顾问报告


励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。

    (3)公司层面考核要求

    本激励计划在 2019 年-2021 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,

以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标
如下表所示:
  解除限售安排                             业绩考核目标
第一个解除限售期   以 2017 年营业收入为基数,2019 年营业收入增长率不低于 70%
第二个解除限售期   以 2017 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不低于 120%

第三个解除限售期   以 2017 年营业收入为基数,2021 年营业收入增长率不低于 185%

   注:以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。


    解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价
格与银行同期存款利息之和回购注销。

    (4)激励对象层面考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人

考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级,分
别对应解除限售系数如下表所示:
     评价结果           优秀           良好             合格          不合格
   解除限售系数         100%           80%              60%            0%

    个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数

    在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人评价结果达到合
格及以上,激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票;若激
励对象上一年度个人评价结果不合格,则激励对象对应考核当年可解除限售的

限制性股票均不得解除限售,激励对象不得解除限售的限制性股票,由公司按
授予价格回购注销。

    本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
                                      20
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    (三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

    公司定位光通信精密元器件一站式解决方案提供商,为全球光网络提供优

质连接。主营业务包括光通信领域光器件的研发设计、高精密制造和销售业务,
高速光器件封装 ODM/OEM 业务等。公司成立十多年以来,始终坚持高端市场
定位和高品质产品理念,目前已发展成为全球光器件领域光纤连接细分行业的
领先企业。。在国家政策大力支持下,光通信行业发展面临历史性机遇,公司也

获得了更广阔的市场空间。

    为实现公司战略及保持现有竞争力,公司拟通过股权激励计划的有效实施
充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划

的激励作用,本激励计划选取上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标,
该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况。

    根据业绩指标的设定,公司以 2017 年营业收入为基数,2019 年至 2021 年

公司实现的营业收入增长率将分别不低于 70%、120%和 185%。该业绩指标的
设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制
定,设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于持续提升公司盈利能力以及调
动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高
效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件以

及具体的行权/解除限售数量。

    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性,促进公司核心队伍的建设,也

对激励对象起到良好的约束作用,为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。

六、本激励计划的其他内容

    本次激励计划的其他内容详见《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期

                                   21
上海信公企业管理咨询有限公司        独立财务顾问报告


权与限制性股票激励计划》。




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上海信公企业管理咨询有限公司                               独立财务顾问报告




            第五章 本次激励计划履行的审批程序

    一、2018 年 8 月 24 日,公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届
监事会第二次临时会议,审议通过《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票
激励计划(草案)>及其摘要的议案》(以下简称“《激励计划(草案)》”)。

公司董事会在审议该等议案时,关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对《激励计划(草
案)》发表了同意的独立意见;监事会对《激励计划(草案)》确定的激励对
象名单核查认为:列入公司《激励计划(草案)》的激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及其他法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象范围,其作为
激励对象的主体资格合法、有效。江苏世纪同仁律师事务所对公司《激励计划
(草案)》出具了法律意见书。上海信公企业管理咨询有限公司就《激励计划

(草案)》出具了独立财务顾问报告。
    二、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期为 2018
年 8 月 28 日至 2018 年 9 月 6 日。在公示期内,公司未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。并于 2018 年 9 月 7 日披露了《监事会关于 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    三、2018 年 9 月 11 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》,董事会被授权
确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
    四、2018 年 9 月 11 日,公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届
监事会第三次临时会议,审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象

                                    23
上海信公企业管理咨询有限公司                             独立财务顾问报告


首次授予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单
及权益授予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见,监事会对
调整后的首次授予激励对象名单及首次授予股票期权或限制性股票的激励对象
名单进行了核实。

    五、2018 年 10 月 8 日,公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第七次会议,审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分股票期权数量的议案》,公司独立董事对股权激励计划预留部分股票
期权数量的调整发表了同意的独立意见,监事会对本次调整事项出具了审核意
见。江苏世纪同仁律师事务所对公司本次调整事项出具了补充法律意见书。
    六、2019 年 6 月 18 日,公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届
监事会第十一次会议,审议通过了《苏州天孚光通信股份有限公司关于注销部
分股票期权的议案》、《苏州天孚光通信股份有限公司关于回购注销部分限制

性股票的议案》、《苏州天孚光通信股份有限公司关于调整 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》;公司独立董事就本
次注销及价格调整事项发表了同意的独立意见,监事会对本次调整事项出具了
审核意见。江苏世纪同仁律师事务所对公司本次调整事项出具了法律意见书。
     七、2019 年 9 月 6 日,公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届
监事会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》;
公司独立董事发表了独立意见,同意公司实施本次预留股票期权授予,监事会
对本次预留股票期权的授予情况发表了审核意见。江苏世纪同仁律师事务所对

公司本次预留股票期权授予事项出具了法律意见书。上海信公企业管理咨询有
限公司对公司本次预留股票期权授予事项出具了独立财务顾问报告。




                                   24
上海信公企业管理咨询有限公司                                             独立财务顾问报告




               第六章        预留部分股票期权的授予情况

一、股票期权预留部分授予的具体情况
     (一)授予日:预留股票期权授予日为 2019 年 9 月 9 日。

     (二)授予数量:预留股票期权授予数量为 30 万份。
     (三)授予人数:预留股票期权的授予人数为 16 人。
     (四)行权价格:预留股票期权的行权价格为 39.75 元/股。
     (五)股票来源:预留股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股。
     (六)本激励计划授予的预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表
所示:
                     获授的预留股票期权数量       占预留股票期权总数       占目前股本总额
    激励对象
                             (万份)                    的比例                 的比例
 核心管理人员、
                               30.00                      100%                 0.1508%
  核心骨干人员
       合计                    30.00                      100%                 0.1508%
   注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股份
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
份总额的 10%。
    2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人

及其配偶、父母、子女。


     (七)本次股权激励计划实施后,不会导致公司股权分布情况不符合上市条

件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

     本次授予计划与公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的一致。




                                             25
上海信公企业管理咨询有限公司                             独立财务顾问报告


                 第七章 预留股票期权的授予条件说明


一、股票期权的授予条件

    激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授权益:
    1、公司未发生以下任一情形
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形;
    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5) 中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形
    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6) 中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

    公司董事会经过核查,认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定
的不能授予股票期权的情形,获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的
获授股票期权的条件,激励计划的授予条件已经成就。董事会确定以 2019 年 9
月 9 日为授予日,向符合条件的 16 名激励对象授予 30 万份预留股票期权。




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上海信公企业管理咨询有限公司                              独立财务顾问报告



                   第八章      独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问认为,天孚通信本次激励计划预留部分授予事项已经取得
现阶段必要的授权和批准,本次预留股票期权的授权日、行权价格、激励对象、
激励份额的确定及向激励对象授予预留的股票期权的事项符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《苏州
天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规
定,天孚通信不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。




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上海信公企业管理咨询有限公司                                独立财务顾问报告


(本页无正文,仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于苏州天孚光通信股份
有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立
财务顾问报告》之签章页)




                               独立财务顾问:上海信公企业管理咨询有限公司




                                                        2019 年 09 月 09 日




                                       28

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