飞凯材料:关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码:300398           证券简称:飞凯材料          公告编号:2019-081


              上海飞凯光电材料股份有限公司
           关于控股股东协议转让部分公司股份
                   暨权益变动的提示性公告


 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:

    1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所(以下简称“深交所”)合规

性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结
算深圳分公司”或“结算公司”)办理股份协议转让过户手续。

    2、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务,本交易是否能够最终完成

尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

    3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

    4、本次协议转让股份完成后,共青城胜恒投资管理有限公司(代表“胜恒
精选新材料私募股权投资基金(契约型)”)(以下简称“胜恒投资”)将持有

公司 25,933,866 股股份,占公司总股本的 5.01%,为公司持股 5%以上股东。

    5、由于本次协议转让股份事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资
风险。




    一、本次协议转让股份概述

    上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”或“飞凯材料”)于
2019 年 10 月 29 日收到公司控股股东飞凯控股有限公司(以下简称“飞凯控股”)
   的函告,获悉飞凯控股于 2019 年 10 月 29 日与胜恒投资签署了《股份转让协议》
   (以下简称为“本协议”)。飞凯控股拟以协议转让的方式向胜恒投资转让其持
   有的公司无限售流通股 25,933,866 股股份,占目前公司总股本的 5.01%。本次股

   份协议转让的价格为 12.22 元/股,股份转让总价款共计人民币 316,911,842.52 元。
   具体情况如下:
            本次权益变动前持股情况         本次权益变动情况         本次权益变动后持股情况
股东名称    持股数量       占飞凯材料   持股数量       占飞凯材料    持股数量     占飞凯材料
              (股)       总股本比例     (股)       总股本比例    (股)       总股本比例
飞凯控股   199,141,270         38.47%   -25,933,866        -5.01%   173,207,404       33.46%

胜恒投资               -            -   25,933,866          5.01%    25,933,866        5.01%

 合计      199,141,270         38.47%              -            -   199,141,270       38.47%

        (请参阅同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的《上海飞凯光电

   材料股份有限公司简式权益变动报告书(一)》以及《上海飞凯光电材料股份有
   限公司简式权益变动报告书(二)》。)

        二、转让双方基本情况

        (一)转让方基本情况

        名称:飞凯控股有限公司

        注册资本:港币 8,100 元

        成立日期:2003 年 1 月 20 日

        注册地址:香港告士打道 38 号 1101-04 室

        注册证书编号:830489

        企业类型:有限公司

        经营范围:投资控股

        (二)受让方基本情况

        名称:共青城胜恒投资管理有限公司(代表“胜恒精选新材料私募股权投资

   基金(契约型)”)
    统一社会信用代码:91360405MA362KJR5T

    法定代表人:程远

    类型:其他有限责任公司

    注册资本:伍仟万元整

    成立日期:2017 年 6 月 26 日

    住所:江西省九江市共青城市私募基金创新园内

    经营范围:投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)

    (三)受让方胜恒投资未被列为失信被执行人、涉金融严重失信人名单,亦

不是海关失信企业或其法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。

    (四)转让方飞凯控股与受让方胜恒投资不存在关联关系,且均不属于《上
市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

    三、股份转让协议主要内容

    (一)协议签署主体

    转让方:飞凯控股有限公司

    受让方:共青城胜恒投资管理有限公司(代表“胜恒精选新材料私募股权投

资基金(契约型)”)

    (二)目标股份

    目标股份为转让方持有的未质押股份中的 25,933,866 股普通股股份及由此
衍生的所有股东权益,该等股份均为无限售流通股,前述股份占飞凯材料发行在

外的股份总数的 5.01%。

    (三)目标股份转让的价格及支付

    目标股份的转让价格为 12.22 元/股,转让总金额为人民币 316,911,842.52 元

(以下简称“对价款”)。按照协议约定,前述对价款中已包含转让方在本次股
份转让下应承担的所得税、增值税及增值税附加(以下简称“应缴税款”)。

    本次股份转让下的对价款支付须以以下条件均满足为前提:

    1、受让方在中国结算深圳分公司已登记为目标股份的股东;且

    2、根据相关法律法规及主管部门的要求,对价款在支付前所需办理的其他

必要手续(包括但不限于飞凯材料的外汇变更登记、商委主管部门备案、税费缴
纳、转让方收款账户的开立等)均已完成。

    在上述条件均满足的前提下,于受让方在中国结算深圳分公司登记为目标股

份股东并获得股份登记证明日(以下简称“过户日”)后的 5 个工作日或双方同
意的其他期限内,受让方应向转让方名下银行账户或双方一致同意的其他账户支
付对价款扣减转让方应缴税款后的余款(以下简称“税后对价款”)。

    (四)过户登记

    双方应当于本协议签署之日起的 3 个工作日内或双方一致同意的其他日期

向深交所提交确认目标股份转让合规性的申请文件。转让方应当同时向结算公司
提出查询目标股份持有状况的申请,并取得结算公司就目标股份持有状况出具的
证明文件。

    在获得深交所出具的对目标股份转让的确认文件后的 3 个工作日内,双方应

当向结算公司申请办理目标股份过户登记(提交申请之日简称为“过户申请日”)。

    上述条款涉及的申请工作应由转让方负责办理,受让方应提供必要的配合与

协助。

    目标股份过户完成后,受让方即成为目标股份的唯一所有权人,拥有对目标

股份完整的处置权和收益权,转让方对目标股份不再享有任何处置权、收益权或
者其它任何权利。

    (五)信息披露

    于本协议签署日,双方应当依据上市公司收购相关监管规则的规定分别或共
同书面通知飞凯材料关于本次股份转让的情况,并在相关法律法规要求的期限内
分别依法就本次股份转让做出适当的信息披露。
    (六)过渡期安排

    过渡期指本协议签署日至过户日期间。

    如飞凯材料在过渡期内有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项的,则转让方就目标股份根据该等事项享有的权益均

由受让方享有,转让方应于过户日向受让方返还。

    (七)税费开支

    因本次股份转让而发生的税项和费用,包括但不限于企业所得税、印花税、

过户登记手续费等,由双方依据中国适用法律及相关监管规则的规定分别承担及
缴付。如一方(以下简称“付款义务方”)因客观原因无法缴付其应承担的相关
税费的,则经另一方(以下简称“代为支付方”)同意,代为支付方可代为支付

该等费用,付款义务方应在代为支付方要求的期限内向其补偿该等费用款项。

    因编制和磋商本协议、履行本协议或完成本协议拟定的交易而发生的全部费
用和开支,包括本协议双方的代表、法律顾问和会计师的所有费用和开支(如有),

由双方分别自行承担。

    (八)争议解决

    本协议适用中国法律(不包括港澳台)并据此解释。

    凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方可通过友好协商解决。

在任何争议发生后 30 日内未能以上述方式解决该等争议的,任何一方可选择将
有关争议提呈协议签署地有管辖权法院通过司法裁判解决。守约方因实现债权产
生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、担保费、拍卖费等)由违约
方承担。

    (九)协议的生效

    本协议自双方的法定代表人或授权代表签署/盖章且双方加盖公章之日起生

效。
    四、本次权益变动的影响

    本次通过协议转让方式引入胜恒投资,有利于优化公司股权结构和治理结构,

维护上市公司及中小股东等多方面的利益,进一步提升公司的核心竞争力,增强
上市公司的盈利能力,促进公司长期、持续、健康发展,从而实现公司全体股东
利益最大化。

    本次权益变动完成后,不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,不会

对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

    五、其他相关事项的说明

    1、本次协议转让股份事项不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董

事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规
范性文件和《公司章程》的规定,也不存在因本次协议转让股份而违反尚在履行
的承诺的情形。

    2、本次拟通过协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况,不存

在被限制转让的情形。

    3、截至本公告披露之日,本次协议转让股份事项的受让方胜恒投资未持有

公司股份。本次协议转让股份完成后,飞凯控股持有公司 173,207,404 股股份,
持股比例由 38.47%下降至 33.46%,仍为公司控股股东。

    4、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定,上述公司权益变动相关信

息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

    5、本次协议转让股份的过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向
深圳证券交易所、中国结算深圳分公司申请办理。

    6、公司将持续关注上述协议转让股份事项的进展情况,并及时履行信息披
露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件

    1、《股份转让协议》;
   2、飞凯控股编制的《上海飞凯光电材料股份有限公司简式权益变动报告书
(一)》;

   3、胜恒投资编制的《上海飞凯光电材料股份有限公司简式权益变动报告书

(二)》。




   特此公告。




                                  上海飞凯光电材料股份有限公司董事会

                                                   2019 年 10 月 29 日

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