三环集团:2021年度向特定对象发行股票预案

证券简称:三环集团                    证券代码:300408




      潮州三环(集团)股份有限公司
        2021 年度向特定对象发行
                股票预案




                     二〇二一年五月
潮州三环(集团)股份有限公司                   2021 年度向特定对象发行股票预案




                               公司声明
     1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法规的
要求编制。

     3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行
负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

     4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反
的声明均属不实陈述。

     5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

     6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或注册,本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。




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潮州三环(集团)股份有限公司                    2021 年度向特定对象发行股票预案



                               重大事项提示
     1、本次向特定对象发行相关事项已经公司第十届董事会第十三次会议审议
通过,尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册。

     2、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于发行
底价,即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。

     若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次向特定对象发行股票的
发行底价将进行相应调整。

     最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权,在本次向特定对象发行申
请获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册后,按照中国证监会相关规定,
与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

     3、本次向特定对象发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次
向特定对象发行价格,同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司
总股本的 20%,即 363,381,190 股(含 363,381,190 股),并以中国证监会同意注
册文件为准。最终发行数量将在前述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权,
与主承销商依据本次向特定对象发行实际认购情况协商确定。

     若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间,发生
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次向特定对象发
行股票的发行数量上限将进行相应调整。

     4、本次发行对象不超过 35 名,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对
象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司
作为发行对象,只能以自有资金认购。

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       最终发行对象由股东大会授权董事会在取得深交所审核同意,并经中国证监
会同意注册后,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象
均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规及证券
监管机构对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行
调整。

       5、本次向特定对象发行股票完成后,发行对象认购的本次发行的股票,自
本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因
公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票,亦应遵守上述股份
限售安排。限售期届满后的股票转让行为将按届时有效的中国证监会及深交所有
关规定执行。

       6、公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新
老股东共享。

       7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 750,000.00 万元(含发行费用),
公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目:

                                                                      单位:万元
 序号                     项目名称                投资总额       拟投入募集资金
   1      高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目      410,202.92        375,000.00
          智能通信终端用新型陶瓷封装基座扩产技
   2                                                308,440.05        280,000.00
          术改造项目
          电子与电力器件用新型氧化铝陶瓷基片扩
   3                                                 86,012.11         80,000.00
          产项目
   4      深圳三环研发基地建设项目                   15,660.00         15,000.00
                        合计                        820,315.08        750,000.00
注:上述项目名称以主管部门正式备案名称为准。

       在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项
目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关规定予
以置换。

       若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根
据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司通过自筹

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资金或其他方式解决。

     8、本次向特定对象发行股票完成后,公司股权分布将发生变化,但不会导
致公司不具备上市条件,也不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。

     9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件
和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,公司特制定了《股东分红回报
规划(2021-2023 年)》,该规划已经第十届董事会第十三次会议审议通过,尚需
获得公司股东大会审议通过,具体情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策
的制定和执行情况”之“三、股东分红回报规划(2021-2023 年)”。

     10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体
内容,详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、
本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺”。

     11、本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业
绩承诺或保证,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,请投资
者注意投资风险,并认真阅读本预案“第四节 本次向特定对象发行股票的风险
说明”的内容。




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公司声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 8
       一、发行人基本情况............................................................................................ 8
       二、本次向特定对象发行的背景和目的............................................................ 8
       三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 10
       四、本次向特定对象发行方案概要.................................................................. 10
       五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 14
       六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 14
       七、本次发行是否导致股份分布不具备上市条件.......................................... 14
       八、本次向特定对象发行的审批程序.............................................................. 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 15
       一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 15
       二、本次募集资金投资项目的基本情况.......................................................... 15
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 33
       一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、
       业务收入结构变化的影响.................................................................................. 33
       二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...................................... 33
       三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
       业竞争等变化情况.............................................................................................. 34
       四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
       的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 34
       五、本次发行对公司负债的影响...................................................................... 35
第四节 本次向特定对象发行股票的风险说明 ....................................................... 36
       一、市场风险...................................................................................................... 36
       二、技术风险...................................................................................................... 36
       三、管理风险...................................................................................................... 36
       四、主要原材料价格波动风险.......................................................................... 36

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     五、出口相关风险.............................................................................................. 37
     六、管理和技术人才流失的风险...................................................................... 37
     七、核心技术泄密的风险.................................................................................. 38
     八、募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险.................................. 38
     九、募集资金不足或发行失败风险.................................................................. 38
     十、短期内公司即期回报被摊薄的风险.......................................................... 38
     十一、股市风险.................................................................................................. 38
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 40
     一、公司现行利润分配政策的相关规定.......................................................... 40
     二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...................................... 43
     三、股东分红回报规划(2021-2023 年) ....................................................... 44
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 48
     一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
     .............................................................................................................................. 48
     二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺.. 48




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                                     释义
     在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
             释义项            -                        释义内容
公司、本公司、发行人、三环集
                             指 潮州三环(集团)股份有限公司

控股股东、三江公司             指 潮州市三江投资有限公司
南充三环                       指 南充三环电子有限公司
深圳三环                       指 深圳三环电子有限公司
本次向特定对象发行股票、本次
                             指 公司 2021 年度向特定对象发行股票的行为
向特定对象发行、本次发行
                                    《潮州三环(集团)股份有限公司 2021 年度向特定
本预案                         指
                                    对象发行股票预案》
定价基准日                     指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
中国证监会                     指 中国证券监督管理委员会
深交所                         指 深圳证券交易所
工信部                         指 中华人民共和国工业和信息化部
公司章程                       指 《潮州三环(集团)股份有限公司章程》
元、万元、亿元                 指 人民币元、万元、亿元
5G                             指 第五代移动通信技术
                                    "Multi-layer ceramic capacitors"的缩写,多层片式陶
MLCC                           指
                                    瓷电容器
陶瓷封装基座                   指 片式电子元器件用陶瓷封装基座
陶瓷基片                       指 氧化铝陶瓷基片

     本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原
因造成。




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潮州三环(集团)股份有限公司                            2021 年度向特定对象发行股票预案



         第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况
 公司名称               潮州三环(集团)股份有限公司
 英文名称               CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD.
 股票简称               三环集团
 股票代码               300408
 股票上市交易所         深圳证券交易所
 社会统一信用代码       91445100282274017L
 注册资本               1,816,905,952 元人民币
 成立时间               1992 年 12 月 10 日
 法定代表人             刘杰鹏
 住所                   广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼
 电话                   0768-6850192
 传真                   0768-6850193
 公司网址               www.cctc.cc
 电子信箱               dsh@cctc.cc
                        研究、开发、生产、销售各类型电子元器件;光电子器件及其他电
                        子器件;特种陶瓷制品;电子工业专用设备;电子材料;家用电器;
 经营范围
                        高新技术转让、咨询服务。货物进出口,技术进出口。(依法须经
                        批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)


二、本次向特定对象发行的背景和目的

        (一)本次向特定对象发行的背景

     鉴于 5G 具备划时代的技术能力、广泛的应用前景以及对其他技术的带动作
用,5G 网络建设受到了高度重视,并且自 2020 年以来呈现加快发展态势。2019
年 6 月,中国颁发 5G 牌照,成为全球第一批进行 5G 商用的国家。2020 年,尽
管新冠肺炎疫情对全球经济造成较大的负面冲击,但自 3 月份中共中央政治局常
务委员会明确要求加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度以来,工信
部等部委颁布《关于推动 5G 加快发展的通知》(工信部通信[2020]49 号)等配
套政策,各地方政府亦纷纷出台相关建设方案,从而加速推进了我国 5G 网络建
设。根据工信部发布的《2020 年通信业统计公报》,2020 年,三家基础电信企业

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和中国铁塔股份有限公司共完成固定资产投资 4,072 亿元,同比增长 11%;按照
适度超前原则,我国全年新建 5G 基站超 60 万个,全部已开通 5G 基站超过 71.8
万个,较 2019 年大幅增长。5G 网络进一步完善,在一定程度上推动了智能手机、
物联网、汽车电子等产业加速发展。

     与此同时,我国基础电子元器件国产替代进程加快。2021 年 1 月,工信部
发布《基础电子元器件产业发展行动计划(2021-2023 年)》,该计划旨在持续提
升保障能力和产业化水平,支持电子元器件领域关键短板产品及技术攻关,提出
到 2023 年要面向智能终端、5G、工业互联网、数据中心、新能源汽车等重点市
场,推动基础电子元器件产业实现突破,并增强关键材料、设备仪器等供应链保
障能力。上述计划有利于我国电子元器件行业持续、健康发展,且进一步明确国
产化方向以及目标。

     因此,受益于 5G 网络建设及其商业化加速,叠加智能手机、物联网、汽车
电子等产业持续向好,我国电子元器件行业景气度不断提升。同时,随着下游终
端产品性能的提升、国内企业对供应链安全重视程度进一步提高,高端型、国产
化的基础元器件市场需求快速扩张。上述产业空间拓宽以及国产替代进程深化,
为我国具备相应技术、研发实力和规模化生产能力的电子元器件企业,带来了供
应链切入契机以及历史性发展机遇。

      (二)本次向特定对象发行的目的

     公司本次拟通过向特定对象发行股票募集资金,在扣除发行费用后拟用于高
容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目、智能通信终端用新型陶瓷封装基座扩产
技术改造项目、电子与电力器件用新型氧化铝陶瓷基片扩产项目、深圳三环研发
基地建设项目,该等项目有利于进一步增强公司现有主营业务的竞争力,符合公
司战略发展目标。

     如上文所述,在 5G 商业化、汽车电子等产业快速发展以及国产替代进程深
化的背景下,公司 MLCC、陶瓷封装基座、陶瓷基片等产品需求旺盛,现有产能
已无法满足当前以及未来的市场需求。并且,为把握市场机遇以及进一步优化高
端产品结构,公司在前期技术研发、市场、人才等资源储备的基础上,急需扩充


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相关产品产能。上述项目投产后,相关产品将有助于打破国外市场垄断局面,助
力国内相关产业发展。

     同时,公司所属行业为技术密集型产业,需要招聘大量高端人才以巩固、提
高自身研发实力以及突破技术壁垒。目前,公司主要生产、研发基地位于广东省
潮州市、四川省南充市,而深圳市作为粤港澳大湾区的中心城市之一,在制度、
对外经济交流、经济的市场化和国际化、公共管理等方面均达到先进水平,有利
于吸引更多的国内外一流人才。因此,公司需要通过建设深圳三环研发基地,进
一步提升研发实力、完善区位布局,为公司实现长期发展战略提供人力资源保障。


三、发行对象及其与公司的关系

     本次发行对象不超过 35 名,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为
发行对象,只能以自有资金认购。

     最终发行对象由股东大会授权董事会在取得深交所审核同意,并经中国证监
会同意注册后,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象
均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规及证券
监管机构对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行
调整。

     目前本次发行尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披
露。


四、本次向特定对象发行方案概要

       (一)发行股票的种类和面值

     本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面

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值为人民币 1.00 元。

      (二)发行方式和发行时间

     本次发行全部采取向特定对象发行的方式,公司将在经深交所审核通过以及
中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

      (三)定价基准日、发行价格及定价原则

     本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于发行底价,
即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。

     若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次向特定对象发行股票的
发行底价将进行相应调整。具体调整方法如下:

     派息/现金分红:P1=P0-D

     送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

     派息/现金分红同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

     其中:P0 为调整前发行底价,D 为每股派息/现金分红,N 为每股送红股或
转增股本数,P1 为调整后发行底价。

     最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权,在本次向特定对象发行申
请获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册后,按照中国证监会相关规定,
与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

      (四)发行数量

     本次向特定对象发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向
特定对象发行价格,同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总
股本的 20%,即 363,381,190 股(含 363,381,190 股),并以中国证监会同意注册


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潮州三环(集团)股份有限公司                   2021 年度向特定对象发行股票预案



文件为准。最终发行数量将在前述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权,
与主承销商依据本次向特定对象发行实际认购情况协商确定。

     若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间,发生
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次向特定对象发
行股票的发行数量上限将进行相应调整。

     若国家法律、法规及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有新的规定,
公司将按新的规定进行调整。

      (五)发行对象及认购方式

     本次发行对象不超过 35 名,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为
发行对象,只能以自有资金认购。

     最终发行对象由股东大会授权董事会在取得深交所审核同意,并经中国证监
会同意注册后,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象
均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规及证券
监管机构对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行
调整。

      (六)限售期

     本次向特定对象发行股票完成后,发行对象认购的本次发行的股票,自本次
发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因公司
送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票,亦应遵守上述股份限售
安排。限售期届满后的股票转让行为将按届时有效的中国证监会及深交所有关规
定执行。

      (七)本次发行前的滚存未分配利润安排

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潮州三环(集团)股份有限公司                      2021 年度向特定对象发行股票预案



       公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老
股东共享。

       (八)上市地点

       本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

       (九)募集资金数量和用途

       本次向特定对象发行募集资金总额不超过 750,000.00 万元(含发行费用),
公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目:

                                                                     单位:万元
 序号                     项目名称               投资总额       拟投入募集资金
   1     高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目      410,202.92        375,000.00
         智能通信终端用新型陶瓷封装基座扩产技
   2                                               308,440.05        280,000.00
         术改造项目
         电子与电力器件用新型氧化铝陶瓷基片扩
   3                                                86,012.11         80,000.00
         产项目
   4     深圳三环研发基地建设项目                   15,660.00         15,000.00
                        合计                       820,315.08        750,000.00
注:上述项目名称以主管部门正式备案名称为准。

       在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项
目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关规定予
以置换。

       若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根
据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司通过自筹
资金或其他方式解决。

       (十)本次发行决议的有效期

       本次向特定对象发行股票的相关决议有效期为自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。



                                       13
潮州三环(集团)股份有限公司                     2021 年度向特定对象发行股票预案



五、本次发行是否构成关联交易

     截至本预案出具日,本次发行尚未确定具体发行对象,最终是否存在因关联
方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告
的《发行情况报告书》中披露。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

     本次发行前,三江公司持有公司 645,357,856 股股份,占公司总股本的 35.52%,
是公司的控股股东,张万镇先生持有三江公司 59.21%的股权,为三江公司的控
股股东。同时,张万镇先生还直接持有公司 53,592,000 股股份,占公司总股本的
2.95%。因此,张万镇先生通过控股三江公司和直接持股合计控制公司 38.47%的
股份对应的表决权,为公司的实际控制人。

     本次发行股票数量不超过 363,381,190 股(含 363,381,190 股),若按照发行
股票数量的上限发行,本次发行完成后,公司总股本增加至 2,180,287,142 股。
按照本次发行股票的数量上限 363,381,190 股计算,发行后公司控股股东三江公
司持有公司股份比例下降至 29.60%,实际控制人合计控制公司股份比例下降至
32.06%,仍对公司具有控制权。因此,本次向特定对象发行不会导致公司控制权
发生变化。


七、本次发行是否导致股份分布不具备上市条件

     本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。


八、本次向特定对象发行的审批程序

     本次向特定对象发行相关事项已经公司第十届董事会第十三次会议审议通
过,尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册。

     上述呈报事项能否获得相关批准和注册,以及获得相关批准和注册的时间,
均存在不确定性,提请广大投资者关注审批风险。




                                     14
潮州三环(集团)股份有限公司                      2021 年度向特定对象发行股票预案



 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

       本次向特定对象发行募集资金总额不超过 750,000.00 万元(含发行费用),
公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目:

                                                                     单位:万元
 序号                     项目名称               投资总额       拟投入募集资金
   1     高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目      410,202.92        375,000.00
         智能通信终端用新型陶瓷封装基座扩产技
   2                                               308,440.05        280,000.00
         术改造项目
         电子与电力器件用新型氧化铝陶瓷基片扩
   3                                                86,012.11         80,000.00
         产项目
   4     深圳三环研发基地建设项目                   15,660.00         15,000.00
                        合计                       820,315.08        750,000.00
注:上述项目名称以主管部门正式备案名称为准。

       在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项
目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关规定予
以置换。

       若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根
据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司通过自筹
资金或其他方式解决。


二、本次募集资金投资项目的基本情况

       (一)高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目

       1、项目概况

       本项目拟通过全资子公司南充三环实施,项目实施地点位于四川省南充市,
项目规划实现年产 MLCC3,000.00 亿只,总投资额为 410,202.92 万元,拟使用募
集资金 375,000.00 万元。


                                       15
潮州三环(集团)股份有限公司                  2021 年度向特定对象发行股票预案



       2、项目必要性

     (1)国内产业发展的需要

     MLCC 作为世界上用量最大、发展最快的片式元件之一,被广泛应用于电子
部件以及整机中,并且单个机器为实现特定的性能或用途,将配置不同数量的中
低端规格以及高端规格的 MLCC。近年来,随着 5G、智能手机、物联网等产业
快速发展,高容量 MLCC 市场需求量不断增加。然而,目前国内企业生产的 MLCC
产品以中低端规格为主,高容量 MLCC 产品由于存在较高的技术壁垒,市场主
要被日本、韩国企业主导,国内与国外企业技术差距较大。

     由于国内企业尚未完全掌握生产高容量 MLCC 所使用的重要材料配方、高
精度成型工艺技术,并且相关生产、检验设备及其配件方面亦严重依赖国外厂家,
导致国内企业在高容量 MLCC 产业化进展缓慢,市场占有率较低。并且,上述
高端规格市场长期由国外企业占据主导地位,产品价格较高,不利于国内产业配
套。

     因此,高容量 MLCC 产品产业化发展符合国内相关产业发展需求,亦有助
于提升国内相关产业竞争力。

     (2)公司可持续发展的需要

     随着制造技术的日渐成熟,公司 MLCC 产品得到了部分行业主流客户的认
可。为提高在行业中的竞争优势以及把握 5G 等产业快速发展、国产替代深化所
带来的市场机遇,公司不仅需要拓宽 MLCC 产品的应用领域和提高产品生产规
模,更需要进一步扩充高容量等高端规格产品产能,从而尽可能满足下游客户的
多元化需求,进而提高自身服务能力以及市场占有率。

     因此,公司此次扩大高容量系列 MLCC 产能系为了尽快满足市场的现实需
求,可一定幅度增强公司盈利水平以及市场竞争力,提高公司可持续发展能力。

       3、项目可行性

     (1)项目经营前景良好

     ①行业景气度向好


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潮州三环(集团)股份有限公司                            2021 年度向特定对象发行股票预案



     根据全球权威调研机构 Morgan Stanley 于 2018 年发布的关于 MLCC 的调研
报告,预估全球 MLCC 销量在 2020 年将上升至 48,010 亿颗,与 2017 年的 34,800
亿颗相比增加 13,210 亿颗,年复合增长率达到 11.32%。

                        MLCC 全球市场销量统计及预测情况




数据来源:2018 年 Morgan Stanley 关于 MLCC 的调研报告

     从 MLCC 各应用领域全球出货量来看,MLCC 约 80%需求来自通信和消费
电子领域,这主要是因为通信和消费电子领域的创新促使产品更新换代速度加快,
对 MLCC 的需求始终保持较高的水平,其中智能手机及通信设备的需求占比达
到 42%,电脑及外设的需求占比达到 19.6%,家庭影音需求占比达到 17%。另外,
近年来随着汽车向智能化、电动化的方向发展,汽车领域逐渐成为 MLCC 一个
重要的需求来源,占比达到 10.6%。

                       MLCC 各应用领域全球出货量分布情况




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数据来源:2018 年 Morgan Stanley 关于 MLCC 的调研报告

     ②5G、智能手机、物联网、汽车电子等产业加速发展

     2020 年以来,5G 网络建设加速,其高可靠、高传输速率、低时延以及海量
连接的技术特性,进一步推动了智能手机、物联网、汽车电子等产业发展。而
MLCC 作为重要的基础元器件,广泛应用于上述电子器件中,市场容量持续扩大。

     A、5G 基站

     5G 的高密集组网以及全频谱接入将带来基站数量的增加和基站复杂度的提
升,提高了对 MLCC 需求量。5G 的毫米波段和 sub-6 频段,将搭建大量的 5G
宏基站、毫米波微基站、sub-6 微基站。此外,5G 需要加载更多更高的频段,基
站内电路将变得更复杂,相关配套器件数量将大幅提升。根据 VENKEL 统计、
国盛证券研究所整理,单个 5G 基站 MLCC 的使用量达 1.5 万只,是 4G 基站的
2-3 倍。

     2020 年以来,我国加快 5G 建设进度,未来几年仍将处于 5G 网络建设周期。
根据工信部发布的《2020 年通信业统计公报》,2020 年,三家基础电信企业和中
国铁塔股份有限公司共完成固定资产投资 4,072 亿元,同比增长 11%;按照适度
超前原则,我国全年新建 5G 基站超 60 万个,全部已开通 5G 基站超过 71.8 万
个,较 2019 年大幅增长。根据中国信息通信研究院发布的《中国 5G 发展和经
济社会影响白皮书(2020 年)》,预计未来 2-3 年我国 5G 网络建设仍将持续推进。


                                        18
潮州三环(集团)股份有限公司                       2021 年度向特定对象发行股票预案



同时,根据兴业证券经济与金融研究院整理数据,预计 2021 年-2026 年,我国
5G 基站建设数量分别为 101 万个、128 万个、127 万个、110 万个、93 万个、80
万个。

     B、智能手机

     随着手机性能提升以及通讯标准升级,智能手机中应用的 MLCC 数量不断
增加。根据 SemiMedia 统计,苹果手机每次迭代后单机使用的 MLCC 均有不同
幅度的增加,2013 年推出的 iPhone 5s 使用了约 400 颗 MLCC,但 2017 年上市
的 iPhone X 则使用了超过 1100 颗 MLCC,单机 MLCC 使用量较 iPhone5s 翻倍。
目前,5G 手机由于需要兼容 2G、3G、4G 频段,增加了对射频前端、天线等配
套器件的使用量。根据 MURATA 估算,支持 5G sub-6 频段的智能手机中 MLCC
使用量将较 4G 手机增加 10-15%,支持 5G 毫米波段的智能手机中 MLCC 使用
量将较 4G 手机增加 30-35%。

     随着 5G 网络完善及其应用普及,5G 手机渗透率持续提高,有望加快推动
手机换机潮。根据中国信息通信研究院发布的《国内手机市场运行分析报告》,
2019 年度,国内市场 5G 手机出货量 1,376.9 万部,占同期手机出货量的 3.54%,
占比较低;2020 年度,国内市场 5G 手机出货量 1.63 亿部,占同期手机出货量
的 52.9%,较 2019 年大幅提升;2021 年 1-3 月,国内市场 5G 手机出货量 6,984.6
万部,占同期手机出货量的 71.3%,占比持续提高。

              2020 年 1 月至 2021 年 3 月国内 5G 手机出货量及占比




数据来源:中国信息通信研究院



                                      19
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     根据 IDC 预计,全球智能手机出货量将从 2020 年的 12.80 亿部增长至 2025
年的 15.26 亿部,年均复合增长率为 3.6%。其中,受益于 5G 技术普及以及 5G
iPhone 12 系列产品推出,预计 2021 年 5G 手机出货量将占全球出货量的 40%以
上,到 2025 年将增长至 69%,渗透率持续提升。

                      2020 年至 2025 年全球智能手机市场预测




数据来源:IDC 2021

     C、物联网

     “万物互联”是物联网领域发展的终极形态,而终端设备广泛连接是实现上
述目标的基础。在此过程中,随着智能穿戴、智能家居、工业物联网、安防等领
域的物联网设备数量持续增加,将不断推升 MLCC 需求量。根据 VENKEL 调研、
国盛证券研究所整理,以 Amazon Alexa 为例,平均每个终端设备需要应用 75 只
以上的 MLCC。

     近年来,随着 5G、Wi-Fi 6、云计算、AI 等新一代信息技术逐步成熟,物联
网产业呈现蓬勃发展态势,消费者以及产业方将持续受益于“万物互联”所带来
的高效、便利以及全新体验。根据艾瑞咨询发布的《2020 年中国智能物联网(AIoT)
白皮书》,预计 2025 年我国物联网连接量将达到 198.8 亿个,较 2019 年增长 153.1
亿个,年均复合增长率达 27.8%。

                       2015 年至 2025 年中国物联网连接数量




                                       20
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注:物联网连接数量指智能穿戴、车联网、工业物联网、安防、白色家电、城市公共服务等
场景应用的传感设备连接数,不包括手机等移动设备。
数据来源:艾瑞咨询

     D、汽车电子

     电动化、智能化、网联化已成为汽车产业的发展趋势,并且随着控制模块的
增加,需要配置的传感器等汽车电子数量将相应提高,MLCC 作为重要被动元器
件将直接受益。根据国盛证券研究所统计,单辆汽车动力总成系统所使用的
MLCC 数量为 450 至 2,500 只,与汽车电动化程度呈明显正相关,而单辆汽车的
ADAS、安全系统、舒适系统、娱乐系统以及其他系统所使用的 MLCC 数量为
4,300 只至 10,000 只。因此,随着新能源汽车渗透率持续提高、汽车智能化、网
联化不断深化,车规级 MLCC 市场需求量将不断提高。

     2020 年以来,为保持经济平稳运行、拉动居民消费以及实现中长期汽车结
构调整等,我国通过延长新能源汽车购置补贴和免征购置税政策、鼓励新能源汽
车下乡、完善推广应用财政补贴等措施,推动新能源汽车产业加速发展。2020
年 10 月,国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》,规划
提出到 2025 年,新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。根
据中国汽车工业协会统计,2020 年,我国汽车总销量为 2,531.1 万辆,其中新能
源汽车销量为 136.7 万辆,占比仅为 5.40%,渗透率较低。保守估计,假设以 2025
年我国汽车总销量等于 2018 年至 2020 年年均销售量,即 2,638.7 万辆,若上述
规划得以实现,2025 年我国新能源汽车销售量将达到 527.74 万辆,较 2020 年增
长 391.01 万辆,年均复合增长率达 31.01%。

     ③国产替代背景下,国内厂商将不断承接国外厂商市场份额

                                       21
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     我国作为全球电子制造业基地,MLCC 需求较大,2018 至 2020 年,我国
MLCC 进口情况如下:
       期间          进口数量(亿只)      进口金额(亿元)    进口单价(元/万只)
    2018 年度                  25,996.92              605.23                  232.81
    2019 年度                  21,771.93              466.40                  214.22
    2020 年度                  30,830.49              560.51                  181.80
数据来源:海关总署

     中美贸易摩擦背景下,国内终端厂商开始将供应链向国内转移,国内厂商亦
将受益于国产替代趋势,不断承接国外厂商市场份额,助力国内相关产业良性发
展。以 2018 至 2020 年每年平均进口数量 2.6 万亿只测算,若替代 50%,国产替
代市场规模高达 1.3 万亿只。

     (2)公司在技术、人才资源、营销网络等方面具备实施本项目所需要的资
源与能力

     ①公司具备实施本项目所需的技术

     公司深耕电子陶瓷元件及材料领域 50 年,坚持“科技创新,诚信服务,持
续改进,满足用户”的质量方针,专注于各种先进陶瓷及配套技术的研发,业已
形成较为完善的研发、创新体系。并且,公司最早于 2000 年开始研发和生产
MLCC,经过 20 年的发展,积累了大量生产技术经验。近年来,公司针对高容
量市场需求,开展了多个新规格 MLCC 的自主研发,完成了大容量 BME-MLCC、
5G 通信基站用高容量 MLCC 等研发项目。因此,公司较为完善的研发体系以及
供应资源的保证,为本项目的实施奠定了良好的技术基础。

     ②人才资源丰富

     公司具备实施本项目所需要的人才资源。公司坚持实施“广聚人才、真才实
用、培养造就、技术超前、待遇从优、文化认同、五湖四海”的人才战略,持续
引进、培育和储备优质科研技术人才,提高公司竞争实力。公司拥有完善的内部
培训体系,并积极通过项目合作、对外技术协作、学术交流等多种方式,进一步
提升高层次技术、管理人才的培养质量。同时,公司不断完善员工晋升渠道,以
公平公正的原则,鼓励优秀的员工参与评选工程师、“三环之星”等,通过一系


                                           22
潮州三环(集团)股份有限公司                         2021 年度向特定对象发行股票预案



列激励机制对员工的工作表现给予充分的肯定和认可,在企业内树立精神典范,
为全体员工搭建一个实现自我价值、展示抱负的平台。

     ③完善的营销网络

     公司完善的营销网络将有助于消化本次新增产能。公司具有 50 年电子陶瓷
生产及销售经验,现在已发展成国内电子元件及材料行业的重要企业,连续 32
年入选中国电子元件协会评选的中国电子元件百强企业。公司以潮州市、深圳市、
苏州市和南充市为依托,建立起了以华南、华东和华中为主要市场覆盖区域的销
售据点,并在此基础上将国内销售网络延伸到全国绝大部分行政区域,保证了公
司产品的及时送达,实现了快速的客户需求响应。目前公司在国内各主要省市及
全球二十多个国家建立了销售网络,销售渠道畅通。

     4、项目建设规划

     (1)实施主体

     本项目实施主体为公司全资子公司南充三环。

     (2)投资金额及明细

     本项目总投资金额为 410,202.92 万元,拟使用募集资金 375,000.00 万元,全
部用于资本性支出,具体投资规划如下:

                                                                        单位:万元
  序号                  项目              投资总额            拟使用募集资金
    1      建设投资                            379,620.00               375,000.00
    2      铺底流动资金                         30,582.92                         -
                 合计                          410,202.92               375,000.00

     (3)建设周期

     本项目采用边建设边投产的方式进行,建设期为三年。

     5、项目预期效益

     项目实施完成后,全部达产年预计可实现销售收入 225,000.00 万元,项目投
资财务内部收益率(税后)为 21.04%,静态投资回收期(税后)为 6.36 年,经


                                     23
潮州三环(集团)股份有限公司                   2021 年度向特定对象发行股票预案



济效益良好。

     6、项目备案或审批情况

     (1)项目备案

     本项目涉及的立项手续尚未办理。

     (2)环评手续

     本项目涉及的环评手续尚未办理。

     (3)用地情况

     本项目拟在南充三环现有厂区建设,无新增用地需求,南充三环已通过出让
方式取得上述工业用地。

      (二)智能通信终端用新型陶瓷封装基座扩产技术改造项目

     1、项目概况

     本项目拟通过三环集团实施,项目实施地点位于广东省潮州市,项目规划实
现年产陶瓷封装基座 240.00 亿只,总投资额为 308,440.05 万元,拟使用募集资
金 280,000.00 万元。

     2、项目必要性

     (1)国内产业发展的需要

     陶瓷封装基座作为压电频率器件等片式电子元器件的封装部件,其终端产品
被广泛应用于智能手机、无线通讯、GPS、蓝牙、汽车电子等领域,其中智能手
机、汽车电子等智能终端为实现频率控制、选择等功能,需要使用大量音叉晶体
谐振器、晶体振荡器、声表滤波器等压电频率器件。而该等压电频率器件用的新
型陶瓷封装基座,由于需要满足小型化、高可靠性、高精度、高机械强度、高平
整度等指标,对材料配方、设备加工精度要求更高,目前基本由日本少数几家企
业高价供应,导致国产频率器件的封装成本较高,一定程度制约了国内压电频率
器件行业及终端应用领域的发展。



                                   24
潮州三环(集团)股份有限公司                     2021 年度向特定对象发行股票预案



     因此,公司拟通过实施本项目进一步提高新型陶瓷封装基座产能,布局高端
市场,从而助力国内压电频率器件产业发展,不断提高产品国产化率。

     (2)下游市场需求旺盛,现有产能制约产品供应能力

     目前,受益于下游市场需求旺盛,公司陶瓷封装基座产能利用率维持高位,
基本满产满销。未来,5G、智能手机、汽车电子等产业快速发展,将进一步扩
大压电频率器件市场需求,公司陶瓷封装基座产能瓶颈凸显,从而一定程度上制
约公司供货能力以及盈利水平。

     (3)优化产品结构,进一步增强公司盈利能力

     随着 5G、物联网、Wi-Fi6、IPv6、云计算的推广应用,移动电话、无线局
域网络等系统逐步向高频化、高传输速度、高精度频率方向发展。另外,以智能
手机为代表的消费类电子产品的功能越来越多,但体积和重量却越来越小,推动
压电频率器件产品不断向小型化、低噪声、高精度、高稳定度及高频化方向快速
发展,这也倒逼上游厂商不断推出新规格的陶瓷封装基座产品,以满足下游市场
多元化需求。

     基于上述背景,公司作为国内能够大批量供应压电频率器件用陶瓷封装基座
的少数供应商,为巩固、提高业务竞争优势,需要进一步增加新型晶体谐振器、
晶体振荡器、声表滤波器等压电频率器件用陶瓷封装基座产能,从而满足国内外
市场日益增长的需求,并促进产品、技术创新方面不断突破。

     3、项目可行性

     (1)项目经营前景良好

     陶瓷封装基座市场与下游压电频率器件需求息息相关。随着 5G 网络建设及
商业化加快,智能手机、物联网、汽车电子等产业加速发展,推动压电频率器件
行业景气度持续提升,陶瓷封装基座市场需求不断增长,其中 5G 基站、智能手
机、物联网、汽车电子等终端应用领域的未来发展情况,详见本预案“第二节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基
本情况”之“(一)高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目”之“3、项目可行
性”之“(1)项目经营前景良好”之“②5G、智能手机、物联网、汽车电子等

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产业加速发展”。

     (2)公司在技术、人才资源、营销网络等方面具备实施本项目所需要的资
源与能力

     公司 2010 年开始量产陶瓷封装基座,改变了该产品长期由国外少数企业高
度垄断的竞争格局。此后,公司持续加大对陶瓷封装基座相关技术的研发与创新,
适时推出符合市场需求的新产品,不断提高产品国产化率,期间成功开发了“小
型化高稳定性频率器件封装基座产业化集成技术”等多项技术。目前,公司已突
破本项目产品相关的全制程技术瓶颈,为本项目顺利实施提供技术保障。

     此外,公司人才资源丰富、营销网络完善,为本项目顺利实施奠定良好基础,
具体情况详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之
“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“(一)高容量系列多层片式陶瓷
电容器扩产项目”之“3、项目可行性”之“(2)公司在技术、人才资源、营销
网络等方面具备实施本项目所需要的资源与能力”。

     4、项目建设规划

     (1)实施主体

     本项目实施主体为三环集团。

     (2)投资金额及明细

     本项目总投资金额为 308,440.05 万元,拟使用募集资金 280,000.00 万元,全
部用于资本性支出,具体投资规划如下:

                                                                        单位:万元
  序号                  项目              投资总额            拟使用募集资金
    1      建设投资                            283,900.00               280,000.00
    2      铺底流动资金                         24,540.05                         -
                 合计                          308,440.05               280,000.00

     (3)建设周期

     本项目采用边建设边投产的方式进行,建设期为三年。



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     5、项目预期效益

     项目实施完成后,达产年预计可实现销售收入 177,600.00 万元,项目投资财
务内部收益率(税后)为 20.37%,静态投资回收期(税后)为 6.25 年,经济效
益良好。

     6、项目备案或审批情况

     (1)项目备案

     本项目涉及的立项手续尚未办理。

     (2)环评手续

     本项目涉及的环评手续尚未办理。

     (3)用地情况

     本项目拟在公司现有厂区建设,无新增用地需求,公司已通过出让方式取得
上述工业用地。

      (三)电子与电力器件用新型氧化铝陶瓷基片扩产项目

     1、项目概况

     本项目拟通过全资子公司南充三环实施,项目实施地点位于四川省南充市,
项目规划实现年产陶瓷基片 6.00 亿片,总投资额为 86,012.11 万元,拟使用募集
资金 80,000.00 万元。

     2、项目必要性

     (1)下游市场需求旺盛,现有产能制约产品供应能力

     如上文所述,2020 年,我国 5G 网络建设及商业化加速,叠加智能手机、物
联网、汽车电子等产业呈现蓬勃发展态势,片式电阻作为基础元器件之一,市场
需求快速增长。目前,公司陶瓷基片主要用于片式电阻,受下游需求回暖影响,
2020 年满产满销。未来,随着全球经济企稳回升,叠加 5G、智能手机等产业持
续、快速发展,公司陶瓷基片产能瓶颈凸显,将一定程度上制约公司供货能力以


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及盈利水平。

     (2)优化产品结构,进一步增强公司盈利能力

     陶瓷基片由于具有优良的电绝缘性能、高导热特性、优异的软钎焊性和高附
着强度等优点,被广泛应用于片式电阻器、网络电阻器、LED、高压聚焦电位器、
小型电位器、厚膜集成电路、DBC/DPC、功率半导体等。近年来,新能源汽车、
消费电子、5G 通讯等产业快速发展,推动车用片式电阻、小型片式电阻、网络
电阻、IGBT、IPM 等功率半导体需求量增长。为满足上述高端市场需求,公司
已提前开发相关规格、性能的陶瓷基片,目前需要通过实施本项目进一步扩充相
关产品产能,从而优化产品结构,增强公司盈利能力。

     3、项目可行性

     (1)项目经营前景良好

     本项目产品陶瓷基片主要应用于片式电阻、网络电阻、功率半导体等领域,
该等终端产品作为基础元器件,广泛应用于各个行业。并且,随着 5G、新能源
汽车、智能手机等产业加速发展,上述终端产品市场将维持高景气度,其中 5G
基站、智能手机、物联网、汽车电子等终端应用领域的未来发展情况,详见本预
案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资
金投资项目的基本情况”之“(一)高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目”
之“3、项目可行性”之“(1)项目经营前景良好”之“②5G、智能手机、物联
网、汽车电子等产业加速发展”。

     (2)公司在技术、人才资源、营销网络等方面具备实施本项目所需要的资
源与能力

     二十世纪九十年代,公司引进投产陶瓷基片生产线,成为当时国内少数生产
片式电阻用陶瓷基片企业。经过数十年发展,公司不断提升陶瓷基片产品性能、
拓宽产品应用领域,并承担了多项国家级、省级科研项目。目前,公司已完整掌
握陶瓷基片产业化生产工艺以及相关核心技术,并占据了较高的全球市场份额,
为本项目顺利实施提供技术保障。

     此外,公司人才资源丰富、营销网络完善,为本项目顺利实施奠定良好基础,

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具体情况详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之
“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“(一)高容量系列多层片式陶瓷
电容器扩产项目”之“3、项目可行性”之“(2)公司在技术、人才资源、营销
网络等方面具备实施本项目所需要的资源与能力”。

     4、项目建设规划

     (1)实施主体

     本项目实施主体为公司全资子公司南充三环。

     (2)投资金额及明细

     本项目总投资金额为 86,012.11 万元,拟使用募集资金 80,000.00 万元,全部
用于资本性支出,具体投资规划如下:

                                                                        单位:万元
  序号                  项目              投资总额            拟使用募集资金
    1      建设投资                             81,200.00                80,000.00
    2      铺底流动资金                          4,812.11                         -
                 合计                           86,012.11                80,000.00

     (3)建设周期

     本项目采用边建设边投产的方式进行,建设期为三年。

     5、项目预期效益

     项目实施完成后,全部达产年预计可实现销售收入 36,600.00 万元,项目投
资财务内部收益率(税后)为 17.15%,静态投资回收期(税后)为 6.81 年,经
济效益良好。

     6、项目备案或审批情况

     (1)项目备案

     本项目涉及的立项手续尚未办理。

     (2)环评手续



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     本项目涉及的环评手续尚未办理。

     (3)用地情况

     本项目拟在南充三环现有厂区建设,无新增用地需求,南充三环已通过出让
方式取得上述工业用地。

      (四)深圳三环研发基地建设项目

     1、项目概况

     本项目拟通过全资子公司深圳三环实施,拟在深圳市新建研发基地,同时购
置精密测试、分析仪器等先进设备,引进、集聚新能源、先进陶瓷材料等行业一
流人才,重点提升公司在固体氧化物燃料电池制备技术及产品、多层片式陶瓷电
容器制备技术及产品等领域的研发实力,从而进一步增强公司主营业务竞争力,
助力公司打造具有国际影响力的“先进材料专家”技术品牌。

     2、项目必要性

     (1)吸引国内外一流人才,完善区位布局

     公司所属行业为技术密集型产业,需要招聘大量高端人才以巩固、提高自身
研发实力以及突破技术壁垒。目前,公司主要生产、研发基地位于广东省潮州市、
四川省南充市,而深圳市作为粤港澳大湾区的中心城市之一,在制度、对外经济
交流、经济的市场化和国际化、公共管理等方面均达到先进水平,有利于吸引更
多的国内外一流人才。因此,公司需要通过建设深圳三环研发基地,进一步完善
区位布局,为实现长期发展战略提供人力资源保障。

     (2)践行公司发展战略,进一步提升公司主营业务竞争力

     一直以来,公司高度重视人才队伍建设以及研发实力的提升,并提出了“量
产一代、储备一代、研发一代、调研一代”的创新驱动循环战略。本次拟在深圳
设立新的研发基地,旨在汇聚国内外一流人才,打造新能源、先进陶瓷材料等领
域的研发高地,提升公司在固体氧化物燃料电池制备技术及产品、多层片式陶瓷
电容器制备技术及产品等领域的研发实力,最终开发具有核心技术支撑的新型终
端应用产品,助力公司打造具有国际影响力的“先进材料专家”技术品牌。因此,

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本项目的实施系践行公司发展战略的重要举措,可进一步提升公司主营业务竞争
力。

       3、项目可行性

     (1)新能源、高端型电子陶瓷类电子元件及其基础材料市场前景广阔

     目前,全球对可再生能源的渴求推动了各个领域在新能源行业的持续探索,
固体氧化物燃料电池具有持续不间断、分布式发电、清洁无污染、无噪音、能源
转换率高等优点,能满足生产、办公、生活等应用环境的需求,亦符合我国“碳
达峰、碳中和”的国家发展战略,是未来新能源利用的方向之一,具有广阔的市
场前景;长期以来,高端型电子陶瓷类电子元件及其基础材料由国外少数几家企
业掌握,由于该领域存在极高的技术壁垒,产品定价较高、利润丰厚,国产替代
空间巨大。

     (2)公司具备较为深厚的研发积累以及丰富的管理经验

     公司在电子材料领域具有 50 年的技术积累,在新能源、先进陶瓷材料领域
已具备较为深厚的研发基础。其中,公司申报的“固体氧化物燃料电池电堆工程
化开发”项目入选国家重点研发计划“可再生能源与氢能技术”重点专项 2018
年度项目;公司通过持续研发、创新,完成了光通信用陶瓷插芯、片式电阻用陶
瓷基片、晶振用陶瓷封装基座等产品的产业化及国产化。同时,在经营管理方面,
公司基于“能自我修正的管理机制”和“有凝聚力的企业文化”的发展理念,建
立了《技术、管理创新奖励规定》等较为完善、有效的内部制度,并通过用机制
管理人员、用文化凝聚员工的管理理念,实现良好的经营管理目标。

     因此,上述研发积累、管理经验将为本项目顺利实施提供保障。

       4、项目建设规划

     (1)实施主体

     本项目实施主体为公司全资子公司深圳三环。

     (2)投资金额及明细

     本项目总投资金额为 15,660.00 万元,拟使用募集资金 15,000.00 万元,全部

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用于资本性支出,具体用于建设研发楼;建立相关功能测试室及实验室等;购置
先进的精密测试、分析仪器等设备以及其他设施。

     (3)建设周期

     本项目建设期为二年。

     5、项目预期效益

     本项目拟在深圳市建立研发基地,不会直接产生经济效益。但是,随着项目
实施,将进一步提高公司研发实力,助力公司在新能源、先进陶瓷材料等领域不
断实现技术突破以及形成研发成果,从而有利于增强公司主营业务的竞争力以及
可持续发展能力。

     6、项目备案或审批情况

     (1)项目备案

     本项目涉及的立项手续尚未办理。

     (2)环评手续

     本项目涉及的环评手续尚未办理。

     (3)用地情况

     深圳三环已通过出让方式取得“粤(2021)深圳市不动产权第 0005229 号”
《不动产权证书》。




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         第三节 董事会关于本次发行对公司影响的
                               讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管

人员结构、业务收入结构变化的影响

      (一)对公司业务及资产的影响

     本次向特定对象发行股票募集资金拟用于高容量系列多层片式陶瓷电容器
扩产项目、智能通信终端用新型陶瓷封装基座扩产技术改造项目、电子与电力器
件用新型氧化铝陶瓷基片扩产项目、深圳三环研发基地建设项目,该等项目有利
于进一步增强公司现有主营业务的竞争力,符合公司战略发展目标。同时,深圳
三环研发基地建设项目将有利于进一步提升公司研发实力以及完善区位布局,从
而为持续提高公司业务竞争力以及实现产品创新、升级提供保障。

      (二)对《公司章程》、股东结构的影响

     本次发行完成后,公司股本将相应增加,原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改,并办理
工商变更登记。

      (三)对高管人员结构的影响

     本次向特定对象发行股票不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至本
预案出具日,公司暂无对高管人员进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构,
将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

      (四)对公司业务收入结构的影响

     本次发行完成后,募集资金将用于公司主营业务,相关项目收入仍为公司原
有主营业务收入,公司的业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。


二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

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      (一)对公司财务状况的影响

     本次发行完成后,公司的资金实力将得到较大幅度提升,总资产与净资产亦
将相应增加,从而有利于提高公司资信水平以及抗风险能力,为公司持续发展进
一步夯实基础。

      (二)对公司盈利能力的影响

     本次发行有利于增强公司主营业务竞争力以及未来盈利能力。但是,由于募
集资金投资项目的建设以及投产均需要一定时间,因此,在总股本和净资产因本
次发行而增长的情况下,公司每股收益等财务指标在短期内可能受到影响,存在
即期收益被摊薄的风险。但是,随着本次募集资金投资项目逐步达产或发挥效用,
公司盈利能力将得到进一步增强,整体竞争力亦将得到显著增强。

      (三)本次发行对公司现金流量的影响

     本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,用于募投项目投资活
动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产或发挥效用,未来经营活动现
金流入将逐步增加。


三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

     本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联
交易或产生同业竞争。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情



     截至本预案出具日,公司的资金使用及对外担保事项,均严格按照法律法规
和《公司章程》的有关规定,履行了必要的审批程序以及信息披露义务,不存在

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潮州三环(集团)股份有限公司                   2021 年度向特定对象发行股票预案



被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发
行完成后,公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产
或为其提供担保的情形。


五、本次发行对公司负债的影响

     本次向特定对象发行完成后,公司的净资产有所提升,资产负债结构将更加
稳健,抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括
或有负债)的情况,亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。




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       第四节 本次向特定对象发行股票的风险说明

一、市场风险

     虽然公司对募投项目产品的市场前景看好,但是,与全球电子陶瓷领先企业
相比,公司仍然存在产品种类较少、整体销售规模较小等差距。为实现业务发展
目标,公司将直面国际领先企业的竞争,若不能有效应对,将会在竞争中处于不
利地位,影响公司目标的实现。


二、技术风险

     随着市场竞争的加剧,技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品
的开发是公司核心竞争力的关键因素,若公司不能保持持续创新的能力,不能及
时准确把握技术、产品和市场发展趋势,将削弱已有的竞争优势,从而对公司产
品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。


三、管理风险

     公司属于人才与技术密集型企业,近几年储备了较多的核心技术及规格产品,
为下一步的规模化发展和品牌树立奠定了坚实的基础。随着业务的进一步发展,
在订单日益增加的情况下,如果未来公司管理能力不能跟上业务规模扩大的步伐,
不能继续保持较高的资产周转率,则公司可能面临经营成本提高、盈利水平提高
与经营规模扩大不同步的风险;同时也会面临业务扩张和结构调整带来的组织管
理和市场扩展的经营与管理风险。


四、主要原材料价格波动风险

     原材料成本为公司主营业务成本的重要构成部分,公司主要原材料包括可伐
环、黄金、尾座、氧化铝粉、氧氯化锆等。由于公司产品种类较多,所使用的原
材料品种较多,单个原材料价格波动对整体产品成本的影响较小。但是,不排除
由于宏观经济通胀等因素而导致的原材料价格普遍上涨风险。原材料价格的波动
增加了公司成本控制的难度,如果公司不能消化原材料价格上涨带来的成本增加,
将影响公司的盈利水平。


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五、出口相关风险

     2018-2020 年,公司境外收入占营业收入的比例分别为 21.60%和 23.26%和
19.77%。公司未来出口业务的风险因素主要包括出口地的贸易摩擦、汇率波动风
险和出口退税政策风险等,具体如下:

      (一)贸易摩擦风险

     公司产品部分出口至欧洲、北美以及韩国等亚洲国家和地区,如果上述地区
未来发生较为频繁的贸易摩擦,将会影响公司出口业务的拓展。

      (二)汇率波动风险

     人民币汇率的波动对公司经营业绩带来两方面的影响。一方面,人民币汇率
的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格,如果人民币持续升值,将会影响
到公司产品的价格竞争力;另一方面,由出口业务形成的外币资产折算为人民币
时也可能给公司造成相应的汇兑损失。如果未来人民币汇率持续频繁波动,可能
对公司的出口业务拓展和财务状况造成不利影响。

      (三)出口退税政策变化风险

     公司的主要产品属于高新技术产品,附加值较高,适用国家对出口产品增值
税“免、抵、退”政策。如果未来公司产品的出口退税率下调或者取消,将可能
对公司经营业绩产生一定的负面影响。


六、管理和技术人才流失的风险

     公司所处行业属于技术密集型行业,对技术和经验的依赖度较高。行业内企
业对管理及技术人才的竞争十分激烈,公司员工可能因薪酬等原因转投竞争对手。
虽然目前公司员工和管理团队的稳定性较高,但在公司未来的发展过程中,人才
流失依然是潜在的风险。此外,随着公司的快速发展,管理与运营压力日益增大,
需要具有管理大型企业能力的综合型管理人才及理论知识扎实、专业经验丰富的
技术人才作为支撑。如果不能聘用并保有该等管理及技术人才,公司未来的经营
业绩可能会受到不利影响。

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七、核心技术泄密的风险

     公司产品拥有自主知识产权,主要产品的核心技术处于国内领先水平或国际
先进水平,该类技术是公司核心竞争力的体现,但如果公司的核心技术不慎泄密,
将对公司产品的竞争力产生不利影响。


八、募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险

     公司本次发行股票募集资金投资项目系依据公司战略发展目标规划制定,围
绕公司主营业务进行建设,募集资金投资项目的顺利实施对公司未来的持续盈利
能力具有重要意义。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析
和可行性论证,但若项目的实施因工程设计和管理等因素出现延迟,或者因宏观
经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益,
则募集资金投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。


九、募集资金不足或发行失败风险

     本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同
意注册。上述呈报事项能否获得相关批准和注册,以及获得相关批准和注册的时
间,均存在不确定性。同时,即使本次发行顺利通过深交所的审核以及中国证监
会的注册,发行结果也将受到证券市场环境、投资者对本次发行方案的认可程度
等多个因素的影响,存在募集资金不足或发行失败的风险。


十、短期内公司即期回报被摊薄的风险

     本次发行完成后,公司股本和净资产将有一定幅度的提高,公司的收益增长
幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度,从而存在导致短期内即期回报摊薄的
风险。


十一、股市风险

     公司股票在深交所创业板上市,除经营和财务状况之外,公司股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理预期和各类重大突发事件
等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可

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能带来的投资风险,并做出审慎判断。




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       第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行利润分配政策的相关规定

     公司着眼于长远和可持续发展,综合分析了公司经营发展实际及业务发展目
标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素;充分考虑了目前
及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,从而对股利
分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

     公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下:

      (一)利润分配政策的研究论证程序

     公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事和
中小股东的意见。对于修改利润分配政策的,还应详细论证其原因及合理性。

      (二)利润分配政策决策机制

     董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数
表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利
润分配政策的,董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。

     公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审核,并且经半数
以上监事表决通过。

     股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时,须经出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议应
采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东参与利润分配政策的制定或
修改提供便利。

     独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。



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     股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。

      (三)公司的利润分配原则

     公司实行同股同利的股利分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司可以采
取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不
得损害公司持续经营能力。

      (四)公司的利润分配形式

     公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

      (五)公司现金分红的具体条件和比例

     公司优先采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金
分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计划或重大
资金支出安排等事项发生,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的 30%。

     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:

     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现


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潮州三环(集团)股份有限公司                   2021 年度向特定对象发行股票预案



金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

     公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例不
低于 20%。

     重大投资计划或重大资金支出安排指以下情形之一:

     1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元;

     2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

     满足上述条件的重大投资计划或重大资金支出安排须由董事会审议后提交
股东大会审议批准。

      (六)发放股票股利的具体条件

     若公司快速增长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,
可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。

      (七)利润分配的期间间隔

     公司一般进行年度分红,董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期现金分红。

      (八)利润分配应履行的审议程序

     关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

      (九)利润分配政策的调整

     公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司在遇到战
争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况
发生重大变化时,或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下,可对利润分配

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潮州三环(集团)股份有限公司                      2021 年度向特定对象发行股票预案



政策进行调整,但应当满足《公司章程》规定的条件,并经过详细论证后,履行
《公司章程》中“2、利润分配政策决策机制”规定的决策程序,且不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定。


二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

      (一)最近三年利润分配方案及执行情况

     1、2018 年度利润分配方案

     2019 年 5 月 10 日,公司召开 2018 年度股东大会,审议通过了《关于公司
2018 年度利润分配方案的议案》,决定以截至 2019 年 4 月 8 日总股本
1,743,163,022 股为基数,向公司全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元(含税),
共派发现金红利 435,790,755.50 元;剩余未分配利润结转以后年度分配。

     2018 年度利润分配方案已于 2019 年 7 月 1 日实施完毕。

     2、2019 年度利润分配方案

     2020 年 4 月 13 日,公司召开 2019 年度股东大会,审议通过了《关于公司
2019 年度利润分配方案的议案》,决定以 2020 年 2 月 28 日公司总股本
1,743,163,022 股剔除需回购注销股份 5,290,500 股为基数(即以 1,737,872,522 股
为基数),向除上述需回购注销限制性股票的股东以外的公司全体股东每 10 股派
发现金红利 2.00 元(含税),共派发现金红利 347,574,504.40 元;剩余未分配利
润结转以后年度分配。

     2019 年度利润分配方案已于 2020 年 5 月 27 日实施完毕。

     3、2020 年度利润分配方案

     2021 年 4 月 26 日,公司召开第十届董事会第十一次会议,审议通过了《关
于公司 2020 年度利润分配预案的议案》,以 2020 年 12 月 31 日公司总股本
1,816,905,952 股为基数,向公司全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元(含税),
共派发现金红利 454,226,488.00 元;剩余未分配利润结转以后年度分配。

     2020 年度利润分配方案尚需获得公司股东大会审议通过,截至本预案出具


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潮州三环(集团)股份有限公司                          2021 年度向特定对象发行股票预案



日,上述方案尚未实施。

      (二)最近三年现金分红情况

     2018-2020 年度,公司现金分红情况如下表所示:

                                                                         单位:万元
 现金分红年     现金分红金额(含税) 合并报表中归属于上市        现金分红占比
     度               (1)          公司股东的净利润(2)       (1)/(2)
  2018 年度                    43,579.08        131,872.93                   33.05%
  2019 年度                    34,757.45         87,126.08                   39.89%
           注
  2020 年度                    45,422.65        143,956.26                   31.55%
注:2020 年度利润分配方案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过,尚需获得公司
股东大会审议通过,截至本预案出具日,上述方案尚未实施。

     公司 2018 年度至 2020 年度现金分红情况符合现行《公司章程》的规定。

     公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等资本性支出
及经营性现金支出,以逐步扩大生产经营规模,优化财务结构,促进公司的快速
发展,最终实现股东利益最大化。


三、股东分红回报规划(2021-2023 年)

     为完善和健全公司的分红政策,维护公司股东利益,根据中国证券监督管理
委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件和《公司章程》的有关规定,结
合公司实际情况,公司特制定了《股东分红回报规划(2021-2023 年)》(以下简
称“本规划”),本规划已经第十届董事会第十三次会议审议通过,尚需获得公司
股东大会审议通过,具体如下:

      (一)本规划制定的考虑因素

     公司着眼于长远和可持续发展,综合分析了公司经营发展实际及业务发展目
标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素;充分考虑了目前
及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,从而对股利


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潮州三环(集团)股份有限公司                   2021 年度向特定对象发行股票预案



分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

      (二)本规划制定的原则

     1、公司股东分红回报规划将充分考虑和听取股东(特别是中小股东)和独
立董事应当发表的明确意见,坚持以现金分红为主的分配原则,如无重大投资计
划或重大现金支出发生,在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分
配利润为正数的情况下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 30%。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上
述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配方案。公司董事会可以根据公司
的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

     2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。

     3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》
规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。

     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。

     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

     公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例不
低于 20%。

     4、重大投资计划或重大资金支出安排指以下情形之一:

     (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元。

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     (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

     满足上述条件的重大投资计划或重大资金支出安排须由董事会审议后提交
股东大会审议批准。

      (三)本规划制定的周期和相关决策机制

     公司至少每五年重新审定一次股东分红回报规划,公司董事会结合公司具体
经营状况,充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求,
并充分考虑和听取股东(特别是中小股东)和独立董事应当发表的明确意见后对
公司正在实施的股利分配政策作出适当、必要的修改,确定该时段的分红回报计
划。公司应保证调整后的分红回报计划不得违反以下原则:应当满足《公司章程》
规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过,且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的相关规定。

      (四)2021-2023 年股东分红回报的具体实施计划

     2021-2023 年是公司实现跨越式发展的关键时期,公司将在保障自身快速成
长的同时为股东提供合理投资回报。2021-2023 年,公司在足额预留法定公积金、
盈余公积金以后,每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的
30%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公
积金转增股本。

     公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案或审核独立董事提
出的分红议案,交付股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
公司接受股东(特别是中小股东)和独立董事对公司分红的建议和监督。

      (五)附则

     1、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规
定执行;如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时,应及时修订本规划。

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潮州三环(集团)股份有限公司                  2021 年度向特定对象发行股票预案



     2、本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。




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潮州三环(集团)股份有限公司                     2021 年度向特定对象发行股票预案



     第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资

计划的声明

      除本次发行外,公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排其他股权融资,将按照相关法律法规履行
相关审议程序和信息披露义务。


二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体

的承诺

      (一)本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影



      1、主要假设和前提条件

      (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。

      (2)假设本次向特定对象发行股票预计于 2021 年 7 月实施完毕,该时间仅
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以
中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

      (3)在预测公司总股本时,以截至本预案出具日公司总股本 1,816,905,952
股为基础,仅考虑本次发行的影响,不考虑其他因素所导致的股本变化。假定本
次发行股票数量为发行前公司总股本的 20%,即 363,381,190 股。

      (4)公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
124,673.58 万元。假设公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别按以下三种情况进行测算:①较 2020 年度持平;②较 2020 年度增长
5%;③较 2020 年度增长 10%。

      (5)假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、

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潮州三环(集团)股份有限公司                         2021 年度向特定对象发行股票预案



投资收益)等的影响。

     (6)未考虑预案出具日至本次发行前可能实施现金分红的影响,该假设仅
用于预测,实际利润分配情况以公司公告为准。

     (7)未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

     以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响,不
代表公司经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

     2、测算过程

     基于上述假设情况,本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测
算如下:

                                      2020 年度/        2021 年度/2021.12.31
                  项目
                                      2020.12.31     本次发行前      本次发行后
 总股本(万股)                         181,690.60     181,690.60       218,028.71
 测算情形一:公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年
 度持平
 扣除非经常性损益后归属于母公司股
                                        124,673.58     124,673.58       124,673.58
 东的净利润(万元)
 基本每股收益(元)                           0.71           0.69              0.63
 稀释每股收益(元)                           0.71           0.69              0.63
 测算情形二:公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年
 度增长 5.00%
 扣除非经常性损益后归属于母公司股
                                        124,673.58     130,907.26       130,907.26
 东的净利润(万元)
 基本每股收益(元)                           0.71           0.72              0.67
 稀释每股收益(元)                           0.71           0.72              0.67
 测算情形三:公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年
 度增长 10.00%
 扣除非经常性损益后归属于母公司股
                                        124,673.58     137,140.94       137,140.94
 东的净利润(万元)
 基本每股收益(元)                           0.71           0.75              0.70
 稀释每股收益(元)                           0.71           0.75              0.70
注:上表基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算得出。


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      (二)本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

     本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可
能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益等财务指标可能出现一定幅度的
下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

     特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

      (三)董事会选择本次融资的必要性和合理性

     本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额,将全部
用于高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目、智能通信终端用新型陶瓷封装基
座扩产技术改造项目、电子与电力器件用新型氧化铝陶瓷基片扩产项目、深圳三
环研发基地建设项目。

     本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见本预案“第二节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

      (四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事

募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

     本次募集资金投资项目将充分发挥公司较强的新产品及新技术研发能力、制
造能力,项目达产后将进一步提升公司现有 MLCC、陶瓷封装基座、陶瓷基片业
务的产能,从而拓宽产品应用领域以及增强公司现有业务的竞争力。同时,深圳
三环研发基地建设项目将有利于进一步提升公司研发实力以及完善区位布局,从
而为持续提高公司现有业务竞争力以及实现产品创新、升级提供保障。

     2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     (1)人员方面

     公司坚持实施“广聚人才、真才实用、培养造就、技术超前、待遇从优、文
化认同、五湖四海”的人才战略,持续引进、培育和储备优质科研技术人才,提


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高公司竞争实力。公司拥有完善的内部培训体系,并积极通过项目合作、对外技
术协作、学术交流等多种方式,进一步提升高层次技术、管理人才的培养质量。
同时,公司不断完善员工晋升渠道,以公平公正的原则,鼓励优秀的员工参与评
选工程师、“三环之星”等,通过一系列激励机制对员工的工作表现给予充分的
肯定和认可,在企业内树立精神典范,为全体员工搭建一个实现自我价值、展示
抱负的平台。

     (2)技术方面

     公司深耕电子陶瓷元件及材料领域 50 年,专注于各种先进陶瓷及配套技术
的研发,具备深厚的技术积淀,掌握了各类陶瓷材料的制备、成型、烧结技术,
以及多种精密模具的设计制作技术,掌握各大主营产品规模化、低成本量产的能
力,并具备为国内外用户提供快速高效的个性化服务的能力,形成良好的市场竞
争力。

     (3)市场方面

     公司完善的营销网络将有助于消化本次新增产能。公司具有 50 年电子陶瓷
生产及销售经验,现在已发展成国内电子元件及材料行业的重要企业,连续 32
年入选中国电子元件协会评选的中国电子元件百强企业。公司以潮州、深圳、苏
州和南充为依托,建立起了以华南、华东和华中为主要市场覆盖区域的销售据点,
并在此基础上将国内销售网络延伸到全国绝大部分行政区域,保证了公司产品的
及时送达,实现了快速的客户需求响应。目前公司在国内各主要省市及全球二十
多个国家建立了销售网络,销售渠道畅通。

      (五)公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

     公司将从以下方面采取相应措施,增强公司持续回报能力,填补被摊薄的股
东即期回报:

     1、加强公司业务发展,提升公司盈利能力

     公司将加大研发力度,围绕科技创新,加快开发新产品、新技术的进程,进
一步拓展客户群体,提高市场占有率,从而提高公司盈利能力,为股东创造更多


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潮州三环(集团)股份有限公司                       2021 年度向特定对象发行股票预案



投资回报。

       2、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

     公司将加强募集资金管理,规范募集资金的使用,为保障公司规范、有效使
用募集资金,本次向特定对象发行的募集资金到位后,公司将严格按照《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定,
对募集资金的存储和使用进行规范管理,确保募集资金合理使用,有效防范募集
资金使用风险。

       3、加强财务管理,合理配置资本结构,降低财务风险

     公司将进一步提高经营和管理水平,加强内部控制和成本费用管理,加强管
理和考核,强化重点费用控制,完善费用申请、审核批准及财务开支等各项制度,
及时进行重点费用支出情况分析,从而提升经营和管理效率、控制经营和管理风
险。

       4、严格执行利润分配政策,保障投资者利益

     公司将继续按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司
章程》等有关要求,严格执行利润分配政策,切实维护投资者合法权益,强化中
小投资者权益保障机制。

     上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,
增厚未来收益,填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在,
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

       (六)公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于公

司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

       1、公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺

     (1)本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益。

     (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。


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潮州三环(集团)股份有限公司                   2021 年度向特定对象发行股票预案



     (3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

     (4)本人承诺支持董事会或董事会薪酬与考核委员会制定薪酬制度时,应
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

     (5)如公司拟实施股权激励,本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

     (6)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国
证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定,且上述承诺不能满足前述监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。

     (7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

     2、控股股东、实际控制人的承诺

     (1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

     (2)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国
证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定,且上述承诺不能满足前述监管机构的该等规定时,本公司/本人承诺届时
将按照有关监管机构的最新规定出具补充承诺。

     (3)若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意根据法律法规
及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。


                                           潮州三环(集团)股份有限公司
                                                          董事会
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