三环集团:第十届董事会第十三次会议决议公告

证券代码:300408           证券简称:三环集团          公告编号:2021-28

              潮州三环(集团)股份有限公司
           第十届董事会第十三次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    潮州三环(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十三
次会议的通知已于 2021 年 5 月 7 日以专人送出、电子邮件等方式送达各位董事。
本次会议于 2021 年 5 月 10 日以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加董事 7
人,实际参加董事 7 人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有
关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长李钢先生主持。
    本次会议经审议,决议如下:
    一、审议通过了《关于豁免第十届董事会第十三次会议通知时限的议案》。
    由于公司需尽快召开董事会会议,现提请董事会豁免第十届董事会第十三次
会议的通知时限。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    二、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》以及《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求(修订版)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,
公司董事会认真对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件,对公司
实际情况及相关事项进行了核查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关
于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求,具备创业板上市公司
向特定对象发行股票的资格和条件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    三、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》。

     3.1 发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面
值为人民币 1.00 元。
    表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    3.2 发行方式和发行时间
    本次发行全部采取向特定对象发行的方式,公司将在经深交所审核通过以及
中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
    表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    3.3 定价基准日、发行价格及定价原则
    本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于发行底价,
即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。
    若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次向特定对象发行股票的
发行底价将进行相应调整。具体调整方法如下:
    派息/现金分红:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    派息/现金分红同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中:P0 为调整前发行底价,D 为每股派息/现金分红,N 为每股送红股或转
增股本数,P1 为调整后发行底价。
    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权,在本次向特定对象发行申请
获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册后,按照中国证监会相关规定,与
本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    3.4 发行数量
    本次向特定对象发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向
特定对象发行价格,同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总
股本的 20%,即 363,381,190 股(含 363,381,190 股),并以中国证监会同意注
册的文件为准。最终发行数量将在前述范围内,由公司董事会根据股东大会的授
权,与主承销商依据本次向特定对象发行实际认购情况协商确定。
    若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间,发生
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次向特定对象发
行股票的发行数量上限将进行相应调整。
    若国家法律、法规及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有新的规定,
公司将按新的规定进行调整。
    表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    3.5 发行对象及认购方式
    本次发行对象不超过 35 名,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为
发行对象,只能以自有资金认购。
    最终发行对象由股东大会授权董事会在取得深交所审核同意,并经中国证监
会同意注册后,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象
均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规及证券
监管机构对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行
调整。
    表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    3.6 限售期
    本次向特定对象发行股票完成后,发行对象认购的本次发行的股票,自本次
发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因公司
送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票,亦应遵守上述股份限售
安排。限售期届满后的股票转让行为将按届时有效的中国证监会及深交所有关规
定执行。
    表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    3.7 本次发行前的滚存未分配利润安排
      公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老
股东共享。
      表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

      3.8 上市地点
      本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
      表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

      3.9 募集资金数量和用途
      本次向特定对象发行募集资金总额不超过 750,000.00 万元(含发行费用),
公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目:

                                                                        单位:万元
 序号                 项目名称                      投资总额       拟投入募集资金
  1     高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目         410,202.92        375,000.00
        智能通信终端用新型陶瓷封装基座扩产技
  2                                                   308,440.05       280,000.00
        术改造项目
        电子与电力器件用新型氧化铝陶瓷基片扩
  3                                                    86,012.11        80,000.00
        产项目
  4     深圳三环研发基地建设项目                       15,660.00        15,000.00
                     合计                            820,315.08        750,000.00
注:上述项目名称以主管部门正式备案名称为准。
      在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项
目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关规定予
以置换。
      若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根
据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司通过自筹
资金或其他方式解决。
      表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

      3.10 本次发行决议的有效期
      本次向特定对象发行股票的相关决议有效期为自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。
      表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
    四、审议通过了《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票预案>的议案》。
    内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    五、审议通过了《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告>的议案》。
    内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    六、审议通过了《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告>的议案》。
    内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合项目实际情况,公司编制了《潮
州三环(集团)股份有限公司截至 2021 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况
报告》,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情
况鉴证报告》。
    内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    八、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响、采取填补措施的说明及相关主体承诺的议案》。
    内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
    为高效、有序地实施和完成本次发行,根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法
律、法规和中国证券监督管理委员会规范性文件以及《公司章程》有关规定,公
司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士依照相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定全权办理与本次发行相关的全部事宜,包括
但不限于:
    (1)授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内,
按照证券监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次发行股票的条款和方案
进行适当修订、调整和补充,在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案,制
定和实施本次发行的最终发行方案,包括但不限于决定本次发行的发行时机,确
定发行股票数量、募集资金金额、发行价格、发行对象、认购比例,决定设立和
增设募集资金专项账户,签署募集资金专项账户监管协议,以及其他与本次发行
方案相关的各项事宜。
    (2)授权董事会决定聘请本次发行的中介机构,办理本次发行股票的发行
及上市申报工作,根据证券监管部门的要求制作、修改、签署、呈报、递交、执
行和公告本次发行及上市申报材料及其他法律文件,全权回复证券监管部门的反
馈意见。
    (3)授权董事会制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过
程中的各项协议、合同和文件,包括但不限于承销与保荐协议、认购协议、与本
次发行募集资金投资项目相关的协议及聘用中介机构的协议等。
    (4)授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内,根
据本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求,决定或调整募集资金
的具体使用安排;授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况,
在募集资金到位前,可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目,待募集
资金到位后再予以置换;授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部
门的要求,并根据公司实际情况,对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调
整。
    (5)授权董事会在本次发行完成后,办理股份认购、股份登记、股份锁定
及上市等有关事宜。
    (6)授权董事会在本次发行完成后,根据发行的实际情况,办理公司注册
资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。
    (7)若证券监管部门对向特定对象发行股票的政策发生变化或者市场状况
发生变化,除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新
表决的事项外,授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
    (8)授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施,
或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时,或者证券监管部门对
向特定对象发行股票的政策发生变化时,酌情决定本次发行的延期实施。
    (9)授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补
即期回报政策发生变化时,根据新的政策变化,进一步分析、研究、论证本次发
行对即期回报摊薄的影响,制订、修改相关的回报填补措施,并处理与之相关的
各项事宜。
    (10)授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。授权董事长或其授权的其
他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件,并提请股东大会同
意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法规另有规定,将上述授权转
授予董事长行使,且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
    (11)本授权的有效期为十二个月,自公司股东大会审议通过本议案之日起
计算。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       十、审议通过了《关于股东分红回报规划(2021-2023 年)的议案》。
    内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       十一、审议通过了《关于召开 2020 年度股东大会的议案》。
    内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。




特此公告。
                                       潮州三环(集团)股份有限公司
                                                  董事会
                                              2021年5月12日

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