芒果超媒:中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导报告书

        中国国际金融股份有限公司
        关于芒果超媒股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                  之
        2018 年度持续督导报告书




              独立财务顾问




            二零一九年五月
                                声 明


    中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”)
接受芒果超媒股份有限公司(以下简称“芒果超媒”、“上市公司”或“公司”)
的委托,担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本
次重大资产重组”、“本次交易”)的独立财务顾问。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实
信用、勤勉尽责的态度,结合公司 2018 年年度报告,本独立财务顾问经过审慎
核查,出具关于本次重大资产重组的 2018 年度持续督导报告书。
    本报告书所依据的文件、资料由公司提供。公司对其所提供信息的真实性、
准确性、完整性负责,保证其所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险和责任。
    本独立财务顾问持续督导意见不构成对芒果超媒的任何投资建议。投资者根
据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立
财务顾问不承担任何责任。
    本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。
    本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读公司发布的其他相关公告,并
注意投资风险。




                                   2
                                  释义



      在本报告书中,除非上下文另有含义,下列简称具有如下含义:
                        《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限
报告书/本报告书      指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                        2018 年度持续督导报告书》
芒果超媒/上市公司/
                   指 芒果超媒股份有限公司
公司
                      快乐购物股份有限公司,后更名为芒果超媒股份有限
快乐购             指
                      公司
发行股份购买资产/     上市公司以非公开发行股份的方式购买交易对方所持
本次发行股份购买 指 快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱
资产                  乐各 100%股权
本次募集配套资金/     上市公司向不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集
募集配套资金/配套 指 配套资金,拟募集配套资金总额不超过 200,000.00 万
融资                  元
本次交易/本次重大
                   指 本次发行股份购买资产并募集配套资金
资产重组
A股                  指 境内上市人民币普通股
                          芒果传媒有限公司,其前身为快乐金鹰投资控股有限
芒果传媒             指
                          公司
快乐阳光             指 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
芒果互娱             指 上海芒果互娱科技有限公司
天娱传媒             指 上海天娱传媒有限公司
                        芒果影视文化有限公司,或其前身湖南经视文化传播
芒果影视             指
                        有限公司、芒果影视文化(湖南)有限公司
                        湖南芒果娱乐有限公司,或其前身湖南文体频道文化
芒果娱乐             指 传播有限责任公司,或其前身湖南娱乐频道文化传播
                        有限责任公司
                        快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱
标的公司             指
                        乐的统称
                        快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒
标的资产             指 100%股权、芒果影视 100%股权、芒果娱乐 100%股权
                        的统称
芒果海通             指 湖南芒果海通创意文化投资合伙企业(有限合伙)
厦门建发             指 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司
                          上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业(有限合
上海国和             指
                          伙)
联新资本             指 上海联新二期股权投资中心(有限合伙)

                                     3
                       湖南文化旅游创业投资基金企业(有限合伙),或其
湖南文旅          指
                       前身湖南文化旅游投资基金企业(有限合伙)
光大新娱          指 深圳光大新娱产业基金合伙企业(有限合伙)
广州越秀          指 广州越秀立创三号实业投资合伙企业(有限合伙)
芒果文创          指 芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
建投华文          指 建投华文投资有限责任公司
上海骏勇          指 上海骏勇投资管理有限公司
中核鼎元          指 北京中核鼎元股权投资管理中心(有限合伙)
西藏泰富          指 西藏泰富文化传媒有限公司
中南文化          指 中南红文化集团股份有限公司
成长文化          指 浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
上海骅伟          指 上海骅伟股权投资基金合伙企业(有限合伙)
                     芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资
                     本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建
交易对方          指
                     投华文、上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、
                     成长文化和上海骅伟的统称
                     湖南广播电视台旗下互联网视频平台,隶属于湖南快
芒果 TV           指
                     乐阳光互动娱乐传媒有限公司
天健              指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
                    快乐购与快乐阳光及其全体股东就本次发行股份购买
                    资产交易签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公
                    司与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司全体股东及
                    湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司之发行股份购买
                    资产协议》、快乐购与芒果互娱及其全体股东就本次
                    发行股份购买资产交易签署的附条件生效的《快乐购
                    物股份有限公司与上海芒果互娱科技有限公司全体股
                    东及上海芒果互娱科技有限公司之发行股份购买资产
《发行股份购买资    协议》、快乐购与天娱传媒及其股东芒果传媒签署的
                 指
产协议》            附条件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有
                    限公司及上海天娱传媒有限公司之发行股份购买资产
                    协议》、快乐购与芒果影视及其股东芒果传媒签署的
                    附条件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有
                    限公司及芒果影视文化有限公司之发行股份购买资产
                    协议》、快乐购与芒果娱乐及其股东芒果传媒签署的
                    附条件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有
                    限公司及湖南芒果娱乐有限公司之发行股份购买资产
                    协议》的合称
《发行股份购买资    快乐购与芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股
产之盈利预测补偿 指 份有限公司与芒果传媒有限公司关于发行股份购买资
协议》              产之盈利预测补偿协议》


                                  4
《发行股份购买资     快乐购与芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股
产之盈利预测补偿 指 份有限公司与芒果传媒有限公司关于发行股份购买资
协议的补充协议》     产之盈利预测补偿协议的补充协议》
中金公司/本独立财
                  指 中国国际金融股份有限公司
务顾问
独立财务顾问          指 中国国际金融股份有限公司、财富证券有限责任公司
法律顾问/君合         指 北京市君合律师事务所
资产评估机构/中企
                  指 北京中企华资产评估有限责任公司

立信                  指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司章程》          指 《快乐购物股份有限公司章程》
《公司法》            指 《中华人民共和国公司法(2013 年修订)》
《证券法》            指 《中华人民共和国证券法(2014 年修订)》
《重组管理办法》      指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》
                           《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年修
《深交所上市规则》 指
                           订)》
《创业板发行管理
                 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
《财务顾问办法》      指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会            指 中国证券监督管理委员会
                           中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
并购重组委            指
                           会
深交所                指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公
                 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

                    除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂
工作日           指
                    停营业的其他日期之外的任何一天
元                    指 中国法定货币人民币元

     说明:本报告书中所引用数据,若以万元为单位,可能存在与以元为单位原
始数值的尾差;计算百分比时,由于四舍五入形成尾差的原因,合计值可能存在
不等于 100%的情况。




                                      5
一、本次交易方案概述

    上市公司向芒果传媒发行股份购买其持有的快乐阳光 84.13%股权、芒果互
娱 51.80%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权、芒果娱乐 100%股权;
向芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、
芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元发行股份购买其合计持有的快乐阳光
15.87%股权;向芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化、上海骅伟发行股份
购买其合计持有的芒果互娱 48.20%股权。

    同时,上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
200,000.00 万元,拟用于标的公司快乐阳光实施芒果 TV 版权库扩建项目和云存
储及多屏播出平台项目。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格
的 100%,且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。上市公司向全
体交易对方发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发
行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未
能实施或融资金额低于预期的情形,公司将采用自筹资金解决资金需求,可以使
用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。

二、标的资产过户、新增股份登记上市和配套融资情况

    (一)标的资产过户情况

    截至 2018 年 6 月 26 日,工商行政管理部门已经核准标的公司快乐阳光的股
东变更等事项,交易对方持有的快乐阳光 100%股权已过户至上市公司名下,相
关工商登记手续已经办理完毕,标的公司快乐阳光已经取得了换发的统一社会信
用代码为 914300007880367535 的《营业执照》。

    截至 2018 年 6 月 25 日,工商行政管理部门已经核准标的公司芒果互娱的股
东变更等事项,交易对方持有的芒果互娱 100%股权已过户至上市公司名下,相
关工商登记手续已经办理完毕,标的公司芒果互娱已经取得了换发的统一社会信
用代码为 91310114093640161W 的《营业执照》。

    截至 2018 年 6 月 26 日,工商行政管理部门已经核准标的公司天娱传媒的股
东变更等事项,交易对方持有的天娱传媒 100%股权已过户至上市公司名下,相

                                   6
关工商登记手续已经办理完毕,标的公司天娱传媒已经取得了换发的统一社会信
用代码为 91310101763011525T 的《营业执照》。

    截至 2018 年 6 月 22 日,工商行政管理部门已经核准标的公司芒果影视的股
东变更等事项,交易对方持有的芒果影视 100%股权已过户至上市公司名下,相
关工商登记手续已经办理完毕,标的公司芒果影视已经取得了换发的统一社会信
用代码为 91430000732851484T 的《营业执照》。

    截至 2018 年 6 月 22 日,工商行政管理部门已经核准标的公司芒果娱乐的股
东变更等事项,交易对方持有的芒果娱乐 100%股权已过户至上市公司名下,相
关工商登记手续已经办理完毕,标的公司芒果娱乐已经取得了换发的统一社会信
用代码为 914300007121944722 的《营业执照》。

    (二)验资情况

    2018 年 6 月 28 日,天健出具了《验资报告》(天健验[2018]2-8 号):截至
2018 年 6 月 27 日,公司实际非公开发行 A 股普通股股票 589,023,518 股,上述
股份发行后,公司股本增加 589,023,518 元,股本由人民币 401,000,000 元变更为
人 民 币 990,023,518 元 , 注 册 资 本 由 人 民 币 401,000,000 元 变 更 为 人 民 币
990,023,518 元。

    (三)新增股份登记

    2018 年 7 月 6 日,上市公司就本次股份发行在中国结算深圳分公司提交了
相关登记材料。2018 年 7 月 9 日,中国结算深圳分公司出具了《股份登记申请
受理确认书》。经确认,本次增发股份将于此批股份上市日的前一交易日日终登
记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

    (四)新增股份的发行及上市情况

    本次新发行的 589,023,518 股股份已经深交所批准于 2018 年 7 月 12 日在深
交所上市。

    (五)配套融资

    公司尚需向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资


                                         7
金 200,000.00 万元,发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%,并向中
国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手
续。中国证监会已核准公司非公开发行股票募集配套资金。公司有权在核准文件
批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资,但发行股份募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

    (六)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司本次重大资产重组所涉及的标的资
产过户手续已办理完毕,公司已合法取得标的资产的所有权;同时,上市公司已
经完成发行股份购买资产的新增股份登记手续。上市公司本次配套募集资金尚未
到位,公司已经按照规定及时履行信息披露义务。

三、相关协议及承诺的履行情况

    (一)相关协议履行情况

    2017 年 9 月 27 日,上市公司与快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、
芒果娱乐 5 家标的公司及其全体股东就本次发行股份购买资产事项分别签署了
附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

    2017 年 9 月 27 日,上市公司与芒果传媒签署了附条件生效的《发行股份购
买资产之盈利预测补偿协议》;2017 年 11 月 20 日,上市公司与芒果传媒签署
了附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》。

    (二)相关承诺履行情况

    在本次交易过程中,相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方
面做出了相关承诺,承诺主要内容已在《快乐购物股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中披露。

    (三)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,交易各方已经履行本
次交易的相关协议,相关承诺人均正常履行相关承诺,未出现违反相关协议和承
诺的情形。


                                   8
四、业绩承诺实现情况

    (一)快乐阳光

    根据天健出具的《关于湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司业绩承诺完成情
况的鉴证报告》(天健审[2019]2-463 号),快乐阳光 2018 年度业绩承诺完成情
况如下:

                                                                       单位:万元

    年度           净利润          承诺数        超过承诺数      完成预测盈利比例
    2017             35,855.25       31,549.47        4,305.78            113.65%
    2018             70,995.87       67,945.78        3,050.09            104.49%
    累计            106,851.12       99,495.25        7,355.87            107.39%
注 1:净利润系快乐阳光经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润;
注 2:快乐阳光 2017 年财务报表由立信审计,并出具信会师报字[2018]第 ZA10904 号审计
报告。

    (二)芒果互娱

    根据天健出具的《关于上海芒果互娱科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证
报告》(天健审[2019]2-466 号),芒果互娱 2018 年度业绩承诺完成情况如下:

                                                                       单位:万元

    年度           净利润          承诺数        超过承诺数      完成预测盈利比例
    2017              4,374.55        4,132.91         241.64             105.85%
    2018              5,157.45        5,070.81          86.64             101.71%
    累计              9,532.00        9,203.72         328.28             103.57%
注 1:净利润系芒果互娱经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润;
注 2:芒果互娱 2017 年财务报表由立信审计,并出具信会师报字[2018]第 ZA10902 号审计
报告。

    (三)天娱传媒

    根据天健出具的《关于上海天娱传媒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报
告》(天健审[2019]2-467 号),天娱传媒 2018 年度业绩承诺完成情况如下:

                                                                       单位:万元

    年度           净利润          承诺数        超过承诺数      完成预测盈利比例
    2017             10,675.89        9,548.62       1,127.27             111.81%



                                        9
    2018             12,575.60        2,087.46      10,488.14            602.44%
    累计             23,251.48       11,636.08      11,615.40            199.82%
注 1:净利润系天娱传媒经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润;
注 2:天娱传媒 2017 年财务报表由立信审计,并由其出具信会师报字[2018]第 ZA10905 号
审计报告。

    (四)芒果影视

    根据天健出具的《关于芒果影视文化有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报
告》(天健审[2019]2-464 号),芒果影视 2018 年度业绩承诺完成情况如下:

                                                                      单位:万元

    年度           净利润          承诺数        超过承诺数     完成预测盈利比例
    2017              4,153.19        4,150.39           2.80            100.07%
    2018              5,313.95        4,944.67         369.28            107.47%
    累计              9,467.14        9,095.06         372.08            104.09%
注 1:净利润系芒果影视经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润;
注 2:芒果影视 2017 年财务报表由立信审计,并由其出具信会师报字[2018]第 ZA10903 号
审计报告。

    (五)芒果娱乐

    根据天健出具的《关于湖南芒果娱乐有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报
告》(天健审[2019]2-465 号),芒果娱乐 2018 年度业绩承诺完成情况如下:

                                                                      单位:万元

    年度           净利润          承诺数        超过承诺数     完成预测盈利比例
    2017              3,002.93        2,773.74         229.19            108.26%
    2018              8,028.85        7,451.30         577.55            107.75%
    累计             11,031.78       10,225.04         806.74            107.89%
注 1:净利润系芒果娱乐经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润;
注 2:芒果娱乐 2017 年财务报表由立信审计,并由其出具信会师报字[2018]第 ZA10901 号
审计报告。

    (六)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:上述 5 家标的公司 2018 年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润及 2017 年度、2018 年度累计经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均超过业绩承诺金额,快乐阳
光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视及芒果娱乐的 2018 年度业绩承诺已经实现。

                                       10
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    2018 年,公司前身快乐购物股份有限公司通过发行股份方式购买快乐阳光、
芒果互娱、天娱传媒、芒果影视以及芒果娱乐 100%股权,并更名为芒果超媒股
份有限公司。公司主营业务由媒体零售业务拓展至新媒体平台运营、新媒体互动
娱乐内容制作及媒体零售全产业链。

    2018 年,公司实现营业收入 966,066.14 万元,同比增长 16.80%,实现归属
于上市公司股东的净利润 86,556.85 万元,同比增长 21.03%;2018 年末,公司资
产总额达到 1,211,137.68 万元,归属于上市公司股东的净资产 563,937.33 万元。

    (一)各项业务发展现状

    1、新媒体平台运营

    由快乐阳光建设经营,公司持续构建以芒果 TV 为核心的新媒体平台与内容
产品服务,不断完善一云多屏+多屏联动战略指引下优质媒体资源整体布局,完
整覆盖移动互联网及大屏主流终端,梯次建立拥有独特品牌号召力、影响力与创
造力的全媒体矩阵。

    (1)互联网视频业务。发挥芒果 TV 全终端、全牌照与媒体品牌口碑效应,
公司互联网视频业务依托精准目标用户定位优势,以“精品自制+芒果独播+优
质精选”的影视综艺头部内容产品矩阵为核心,服务全球受众,不断创新推出主
题丰富、形式多样、年轻向上的视听娱乐内容 IP 与定制服务,并通过广告经营
和会员服务等主要商业模式实现价值变现。

    (2)运营商综合业务。以 IPTV、OTT 及增值应用服务为核心,推动互联
网视频业务向家庭多场景内容消费领域延展,公司携手全国多个运营商平台与智
能终端方,依托内容及牌照优势打造具有鲜明“芒果+客户定制”特色的基础与
高端增值服务,为大屏端用户精准提供价值丰富、品类齐备的专属内容与应用细
分产品。

    2、新媒体互动娱乐内容制作

    公司新媒体互动娱乐内容制作业务主要包括:


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    (1)内容制作及运营。围绕影视剧及综艺节目生产,打造 IP 版权、策划创
作、拍摄制作、营销推广、商务发行及衍生开发等成熟产业系统,公司内容制作
和运营业务主创人员规模超 1500 人,拥有国内领先的专业人才团队、技术设备、
拍摄基地及整合营销能力,在持续发挥自身强大、多元的内容生产全产业链生态
优势,积极创新打造精品内容与头部 IP 的同时,不断多维扩展芒果内容产品矩
阵独特的品牌凝聚力与影响力。

    (2)艺人经纪。依托多年持续建设完善的艺人挖掘、培养、规划、运作科
学体系,公司艺人经纪业务板块现已形成层次丰富、类型完备的成熟艺人梯队,
持续关注、打造具有成长性和年轻人喜爱的新生代艺人,并通过艺人参演影视综
艺节目、商业类演出、品牌代言以及周边衍生产品授权等方式最大化艺人价值。

    (3)音乐版权。基于公司艺人选拔及培养各环节中所长期积淀并持续丰富
的音乐 IP 资源,音乐版权业务紧密围绕数字音乐独家授权模式开展,广泛覆盖
各大热门线上音乐类平台授权、海外数字音乐授权、游戏授权、各类节目使用授
权、影视配乐合作等多个领域。

    (4)游戏及 IP 内容互动营销。公司以购买及共同研发等不同形式,持续获
取多种热门内容 IP 的游戏应用开发及游戏改编权,深耕 IP 类游戏定制与发行领
域,在积极创新探索新一代适用于多种场景的沉浸式互动内容消费产品研发的同
时,通过线上线下创意活动项目及热门 IP 衍生品获取丰富价值回报,为各类用
户提供基于 IP 多维互动与内容整合营销的一站式商业解决方案。

    3、媒体零售业务

    以芒果媒体创意与内容制作实力为核心,公司媒体零售业务通过多屏多端布
局,面向目标人群精准发布优质商品与生活类资讯,深度结合大数据挖掘、长尾
化会员运营、内容社交电商等整合营销方式,激发核心受众消费需求以实现内容
流量的商品化变现:

    (1)电视零售。公司电视零售业务通过电视-手机双屏互动实现销售闭环,
综合运营电视节目、APP、微信公众号等跨界终端进行多元化营销,在合理优化
既有有线电视市场覆盖的同时,积极拓展移动互联网、IPTV、OTT 等新兴渠道,
通过 CRM 系统进行受众需求深度挖掘与定向分析,在强化渠道端服务的同时持

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续开发全新一代高品质商品,切实提高业务综合盈利能力。

    (2)电商零售。通过自建媒体社交电商团队,产出独特网生内容以进行多
平台分发,不断获得低成本精准高价值流量,为创新型商品差异化提供最佳展示
场景,同时通过芒果头部内容 IP 高曝光率+高影响力,将热门 IP 和定制化商品
有机融合,持续推动受众会员化、粉丝化运营,实现 IP 类商品价值裂变式增长。

    4、其他业务

    发挥自有内容 IP 矩阵、全牌照及多渠道整合营销体系优势,公司精准介入
新一代智能硬件创新研发与设计生产领域,稳步推进对新型技术及端口的战略性
布局;依托多元化消费场景及多领域会员数据库资源,积极拓展消费金融类业务。

    (二)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,芒果超媒业务发展情
况与《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书(修订稿)》中披露的业务分析内容较为相符,芒果超媒各项业务的发展状况
良好,业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

    (一)公司治理结构与运行情况

    持续督导期内,上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规和规章的要求,以及创业板上市公
司的相关规定,建立了较为完善的法人治理结构,并依法规范运作。上市公司在
实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况,公司治理符合相关法
律法规和规范性文件的要求。

    (二)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,上市公司治理的实际
状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求,在
实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。本次发行股份购买资
产完成后,上市公司进一步完善其治理结构,规范内部控制。上市公司运作规范,


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未发现损害中小股东利益的情形。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,本次重大资产重组交
易各方按照公布的重组方案履行,实际实施方案与公布的重组方案无重大差异,
本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。



    (以下无正文)




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(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导报告书》之签字
盖章页)




独立财务顾问主办人:




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                         姚旭东                     齐   飞




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                      2019 年 5 月 14 日




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