苏州苏试试验集团股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》（2018 修正）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定，苏州苏试试验集团股份有限公
司结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订如下：
章节 章程原条款 修改为
公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股
公司在下列情况下，可以依
份：
照法律、行政法规、部门规章和
（一）减少公司注册资本；
本章程的规定，收购本公司的股
（二）与持有本公司股份的
份：
其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股
（二）与持有本公司股票的
计划或者股权激励；
第二十 其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作
三条 （三）将股份奖励给本公司
出的公司合并、分立决议持异议，
职工；
要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作
（五）将股份用于转换上市
出的公司合并、分立决议持异议，
公司发行的可转换为股票的公
要求公司收购其股份的。
司债券；
除上述情形外，公司不进行
（六）上市公司为维护公司
买卖本公司股份的活动。
价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行
买卖本公司股份的活动。
第二十 公司收购本公司股份，可以 公司收购本公司股份，可以
四条 选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
1
（一）证券交易所集中竞价 （一）证券交易所集中竞价
交易方式； 交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其 （三）中国证监会认可的其
他合法方式。 他合法方式。
公 司因 本章 程第 二十 三 条
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
公 司因 本章 程第 二十 三 条
第（一）项、第（二）项的原因
公司因本章程第二十三条第 收购本公司股份的，应当经股东
（一）项至第（三）项的原因收 大会决议；公司因本章程第二十
购本公司股份的，应当经股东大 三条第（三）项、第（五）项、
会决议。公司依照第二十三条规 第（六）项规定的情形收购本公
定收购本公司股份后，属于第 司股份的，可以依照本章程的规
（一）项情形的，应当自收购之 定或者股东大会的授权，经三分
日起十日内注销；属于第（二） 之二以上董事出席的董事会会
第二十
项、第（四）项情形的，应当在 议决议。
五条
六个月内转让或者注销。 公 司依 照本 章程 第二 十 三
公司依照第二十三条第（三） 条第一款规定收购本公司股份
项规定收购的本公司股份，将不 后，属于第（一）项情形的，应
超过本公司已发行股份总额的百 当自收购之日起十日内注销；属
分之五；用于收购的资金应当从 于第（二）项、第（四）项情形
公司的税后利润中支出；所收购 的，应当在六个月内转让或者注
的股份应当一年内转让给职工。 销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超
2
过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
公 司 召开股 东 大会的 地 点
为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司可以采用
网络或证券监督机构认可的其他
方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络
形式投票的，应当为股东提供安 公 司 召 开股 东 大 会的 地 点
全、经济、便捷的股东大会网络 为：公司住所地。
投票系统，通过股东大会网络投 股 东大 会会 议应 当设 置 会
第四十 票系统身份验证的投资者，可以 场，以现场会议与网络投票相结
四条 确认其合法有效的股东身份，具 合的方式召开。公司应当为股东
有合法有效的表决权。公司召开 参加会议提供便利。股东大会应
股东大会采用证券监管机构认可 当给予每个提案合理的讨论时
的其他方式投票的，按照相关业 间。
务规则确认股东身份。
股东大会审议下列事项之一
的，应当安排通过证券交易所交
易系统、互联网投票系统等方式
为中小投资者参加股东大会提供
便利：
（一）公司向社会公众增发
新股（含发行境外上市外资股或
其他股份性质的权证）、发行可
3
转换公司债券、向原有股东配售
股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购
的除外）；
（二）公司重大资产重组，
购买的资产总价较所购买资产经
审计的账面净值溢价达到或超过
20%的；
（三）公司在一年内购买、
出售重大资产或担保金额超过公
司最近一期经审计的资产总额
30%的；
（四）股东以其持有的公司
股权偿还其所欠公司的债务；
（五）对公司有重大影响的
附属企业到境外上市；
（六）对中小投资者权益有
重大影响的相关事项。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向
股东大会报告工作； 股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计划
第一百
和投资方案； 和投资方案；
零七条
（四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减 （六）制订公司增加或者减
4
少注册资本、发行债券或其他证 少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、 收购本公司股票或者合并、分
解散及变更公司形式的方案； 立、解散及变更公司形式的方案
（八）在股东大会授权范围 以 及 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第
内，决定公司对外投资、收购出 （一）项、第（二）项规定原因
售资产、委托理财、对外担保、 收购公司股份方案；
关联交易等事项； （八）决定因本章程第二十
（九）决定公司内部管理机 三条第（三）项、第（五）项、
构的设置； 第（六）项规定原因收购公司股
（十）聘任或者解聘公司总 份事项；
经理、董事会秘书，并决定其报 （九）在股东大会授权范围
酬事项和奖惩事项；根据总经理 内，决定公司对外投资、收购出
的提名，聘任或者解聘公司副总 售资产、委托理财、对外担保、
经理、总工程师、生产总监、市 关联交易等事项；
场总监、财务负责人等高级管理 （十）决定公司内部管理机
人员，并决定其报酬事项和奖惩 构的设置；
事项； （十一）聘任或者解聘公司
（十一）制订公司的基本管 总经理、董事会秘书，并决定其
理制度； 报酬事项和奖惩事项；根据总经
（十二）制订本章程的修改 理的提名，聘任或者解聘公司副
方案； 总经理、总工程师、生产总监、
（十三）管理公司信息披露 市场总监、财务负责人等高级管
事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖
（十四）向股东大会提请聘 惩事项；
请或更换为公司审计的会计师事 （十二）制订公司的基本管
务所； 理制度；
（十五）听取公司总经理的 （十三）制订本章程的修改
5
工作汇报并检查总经理的工作； 方案；
（十六）法律、行政法规、 （十四）管理公司信息披露
规章、深圳证券交易所规定或本 事项；
章程授予的其他职权。 （十五）向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十六）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、
规章、深圳证券交易所规定或本
章程授予的其他职权。
董事会会议，应由董事本人
董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以
出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委
书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代
托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，
第一百 理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出
二十三 并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内
条 席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。独立董事不得
行使董事的权利。董事未出席董
委托非独立董事代为投票。董事
事会会议，亦未委托代表出席的，
未出席董事会会议，亦未委托代
视为放弃在该次会议上的投票
表出席的，视为放弃在该次会议
权。
上的投票权。
公司章程其他条款不变。
苏州苏试试验集团股份有限公司
2019 年 3 月 28 日
6
关闭窗口