苏试试验:第一期员工持股计划(草案)

证券简称:苏试试验                    证券代码:300416




            苏州苏试试验集团股份有限公司
              第一期员工持股计划(草案)




                     二〇一九年八月




                           1
                                  声 明


    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




                                 风险提示


    (一)苏州苏试试验集团股份有限公司(以下称“苏试试验”或“公司”)第

一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施,本员工持股计划能否获得
公司股东大会批准,存在不确定性;


    (二)有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步
结果,存在不确定性;


    (三)若员工认购资金较低时,本员工持股计划存在不成立的风险;


    (四)股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此,股票交易是有一定风险的投资活动,投资
者对此应有充分准备;


    (五)敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。




                                    2
                                特别提示


    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
    1、苏州苏试试验集团股份有限公司第一期员工持股计划(以下称“本员工持
股计划”或“本持股计划”)系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
    2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
    3、本员工持股计划的对象为公司(含全资子公司)员工,包括公司内部董事

(不包括独立董事)、监事和高级管理人员。参加本员工持股计划的员工总人数不
超过 150 人,其中参与本员工持股计划的董事(不含独立董事)、监事和高级管理
人员共计不超过 9 人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
    4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

    本持股计划拟筹集资金总额上限为 4,011.61 万元,具体份额根据实际出资
缴款金额确定。
    5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份,即 2018 年
12 月 8 日至 2019 年 7 月 31 日期间公司回购的股票 3,134,068 股,占公司回购前
总股本比例 2.31%。本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持

有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,单个员工所获股份权益对应的股
票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
    6、本员工持股计划购买回购股票的价格按照董事会前 20 个交易日均价的
67%确定,即 12.8 元/股。
    7、本员工持股计划的存续期为 36 个月,自本员工持股计划草案经公司股东

大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票,自本
员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分两期解锁,每期解锁间隔为 12 个月。
    8、本员工持股计划由公司自行管理,公司成立员工持股计划管理委员会,

                                    3
代表员工持股计划持有人行使股东权利,负责具体管理事宜,切实维护员工持股
计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间,管理委员会可聘请相关专业机构
为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

    9、本员工持股计划充分征求职工代表意见,并经职工代表大会决议通过。
    10、公司董事会审议通过本员工持股计划后,公司将发出召开股东大会通知
审议本员工持股计划,本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审
议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
    11、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

    12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。




                                  4
                                                              目录
声     明............................................................................................................................2


风险提示........................................................................................................................2


特别提示........................................................................................................................3


释 义..............................................................................................................................6


一、员工持股计划的目的 ...........................................................................................7


二、员工持股计划的基本原则 ...................................................................................7


三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...........................................................7


四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...............................8


五、员工持股计划的存续期、锁定期 .................................................................... 10


六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................ 11


七、公司与持有人的权利和义务 ............................................................................ 11


八、员工持股计划的管理模式 ................................................................................ 12


九、员工持股计划的资产构成及权益分配 ............................................................ 17


十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ........................................ 17


十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ................................................ 19


十二、员工持股计划履行的程序 ............................................................................ 19


十三、其他重要事项 ................................................................................................ 20




                                                                 5
                                   释义

    在本计划草案中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:

苏试试验、本公司、公司             指 苏州苏试试验集团股份有限公司
                                   指 苏州苏试试验集团股份有限公司第一
员工持股计划、本持股计划、本计划
                                          期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案       指 《苏州苏试试验集团股份有限公司第
                                      一期员工持股计划(草案)》

持有人                             指 出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                         指 员工持股计划持有人会议

管理委员会                         指 员工持股计划管理委员会

《员工持股计划管理细则》           指 《苏州苏试试验集团股份有限公司第
                                      一期员工持股计划管理细则》
                                   指 苏试试验总经理、副总经理、董事会
高级管理人员                              秘书、财务总监和《公司章程》规定
                                          的其他人员
标的股票                           指 苏试试验 A 股普通股股票

中国证监会                         指 中国证券监督管理委员会
                                   指 中国证券登记结算有限责任公司深圳
登记结算公司
                                      分公司
元、万元、亿元                     指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》                         指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                         指 《中华人民共和国证券法》
                                   指 《关于上市公司实施员工持股计划试
《指导意见》
                                          点的指导意见》
                                   指 《苏州苏试试验集团股份有限公司章
《公司章程》
                                      程》
    本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。




                                    6
    一、员工持股计划的目的


    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本员工持股计划草案。
    公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划,持有公司股票的目的在

于建立和完善员工、股东的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力
和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健康发展。


    二、员工持股计划的基本原则


    1、依法合规原则
    公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
    2、自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
    3、风险自担原则
    员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。


    三、员工持股计划持有人的确定依据和范围


    (一)持股对象的确定依据
    本员工持股计划持股对象根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确
定。

    1、公司(含全资子公司)中层以上管理人员;
    2、公司(含全资子公司)技术、销售等骨干员工。
    (二)持股对象的范围
    参加本员工持股计划的人员范围为公司(含全资子公司)在职员工,其中参
与本员工持股计划的公司董事(不包括独立董事)、监事和高级管理人员有钟琼华、

赵正堂、陈英、周斌、薛奡炜、朱丽军、孙老土、黄秀君、邹美鸿。本员工持股

                                     7
计划涉及的持股对象总数不超过 150 人。
    以上持股对象中,除本计划草案的特殊规定外,董事、高级管理人员必须经公
司股东大会选举或董事会聘任,其他持股对象必须在本计划的存续期内与公司

(含全资子公司)签署劳动合同。
    有下列情形之一的,不能成为本持股计划的持有人:
    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
    (3)最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、

失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;
    (4)在公司外从事与公司业务有竞争性的业务,包括组建公司(或持股超过
5%)、兼职或提供服务的,不得成为员工持股计划参加对象;
    (5)尚在试用期的员工;

    (6)长期病假的员工;
    (7)董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形;
    (8)相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的
情形。


    四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模


    (一)员工持股计划的资金来源
    本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的

其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计
划的资金总额不超过 4,011.61 万元, 其中参加本员工持股计划的董事、监事、
高级管理人员合计出资不超过 1,042.01 万元,占员工持股计划总份额的比例为
25.97%;其他符合条件的员工认购总金额不超过 2,969.60 万元,占员工持股计划
总份额的比例为 74.03%。公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资额

上限及出资比例具体如下:

               持有人                   出资金额(万元)        比例
    公司董事、监事、高级管理人员                   1,042.01      25.97%

                                   8
             公司其他员工                            2,969.60       74.03%
                 合计                                4,011.61          100%

    注一:员工放弃认购的份额可以由董事会和监事会确定其他符合认购条件的
认购对象认购。
    注二:本员工持股计划最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。

    本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工持股计划
的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动
丧失相应的认购权利。
    (二)员工持股计划涉及的标的股票来源
    根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方

式回购公司股份预案的议案》和公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关
于调整回购股份有关事项的议案》以及 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常
委会第六次会议表决通过的《公司法》有关股份回购条款的修改决定,公司拟以
集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份,回购的股份将全部用于员工持股
计划或股权激励计划。

    截至 2019 年 7 月 31 日,公司通过股票回购专用账户以集中竞价方式实施回
购公司股份累计 3,134,068 股,占公司总股本的 2.31%,最高成交价为 22.00 元/
股,最低成交价为 17.75 元/股,成交总金额为 64,440,121.12 元(不含交易费用)。
    本计划草案获得股东大会批准后,本员工持股计划将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

    在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间,若公司发生
资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜,
该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
    (三)员工持股计划购买股票价格及定价依据
    为充分考虑激励效果,使得公司利益与员工利益一致,按照董事会前 20 个

交易日均价的 67%确定本次员工持股计划受让公司回购股票的价格,即 12.80 元
/股。
    (四)员工持股计划涉及的标的股票规模
    公司员工持股计划股票规模为 2018 年 12 月 8 日至 2019 年 7 月 31 日期间公
司回购的股票 3,134,068 股,占公司回购前总股本比例 2.31%。本员工持股计划
                                     9
实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得

的股份、通过二级市场自行购买的股份。


    五、员工持股计划的存续期、锁定期


    (一)员工持股计划的存续期
    1、本员工持股计划的存续期为 36 个月,自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算,本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
    2、本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的资产均为货币资

金时,本员工持股计划可提前终止。
    3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。
    4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所持有的

公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的,经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可
以延长。
    (二)员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期和业绩考核
    1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票,

自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分两期解锁,每期解锁间隔为 12
个月,具体如下:
    第一批解锁时点:为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月,解锁股

份数为本员工持股计划总数的 50%。
    第二批解锁时点:为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 24 个月,解锁股

                                   10
份数为本员工持股计划总数的 50%。
    2、业绩考核
   员工持股计划的考核年度为 2019-2020 年两个会计年度,每个会计年度考

核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:
    解锁期                               业绩考核目标

第一批解锁期        以 2018 年营业收入为基数,2019 年收入增长率不低于 20%

第二批解锁期        以 2018 年营业收入为基数,2020 年收入增长率不低于 40%

(1)若公司业绩考核达标,则出售当期股票所获得的资金归全体持有人所有。
(2)若公司业绩考核不达标,员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的该期
标的股票,所获得的资金归属于公司,公司以该资金额为限返还持有人原始出资

及同期银行存款利息之和。
    3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股票
的规定,各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
    上述敏感期是指:
    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日

前 30 日起至最终公告日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
    (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。


    六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式


    本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理
委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。


    七、公司与持有人的权利和义务


    (一)公司的权利和义务
    1、公司的权利
    (1)监督资产管理方的运作,维护持有人的利益;
                                    11
    (2)按照本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的
处置”相关规定对持有人权益进行处置;
    (3)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

    2、公司的义务
    (1)真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务;
    (2)根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等;
    (3)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
    (二)持有人的权利和义务

    1、持有人的权利
    (1)依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益;
    (2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;
    (3)对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;
    (4)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

    2、持有人的义务
    (1)遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定;
    (2)依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金;
    (3)依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险;
    (4)遵守员工持股计划管理细则;

    (5)本员工持股计划存续期内,持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于
担保、偿还债务或作其他类似处置;
    (6)在本员工持股计划存续期间内,不得要求分配本计划资产;
    (7)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。


    八、员工持股计划的管理模式


    本员工持股计划由公司自行管理,内部最高管理权力机构为持有人会议。持
有人会议由本员工持股计划全体持有人组成,持有人会议选举产生管理委员会,

并授权管理委员会作为管理方,负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不
限于代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利、在锁定期结束后
减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益

                                   12
和现金资产等)等, 并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责
拟定和修改本员工持股计划,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其
他相关事宜。

    (一)持有人会议
    1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,
均由持有人自行承担。

    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:
    (1)选举、罢免管理委员会委员;
    (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;
    (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时, 由管
理委员会商议参与融资的具体方案,并提交持有人会议审议;

    (4)修订员工持股计划管理细则;
    (5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
    (6)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持,其后持有人会议由管
理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,

由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    4、召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日将书面会议通知,通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容:
   (1)会议的时间、地点;

   (2)会议的召开方式;
   (3)拟审议的事项(会议提案);
   (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
   (5)会议表决所必需的会议材料;
   (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议;

   (7)联系人和联系方式;


                                   13
   (8)发出通知的日期。
    如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

    持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开,只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流,所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
    5、持有人会议的表决程序
    (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主

持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式为书面表决。
    (2)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
    (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不

回而未做选择的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的,其表决情况不予统计。
    (4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 1/2(含)以上份额同意后则视为表决通过,形成持有人会议的

有效决议。
    (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    (6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议

提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
    7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
    (二)管理委员会
    1、员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人

行使股东权利。


                                  14
      2、管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

      3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规,对员工持股计划负有下列忠实
义务:
      (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财
产;
      (2)不得挪用员工持股计划资金;

      (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储;
      (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保;
      (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益;

      (6)不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
      管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责
任。
      4、管理委员会行使以下职责:
      (1)负责召集持有人会议;

      (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
      (3)代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利;
      (4)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
      (5)管理员工持股计划利益分配,在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期
届满时,决定标的股票出售及分配等相关事宜;

      (6)决策员工持股计划被强制转让份额的归属;
      (7)办理员工持股计划份额登记、继承登记;
      (8)负责员工持股计划的减持安排;
      (9)持有人会议授权的其他职责。
      5、管理委员会主任行使下列职权:

      (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;


                                      15
    (2)经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利;
    (3)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
    (4)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

    (5)管理委员会授予的其他职权。
    6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开 3 日前
通知全体管理委员会委员,全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通
讯方式召开和表决。
    经管理委员会各委员同意,可豁免上述通知时限。情况紧急,需要尽快召开

管理委员会紧急会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但
召集人应当在会议上作出说明。
    7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,
实行一人一票。

    8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会
管理委员会委员签字。
    9、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不
能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人

的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席 会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。
    10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。
    11、管理委员会会议记录包括以下内容:
    (1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (2)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员(代理人)姓名;

    (3)会议议程;


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    (4)管理委员会委员发言要点;
    (5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。


    九、员工持股计划的资产构成及权益分配


    (一)员工持股计划的资产构成

    1、公司股票对应的权益;
    2、现金存款和银行利息;
    3、持股计划其他投资所形成的资产。
    员工持股计划的资产独立于公司的固定资产,公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产

和收益归入员工持股计划资产。
    (二)员工持股计划的权益分配
    1、在员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经
管理委员会同意,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似
处置。

    2、在存续期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
    3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由管理委员会根据持有人会议
的授权在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算,
并按持有人持有的份额进行分配。


    十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置


    (一)公司发生实际控制权变更、合并、分立

    若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化,本员工持股计划
不作变更。
    (二)员工持股计划的变更
    存续期内,本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意,并提交公司董事会审议通过。

    (三)员工持股计划的终止

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    1、本员工持股计划存续期满后自行终止;
    2、本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的资产均为货币资
金时,本员工持股计划可提前终止。

    (四)持有人权益的处置
    1、存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益不得退出,不得用于抵押、
质押、担保、偿还债务。
    2、存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转
让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

    3、但发生如下情形之一的,公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格,并将其持有的本员工持股计划权益按照认购成本与其持有人资格被取消时
份额对应的净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股
计划资格的受让人。如无人受让上述份额,原持有人须继续持有其原份额,待存续
期满后进行清算时,原持有人按照份额对应的累计净值与初始认购成本孰低的原

则分取剩余资产。
    (1)持有人辞职或擅自离职的;
    (2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或全资子公司续签劳动合同的;
    (3)持有人在劳动合同到期后,公司或全资子公司不与其续签劳动合同的;
    (4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或全资子公司解

除劳动合同的;
    (5)持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级,导致其不符合参
与本员工持股计划条件的;
    (6)管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。
    4、存续期内,持有人职务发生重大变动但仍符合参与条件的,管理委员会有

权调整持有人所持权益份额。
    5、持有人所持权益不作变更的情形
    (1)丧失劳动能力
    存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。
    (2)协商解除合同

    存续期内,持有人经与公司协商一致解除劳动合同的,其持有的员工持股计


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划权益不作变更。
      (3)退休
      存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计

划权益不作变更。
      (4)死亡
      存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继
承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
      6、其他情形

      如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
与员工持股计划管理委员协商确定。


      十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法


      1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额
持有人,且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的,经持有
人会议审议通过,并经董事会审议通过,本员工持股计划即可终止。
      2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,如持有的公司股票仍未全部出售

或过户至员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。
      3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的,经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可

以延长。
      4、本员工持股计划存续期满不展期的,由持有人会议授权管理委员会对员工
持股计划资产进行清算,在存续期届满后 30 个工作日内完成清算,并在依法扣除
相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。


      十二、员工持股计划履行的程序


      1、公司实施员工持股计划前,应通过职工代表大会等组织充分征求员工意

见;

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    2、董事会审议通过本员工持股计划草案,独立董事应当就本员工持股计划是
否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见;

    3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损
害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划发表意见;
    4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内,公告董事会决
议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等;

    5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于审议
员工持股计划的股东大会前公告法律意见书;
    6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票,经出席股东大会有效表决权半数以上通过后,员工持股
计划即可以实施;

    7、召开员工持股计划持有人会议,选举产生管理委员会委员,明确员工持股
计划实施的具体事项,并及时披露会议的召开情况及相关决议;
    8、公司实施员工持股计划,在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2
个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况;
    9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。


    十三、其他重要事项


    1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继

续在公司或其下属公司服务的权利,不构成公司或其下属公司对员工聘用期限的
承诺,公司或其下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或其下属公司与持有人签
订的劳动合同执行。
    2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行。

   3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
   4、为保证本次员工持股计划的实施,董事会提请股东大会授权董事会办理
本员工持股计划的相关事宜,具体授权事项如下:

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   (1)授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止;
   (2)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;
   (3)授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

   (4)授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外;
   (5)若相关法律法规调整,授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划
进行修改和完善。
   5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。




                                     苏州苏试试验集团股份有限公司董事会
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