苏试试验:关于收购控股子公司青岛苏试海测检测技术有限公司少数股东股权的公告

证券代码:300416          证券简称:苏试试验             公告编号:2019-074



                    苏州苏试试验集团股份有限公司

关于收购控股子公司青岛苏试海测检测技术有限公司少数股东股权

                                   的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述

    (一)交易基本情况
    2019 年 8 月 26 日,苏州苏试试验集团股份有限公司(以下简称“公司”、“甲
方”)与青岛苏试海测检测技术有限公司(以下简称“青岛海测”)少数股东杨文
鑫、胡泉(以下简称“乙方”)分别签署了《股权转让协议》(以下简称“本协议”),
公司拟收购青岛海测少数股东持有的 49%的股权。
    本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》
等规定,本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内,无需提交公司股东大

会审议批准。

    (二)交易审议情况
    2019 年 8 月 31 日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于收购控
股子公司青岛苏试海测检测技术有限公司少数股东股权的议案》,公司独立董事
对此议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相
关事项的独立意见》。

    二、交易对方的基本情况

    1、杨文鑫(乙方一),身份证号:620503××××××××1213
      2、胡泉(乙方二),身份证号:370206××××××××2815
      上述交易对手方非公司关联方。

      三、交易标的基本情况

      (一)标的资产概况
      1、标的公司:青岛海测
      2、标的资产:标的公司 49%的股权
      3、本次交易:甲方向乙方购买标的公司 49%的股权

      4、标的场所:山东省青岛市城阳区夏庄街道仙山东路 13 号
      5、注册资本:壹仟万元整
      6、成立日期:2010 年 8 月 17 日
      7、经营范围:金属材料、非金属材料、橡胶制品、塑料制品、皮革制品、
玻璃钢制品、机械产品、纺织品、电子电工产品、工业产品的试验检测、试验检
测技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
      (二)标的公司股权结构

      1、交易前,标的公司的股权结构如下:

 序号               股东姓名 /名称            在本协议中的身份   持股比例(%)

  1         苏州苏试试验集团股份有限公司            甲方              51

  2                    杨文鑫                      乙方一            26.95

  3                     胡泉                       乙方二            22.05

                                合计                                  100

      2、本次交易完成后,标的公司的股权结构如下:

 序号               股东姓名 /名称            在本协议中的身份   持股比例(%)

  1         苏州苏试试验集团股份有限公司            甲方              100

      (三)标的公司财务数据

      根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)苏州分所出具《青岛苏试海测检测
技术有限公司审计报告》(天衡苏审字(2019)00570 号),标的公司主要财务数
据如下:
                                                                      单位:元

       项目              2019 年 5 月 31 日       2018 年 12 月 31 日

     资产总额                 28,270,016.96           28,964,749.75

     负债总额                 4,513,714.87            3,993,823.47

     应收账款                 7,579,425.35            5,150,517.93

      净资产                  23,756,302.09           24,970,926.28

       项目                  2019 年 1-5 月            2018 年度

     营业收入                 8,426,770.77            23,789,657.25

     营业利润                 2,885,715.86            9,822,355.83

      净利润                  1,785,375.81            8,424,986.03

经营活动产生的现
                               694,102.33             10,631,725.20
    金流量净额

    (四)标的公司资产估值情况
    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具《苏州苏试试验集团股份有限公司
拟收购青岛苏试海测检测技术有限公司股权项目资产评估报告》(天兴评报字

(2019)第 0882 号),本次采用收益法进行评估。
    截至估值基准日 2019 年 5 月 31 日,经收益法评估,青岛海测股东全部权益
价值为 4,868.92 万元。参照收益法评估值,公司收购青岛海测 49%股权对应的交
易价格为 2,385.7708 万元。

    四、交易协议的主要内容

    (一)交易概况
    甲方以支付现金的方式购买乙方持有的标的公司股权。交易完成后,标的公
司变更为甲方的全资子公司。
    (二)资金来源
    本次收购采用现金方式,资金来源为公司自有资金。
    (三)标的资产的价格及定价依据
    依据北京天健兴业资产评估有限公司出具《青岛苏试海测检测技术有限公司

股权项目资产评估报告》(天兴评报字(2019)第 0882 号),本次采用收益法进
行评估。以收益法评估值为参考,公司收购青岛海测 49%股权对应的交易价格为
2,385.7708 万元。参考该结果,甲方应向各乙方支付的转让价款如下:

 序号          转让方          转让持股比例(%)     转让价款(万元)

   1           乙方一                26.95              1,312.1739

   2           乙方二                22.05              1,073.5969

           合计                       49                2,385.7708

       (四)转让价款支付方式
       1、乙方一
       1)首期股权转让价款
       自《股权转让协议》自生效之日起 15 个工作日内,甲方向乙方一支付本次
交易对价的 40%。

       2)第二期股权转让价款
       标的公司交割完成后 10 个工作日内,甲方向乙方一支付本次交易对价的
40%。
       3)第三期股权转让价款
       在不存在《股权转让协议》业绩保障条款抵扣事项的前提下,乙方一自本协
议生效之日起继续在青岛海测服务满三年后的 5 个工作日内,甲方向乙方一支付
本次交易对价的 20%。
       业绩保障条款的具体内容如下:

       ①乙方一作为交易前青岛海测的总经理,为保证青岛海测经营的稳定性和持
续性,承诺本次交易完成后,将继续负责青岛海测的经营工作,对青岛海测董事
会负责。
       ②乙方一保证青岛海测 2019、2020、2021 三年,每年实现业绩不低于 600
万元人民币,三年累积业绩不低于 1,800 万元。2022 年 4 月 30 日前,将对青岛
海测 2019、2020、2021 三年实现的业绩进行汇总计算。如三年累积业绩低于 1,800
万元,需对甲方按照以下公式进行补偿:补偿的金额=(1,800 万元人民币-已实
现的业绩)÷1,800 万元人民币×1,312.1739 万元。前述补偿金额优先从约定的第

三期股权转让价款抵扣,不足抵扣的,由乙方一现金补偿。
       ③本协议②条业绩计算应按照经甲方年度审计机构审计后扣除非经常性损
益前后孰低的净利润为计算依据。甲方后续通过资本投入,并购重组等方式使得
目标公司额外产生的业绩不计算在内。
    2、乙方二
    1)首期股权转让价款
    自《股权转让协议》自生效之日起 15 个工作日内,甲方向乙方二支付本次

交易对价的 40%。
    2)第二期股权转让价款
    标的公司交割完成后 10 个工作日内,甲方向乙方二支付本次交易对价的
60%。
    (五)资产交割
    乙方收到第一期价款之日起 15 个工作日内,乙方应配合甲方及标的公司完
成标的资产的交割手续,并且根据协议约定完成标的公司董事变更、章程修改等
工商变更、备案手续。

    (六)交易标的的过渡期安排
    1、如标的公司股权最终交割完成的,过渡期内,任何与标的资产相关的收
益或亏损归甲方享有。
    2、过渡期内,乙方有义务及时将其知悉的有关对甲方及标的公司可能造成
重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方及其中介
机构。
    3、过渡期间,乙方不得同意标的公司进行“未分配利润”的分配及其他处
理,且不得将其持有的标的公司的股权进行转让。

    (七)协议的成立时间和生效条件
    1、本协议在经各方签署(法人需其法定代表人签署并加盖公章)后成立。
    2、本协议的生效应同时满足下列条件:
    甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次向乙方以支付现金的方式购买
标的资产的相关议案。
    上述条件一经同时满足,本协议即应生效。
    (八)违约责任
    1、 协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及违反其声明、承诺、保证,

或其不履行其在协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当向守约方
支付全面和足额的赔偿金,赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履
行义务、采取补救措施的权利。
    2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿(含律师费、诉讼费、执行
费等),但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协
议可能造成的损失。

    3、协议项下约定的本次交易事宜如因相关法律、法规及规章政策修改导致
交易无法进行,不构成各方违约,各方承担各自就本次交易所产生成本、费用、
开支(包括其代表的费用和开支)。

    五、对公司的影响

    本次收购完成后,青岛海测将成为公司的全资子公司,有利于公司进一步加
强对子公司青岛海测的管理。
    目前本次股权收购事宜尚在进行中,尚未完成全部法律程序,本次收购事宜
不会对公司当前生产经营和业绩带来重大影响。

    六、备查文件

    1、第三届董事会第十六次会议决议;
    2、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立董事意见;
    3、《股权转让协议》;
    4、《青岛苏试海测检测技术有限公司审计报告》(天衡苏审字(2019)00570
号);
    5、《苏州苏试试验集团股份有限公司拟收购青岛苏试海测检测技术有限公司

股权项目资产评估报告》(天兴评报字(2019)第 0882 号)。


    特此公告。




                                     苏州苏试试验集团股份有限公司董事会
                                                           2019 年 8 月 31 日

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