苏试试验:关于收购宜特(上海)检测技术有限公司100%股权的公告

证券代码:300416            证券简称:苏试试验         公告编号:2019-082



                      苏州苏试试验集团股份有限公司

       关于收购宜特(上海)检测技术有限公司 100%股权的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。

       为了拓展苏州苏试试验集团股份有限公司(以下简称“公司”)在检测领域
的技术广度、提升市场占有率,提高公司的盈利能力,公司拟支付现金收购宜特
(上海)检测技术有限公司(以下简称“宜特检测”或“交易标的”或“标的公
司”)100%的股权(以下简称 “本次交易”)。本次交易的具体情况如下:

       一、交易概述

       (一)交易基本情况
       2019 年 9 月 27 日,公司作为受让方与宜特检测的股东 Integrated Service
Technology Inc.(注册地在“赛舌尔”,以下简称“转让方”或“交易对方”)、宜
特科技股份有限公司(注册地在“台湾”)和 Integrated Service Technology Inc.

(注册地在“萨摩亚”)(合称为“转让方主要关联方”)、宜特检测、深圳宜特检
测技术有限公司、宜特(北京)检测技术有限公司、宜特(上海)芯片检测技术
有限公司、崔革文先生共同签署《关于宜特(上海)检测技术有限公司之股权转
让协议》(以下简称“交易协议”或“本协议”或“《股权转让协议》”),公司以
人民币 280,000,000.00(大写:贰亿捌仟万)元收购宜特检测 100%的股权。
       本次现金收购股权的交易对方为宜特检测的原有股东 Integrated Service
Technology Inc.,与本公司不存在关联关系,故本次现金收购股权不构成关联交
易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次现金收购宜特检测 100%股权

事项不构成重大资产重组。
       (二)交易审议情况
       本次交易实施前,按交易事项类型计算,公司在连续十二个月内购买资产情
况:
                                 资产总额与成交额孰高   占公司最近一期经审计
序号           公司名称
                                       (元)             总资产比例(%)

        北京苏试创博环境可靠性
  1                                  3,000,000.00               0.20
            技术有限公司

        重庆苏试四达试验设备有
  2                                  55,130,400.00              3.75
                限公司

        南京苏试广博环境可靠性
  3                                  4,114,692.74               0.28
            实验室有限公司

        青岛苏试海测检测技术有
  4                                  23,857,708.00              1.62
                限公司

             合计                    86,102,800.74              5.85


      本次交易完成后,按交易事项类型计算,公司在连续十二个月内购买资产情

况:

                                 资产总额与成交额孰高   占公司最近一期经审计
序号           公司名称
                                       (元)             总资产比例(%)

        北京苏试创博环境可靠性
  1                                  3,000,000.00               0.20
            技术有限公司

        重庆苏试四达试验设备有
  2                                  55,130,400.00              3.75
                限公司

        南京苏试广博环境可靠性
  3                                  4,114,692.74               0.28
            实验室有限公司

        青岛苏试海测检测技术有
  4                                  23,857,708.00              1.62
                限公司

        宜特(上海)检测技术有
  5                                 367,272,298.48             24.96
                限公司

             合计                   453,375,099.22             30.82


      按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定应当提交股东大会审议,
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
      2019 年 9 月 27 日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于收购宜

特(上海)检测技术有限公司 100%股权的议案》,公司独立董事对此议案发表了
同意的独立意见,具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.
com.cn 上刊登的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意
见》。
    截止本公告日,公司已与交易对方、转让方主要关联方、宜特检测、深圳宜

特检测技术有限公司、宜特(北京)检测技术有限公司、宜特(上海)芯片检测
技术有限公司、崔革文先生共同签署了《股权转让协议》,本次交易尚须提交公
司股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    Integrated Service Technology Inc.是一家根据塞舌尔共和国法律设立并有效
存 续 的 公司 , 注册 号 码 为: 199637 ;其 注 册地 址 为 No.4, Franky Building,
Providence Industrial Estate,Mahe, Seychelles;成立日期为 2017 年 11 月 14 日;公
司董事为余维斌;经营范围为经营投资业务;注册资本为 27,058,575 美元;其为
Integrated Service Technology Inc.(萨摩亚)的全资子公司, Integrated Service
Technology Inc. (萨摩亚)为宜特科技股份有限公司(台湾)的全资子公司。

    三、交易标的基本情况

    (一)标的资产概况

    1、标的公司:宜特(上海)检测技术有限公司
    2、标的资产:标的公司 100%的股权
    3、本次交易:公司向交易对方收购标的公司 100%的股权
    4、标的场所:上海市闵行区宜山路 1618 号 8 幢 C101 室
    5、注册资本:2148 万美元
    6、成立日期:2002 年 5 月 22 日
    7、经营范围:从事检测技术领域内的技术开发,技术咨询,技术服务,技
术转让。以及电子元器件的生产,检测设备配件、电子元器件的批发、进出口、

佣金代理(除拍卖外),并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及
配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    (二)标的公司股权结构
       1、交易前,标的公司的股权结构如下:

序号                    股东                       在交易协议中的身份          持股比例
 1        Integrated Service Technology Inc.                转让方             100.00%
                                   总计                                        100.00%

       2、本次交易完成后,标的公司的股权结构如下:

序号                    股东                       在交易协议中的身份          持股比例
 1        苏州苏试试验集团股份有限公司                      受让方             100.00%
                                   总计                                        100.00%

       (三)标的公司财务数据

       根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)苏州分所出具《审计报告》(天衡
苏审字(2019)02327 号),标的公司主要财务数据如下:

                                                                          单位:元人民币

              项目                        2019 年 6 月 30 日         2018 年 12 月 31 日

            资产总额                             367,272,298.48              399,057,857.94

            负债总额                             151,894,278.64              186,636,713.25

            应收账款                               43,290,042.82              39,766,789.46

           所有者权益                            215,378,019.84              212,421,144.69

              项目                         2019 年 1-6 月                2018 年度

           营业总收入                             94,672,831.25              178,802,158.04

            营业利润                               3,575,937.90               13,382,377.34

             净利润                                 2,956,875.15              12,489,516.58

经营活动产生的现金流量净额                         14,477,976.69              62,837,471.78

       (四)标的公司资产估值情况

       根据北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告》(天兴评报字
(2019)第 1058 号),本次采用资产基础法、收益法进行评估。

       截至估值基准日 2019 年 6 月 30 日,公司采用收益法评估结果,宜特检测股
东全部权益价值为 27,522.00 万元。经协商,公司收购宜特检测 100%股权对应的
交易价格为人民币 28,000.00 万元。

    四、交易协议的主要内容

   (一)交易概况
   公司以支付现金的方式收购转让方持有的全部标的公司股权。交易完成后,
标的公司变更为公司的全资子公司。

   (二)资金来源
   本次收购采用现金方式,资金来源为公司自有资金及银行贷款。
   (三)标的资产的价格及定价依据
   依据北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告》(天兴评报字
(2019)第 1058 号)和博龙财金科技有限公司出具的《股权价值评估报告》(档
案编号 20190312_宜特上海股价评估_2018Q4),且经转受让方协商,公司收购宜
特检测 100%股权对应的交易价格为人民币 280,000,000.00(大写:贰亿捌仟万)
元。

   (四)转让价款支付方式
   1、首期股权转让价款
   第一次付款先决条件满足后的七(7)个营业日内,受让方应向转让方支付
股权转让款的 90%,即人民币 252,000,000.00(大写:贰亿伍仟贰佰万)元。
   2、第二期股权转让价款
   第二次付款先决条件满足后的七(7)个营业日内,受让方应向转让方支付
股权转让款的 10%,即人民币 28,000,000.00(大写:贰仟捌佰万)元。
   (五)资产交割

   受让方向转让方提供了履约保函后的四十五(45)个自然日内,转让方应完
成如下股权交割义务,即出具出资证明书、变更股东名册以及办理工商等变更备
案/登记手续。
   (六)交易标的的过渡期安排
   自交易协议签署日(生效日)至股权转让工商变更登记完成日,除积极促成
提供履约保函、股权交割的先决条件实现外,宜特检测及其分子公司、转让方、
转让方主要关联方及崔革文先生共同及连带地向受让方承诺以下事项,并促使宜
特检测及其分子公司遵守以下承诺:
   1、遵循一贯原则正常经营业务。宜特检测及其分子公司应当,并且崔革文
先生应当促使宜特检测及其分子公司在正常业务过程中开展业务。转让方主要关
联方配合宜特检测及其分子公司做好业务开展工作;

   2、交接。转让方及转让方主要关联方有义务配合宜特检测及其分子公司做
好管理移交、业务对接、资产资料交接等工作;
   3、信息提供。在过渡期内,宜特检测及其分子公司和崔革文先生应当,并
且转让方主要关联方应当促使宜特检测及其分子公司向受让方及其代表提供和/
或披露其所要求的有关宜特检测及其分子公司的任何决策、行为及其结果的任何
信息资料。受让方有权在任何时间对宜特检测及其分子公司的财务、资产及运营
状况进行审慎审查;
   4、第三方交易。宜特检测及其分子公司、转让方主要关联方应促使其关联

方和顾问以及各自的董事、高级管理人员和代表(1)在排他的基础上与受让方
及其关联方共同处理本次股权转让相关的事宜;(2)不得进行任何类似本次股权
转让或与达成交易协议拟定的交易相矛盾的任何其他交易(上述任何交易称为
“第三方交易”);(3)立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商,
并不与任何人就第三方交易进行或开展讨论或协商,不向任何人就第三方交易提
供任何信息或就与第三方交易有关的询问或建议提供便利;
   5、行动限制。在不限制本条第 1 项一般性的前提下,除非经受让方事先书
面同意(如本次股权转让所要求的行为),宜特检测及其分子公司不得作出且转

让方主要关联方及崔革文先生应当在其权利能力范围内促使宜特检测及其分子
公司不作出,下列行为:
   (1)增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册
资本、权益证券;
   (2)通过修订其章程或通过重组、合并、股权出售、兼并或资产出售或其
他方式,采取任何可能导致在本次股权转让工商变更登记完成后受让方持有的宜
特检测股权被摊薄的行为;
   (3)出售、出租、转让、授权或出让任何资产或在资产上设置权利负担,

但在正常业务过程中以与过去操作相一致方式进行的除外;
   (4)承担或产生总计超过人民币三十(30)万元(或等值其他货币)的负
债,或作出任何超过人民币三十(30)万元(或等值其他货币)的资本支出;
   (5)对外许可任何宜特检测公司及其分子公司知识产权,任由任何宜特检
测公司及其分子公司知识产权过期失效或被放弃、被捐献或被弃权;
   (6)在正常业务经营之外订立任何重大合同,修订、调整或终止任何重大

合同,或修改任何合同或协议使其成为重大合同;
   (7)宣布、支付和进行任何股息派发或分配;
   (8)与关联方达成任何交易;
   (9)实施任何收购或成为任何收购的一方;
   (10)设立任何子公司或收购任何其他主体中的任何权益证券或其他利益;
   (11)除非交易协议有明确约定或经受让方认可,制定或通过任何公司员工
激励计划,或对员工派发期权或作出派发期权的承诺或与员工另行签订其他协议
或作出任何安排;

   (12)采取其他可能对本协议下交易带来现实或潜在不利影响的其他行动或
可能对宜特检测及其分子公司的经营和业务带来任何现实或潜在不利影响的其
他行动;
   (13)同意或承诺作出任何上述行动,包括但不限于签署投资意向书、承诺
函、同意函等。
   (七)违约中的赔偿责任
   1、宜特检测及其分子公司、转让方、转让方主要关联方及崔革文先生共同
同意并且愿意就以下事项承担连带保证责任,对于受让方直接或间接与下列事项

相关或由于下列事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对受让方或其关联方、董事、
合伙人、股东、雇员、代理及代表(“受偿人士”)提起的(无论是第三方索赔、
交易协议各方之间的索赔还是其他索赔)任何损害、损失、权利要求、诉讼、付
款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支(包括但不限于合理的律师费)
(“损失”),宜特检测及其分子公司、转让方、转让方主要关联方、崔革文先生
应连带地向受让方进行赔偿、为受让方提供辩护并使其免受损害,受让方代表其
自身或其他每一位受偿人士行事,以使得受让方及其他每一位受偿人士得以获得
赔偿,不论其是否是本协议的一方:

   (1)宜特检测及分子公司、转让方、转让方主要关联方及崔革文先生违反
其在本协议或交易协议项下作出的任何陈述、保证、承诺或约定;
   (2)受偿人士由于任何主体的诉求或第三方的任何诉求而承受或产生的所
有损失,而该等诉求是由于本次股权转让工商变更登记完成日之前出现或存在的
任何宜特检测及其分子公司、转让方、转让方主要关联方、崔革文先生的任何作
为、不作为、事件或负债导致的。

   2、就下列在本次股权转让工商变更登记完成日之前存在的事项对受让方造
成的直接或间接损失(无论该等损失是在本次股权转让工商变更登记完成日之前
或之后发生),无论是否以任何形式披露,宜特检测及其分子公司、转让方、转
让方主要关联方、崔革文先生应且连带地向受偿人士作出赔偿,并使其不受损害:
   (1)宜特检测及其分子公司未能获得其业务所必需的批准、许可或完成必
要的备案、登记、资质认证,以及宜特检测及其分子公司在存在资质要求的领域
未与有资质的第三方进行业务合作;或未按照所有适用于其的法律和政府命令从
事业务而遭受的任何损失或处罚;

   (2)宜特检测及分子公司未获得或被终止、解除从事有关现有的业务开展
所需要的完整、有效的知识产权授权,而遭受的损失;
   (3)已获判决、裁决的第三方主张任何宜特检特及分子公司侵犯其知识产
权而导致该宜特检测及其分子公司的处罚或责任以及宜特检特及分子公司受到
的、涉及知识产权的损失,或宜特检测及其分子公司因知识产权仅覆盖部分现有
业务导致宜特检测及其分子公司业务开展遭受损失或其他与知识产权相关的任
何其他损失;
   (4)关键雇员因违反要求的竞业禁止等协议规定的义务,或由于其与前任

雇主产生的纠纷等情形导致宜特检测及其分子公司因关键雇员违约而遭受的任
何损失;
   (5)宜特检特及分子公司未按照合法和规范开展业务的需要而办理环保项
目发改委备案、环境影响评价批复、验收、污染物合规排放等法律规定的环保手
续而遭受的损失;
   (6)宜特检特及分子公司未按照合法和规范开展业务的需要办理法律所规
定质量管理和安全生产应办理的手续而遭受的损失;
   (7)宜特检测及其分子公司未足额缴纳或代扣代缴其根据适用法律应在本

次股权转让工商变更登记完成日或之前应缴纳或应代缴的任何到期税款,或因宜
特检测及其分子公司的税务不合规而被要求补缴税金或罚金;
   (8)其他在本次股权转让工商变更登记完成日前不符合适用法律规定及协
议文件约定的行为导致的处罚、损失或责任。

   3、受让方同意除其他条款有例外约定外对于其违反其在本协议项下作出的

陈述保证和义务而使转让方遭受损失的,由受让方作出赔偿。在本协议依然有效
的前提下,若交易协议第二次付款的先决条件依约得到满足后,受让方不履行其
第二次付款义务,则转让方有权向受让方主张第二次付款总额 20%的违约金。

   五、对公司的影响

   本次股权收购完成后,公司将充分利用标的公司的技术、设备、人才等优势,
拓展在检测领域的业务范围,升级和开拓电子元器件可靠性分析、失效分析以及
材料分析的技术和业务,从而进一步扩大公司的市场份额,提升公司综合竞争力。
   目前本次股权收购事宜尚在进行中,尚未完成全部法律程序,本次收购事宜

不会对公司当前生产经营和业绩带来重大影响。

   六、备查文件

   1、第三届董事会第十七次会议决议
   2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立董事意见
   3、《关于宜特(上海)检测技术有限公司之股权转让协议》
   4、《审计报告》(天衡苏审字(2019)02327 号)
   5、《资产评估报告》(天兴评报字(2019)第 1058 号)



   特此公告。




                                     苏州苏试试验集团股份有限公司董事会

                                                         2019 年 9 月 27 日

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