博世科:国金证券股份有限公司关于公司调整部分募集资金投资项目实施内容暨延期的核查意见

                       国金证券股份有限公司
             关于广西博世科环保科技股份有限公司
  调整部分募集资金投资项目实施内容暨延期的核查意见

    作为广西博世科环保科技股份有限公司(以下简称“博世科”或“公司”)
2019 年公开增发股票的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)《证券发行上市保荐业务管理办法》等的相关规定,国金证券股份有
限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)对博世科调整前次募集资金投
资项目部分实施内容暨项目延期事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:


     一、拟调整募集资金投资项目概述

    (一)公开发行可转换公司债券募集资金情况

    经中国证监会“证监许可[2018]617 号”《关于核准广西博世科环保科技股份

有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,博世科于 2018 年 7 月公开发
行可转换公司债券 4,300,000 张,每张面值人民币 100.00 元,按面值平价发行,
募集资金总额为人民币 430,000,000.00 元,扣除各项发行费用后,募集资金净额
为人民币 420,893,396.24 元。上述募集资金到账时间为 2018 年 7 月 11 日,募集

资金到账情况业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具“天职
业字[2018]17594 号”《验资报告》。

    (二)募集资金投资项目变更及延期情况

    根据公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集
说明书》”),本次发行可转债募集资金净额将全部用于“南宁市城市内河黑臭水
体治理工程 PPP 项目”(以下简称“南宁内河治理项目”)。

    经公司第三届董事会第五十七次会议、2019 年第一次临时股东大会以及“博
世转债”2019 年第一次债券持有人会议审议通过,综合考虑募集资金投资项目
实际情况和公司需要,公司将“南宁内河治理项目”尚未使用的 15,000.00 万元

募集资金变更用途,其中 10,400.00 万元投入“绿色智能制造环保设备生产项目”,
4,600.00 万元投入“收购京山市文峰污水处理厂特许经营权项目”;同时,基于
南宁市关于南宁水环境综合治理工作的进一步要求和部署,公司将“南宁内河治
理项目”达到预定可使用状态的时间由 2019 年 5 月调整至 2020 年 10 月。对上

述调整事项,公司于 2019 年 3 月 20 日发布《关于募集资金投资项目延期及变更
部分募集资金用途的公告》(以下简称“《变更公告》”),履行了信息披露义务。

    为进一步落实南宁市黑臭水体治理工作的要求,公司本次拟调整“南宁内河

治理项目”的部分实施内容,并相应调整项目达到预定可使用状态的时间。本次
调整募投项目部分实施内容及延期事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组
交易行为。

     二、募集资金投资项目实施内容调整情况及原因

    (一)募投项目投资计划和实际投资情况

    根据《募集说明书》及《变更公告》,“南宁内河治理项目”总投资 91,800
万元,计划投入募集资金 27,089.34 万元,实施内容包括南宁市辖区内的那平江、

西明江、二坑溪、朝阳溪、可利江、亭子冲、细冲沟、黄泥沟、石灵河、石埠河
及凤凰江共 11 条内河黑臭水体段治理。截至 2019 年 6 月 30 日,“南宁内河治理
项目”实际已投入 51,817.51 万元,其中募集资金已投入 16,111.67 万元。

    (二)募投项目实施内容调整的原因和内容

    1、募投项目实施内容调整的主要原因

    2018 年 12 月 13 日和 2019 年 1 月 30 日,南宁市水环境综合治理工作指挥

部先后下发“南水环指发[2018]3 号”《关于印发 2018-2020 年南宁市水环境综
合治理新建和改扩建污水处理厂攻坚战工作方案等五大攻坚方案的通知》和“南
水环指发[2019]3 号”《关于印发<南宁市建成区现状道路污水管网建设计划

(2018-2020)>的通知》等通知,对南宁市水环境综合治理工作等进行了指导性
调整并进一步明确了建设内容和治理目标。

    为加快落实通知要求,确保南宁市内河黑臭水体治理工作按既定的攻坚节点

如期完成,公司与南宁市城市内河管理处、南宁建宁水务投资集团有限公司、广
西北部湾水务集团有限公司、南宁博湾水生态科技有限公司(以下简称“南宁博
湾”)等主体就“南宁内河治理项目”实施内容的优化完善进行了充分沟通、谨
慎研究和分析论证,拟签订《南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP 项目补充

协议(二)》(以下简称“《补充协议》”),协议主要内容如下:

    (1)将亭子冲、朝阳溪、那平江、黄泥沟、可利江 5 条河段从“南宁内河
治理项目”中剥离;

    (2)在确保原协议考核、指标、标准基本不变、投资可控的情况下调整原
协议中的部分建设项目(二坑溪、细冲沟、石埠河、西明江、凤凰江、石灵河共
6 条内河)规模和内容,按“控源截污、内源治理、生态修复、活水保质”全流

域系统治理思路,按“全流域污水收集,全流域雨水收集,污、雨、河(湖)同
治”系统治理的技术路径开展全流域治理设计;

    (3)继续由公司和南宁博湾实施的本项目内容相应调整原合同中的部分建

设项目规模和内容,与原项目总投资额相匹配;

    (4)本项目建设期由原协议约定的 2017 年 6 月 27 日至 2019 年 5 月 26 日
调整为 2017 年 6 月 27 日至 2020 年 12 月 30 日;

    (5)公司协调中标社会资本方各股东,经市政府书面同意后,以最有利于
推进项目建设并达到国家要求的治理目标为原则进行股权调整。

    2、募投项目实施内容调整的主要情况

    根据《补充协议》,公司拟对“南宁内河治理项目”的部分实施内容进行调

整,具体情况如下:

    (1)具体调整方案尚需与政府主管部门进一步协商确定

    根据《补充协议》约定,拟剥离的亭子冲、朝阳溪、那平江、黄泥沟、可利

江等 5 条河段已完成的工程量按程序经确认后,由公司或南宁博湾于《补充协议》
签订之日起壹个月内,提交该五条河段从本项目剥离移交方案,由南宁市城市内
河管理处报南宁市政府审定实施。

    同时,根据“南水环指发[2018]3 号”文的相关要求,公司将根据“全流域
系统治理”的思路扩大治理范围,在二坑溪、细冲沟、石埠河、西明江、凤凰江、
石灵河等 6 条内河流域实施建造污水处理厂、新建道路污水管网及内河沿河截污
管网、打通断头管、市政道路雨污水错接混接改造、污水管淤积破损情况排查修

复、清淤疏浚、海绵城市建设、河道生态修复、补水工程等。涉及具体项目建设
规模、内容、双方权利义务、建设运营考核等内容的调整问题,待二坑溪、细冲
沟、石埠河、西明江、凤凰江、石灵河共 6 条内河的全流域治理方案设计批复、
初步设计批复、施工图设计审查备案后,进一步由各方协商解决原协议及本项目
边界调整问题,另行签订补充协议。截至目前,南宁博湾已向政府主管部门报送

调整后项目的初步设计,待组织评审取得批复后及时完善施工图设计。

    (2)本次实施内容调整未改变募集资金投资额及用途

    根据《补充协议》约定,本次实施内容调整后,“南宁内河治理项目”的建

设规模与《南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP 项目协议》约定的总投资额
相匹配;公司将根据项目资金使用计划,将尚未使用的募集资金继续用于本项目
建设,募集资金投资额保持不变。如募集资金不能满足项目的资金需求量,公司

将以自筹资金解决资金缺口,确保项目的顺利实施。

    (3)本次实施内容调整未改变项目回报机制与预计效益

    本次实施内容调整后,“南宁内河治理项目”投资回报仍采用“可用性付费”

+“运维绩效付费”的政府付费机制,项目建成运营后,预计项目税前内部收益
率为 5.00%,税后内部收益率为 4.72%,与调整前一致。

    (4)本次实施内容调整未改变项目的实施主体与实施方式

    根据《补充协议》约定,为推动项目建设,经市政府书面同意后,将对本项

目实施主体南宁博湾的股权结构进行调整。截至本核查意见披露日,南宁博湾的
股权结构如下:
    序号                       股东名称                 持股比例

     1                          博世科                    51%
     2           南宁建宁水务投资集团有限责任公司         30%
     3             广西北部湾水务集团有限公司             19%
                        合计                             100%
    根据南宁博湾的《公司章程》,南宁博湾股东在章程生效之日起至本项目顺
利运营 7 年之内,不转让其持有的南宁博湾的全部或部分股权(广西北部湾水务
集团有限公司将股权转让给博世科除外);同时,股东股权转让需经过代表五分

之四表决权的股东同意后方生效。经与广西北部湾水务集团有限公司协商一致,
公司本次拟受让广西北部湾水务集团有限公司持有的南宁博湾的部分股权,本次
股权结构调整事项尚需各方履行相应审批程序后方可实施。

    本次实施内容调整后,“南宁内河治理项目”的实施主体仍为公司控股子公

司南宁博湾,公司将继续以借款方式将尚未使用的募集资金投入到南宁博湾,用
于项目公司支付工程费、工程建设等资本性支出。

    (5)公司将根据项目进展情况及时履行决策程序和信息披露义务

    《补充协议》签订后,公司将根据协议约定积极推进项目实施以及后续相关
协议的签署,加强与政府主管部门的沟通,努力推进项目进度,并根据项目进展

情况及时履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

    同时,由于实施内容发生部分调整,本项目尚需根据相关法规要求履行建设、
环保等方面的相关许可或备案手续,待项目初步设计经相关主管部门评审通过后,

公司将积极协调政府方推进本项目相关许可或备案手续。

     三、募投项目延期情况

    (一)项目总体达到预定可使用状态时间拟延期至 2020 年 12 月

    由于本次“南宁内河治理项目”拟调整实施内容涉及部分长效治理措施,根

据《补充协议》的约定,公司拟将该项目达到预定可使用状态的时间从 2020 年
10 月调整为 2020 年 12 月。

    (二)关键的控制性工程达到预定可使用状态时间仍为 2020 年 10 月

    根据“南水环指发[2018]3 号”的要求和《补充协议》的约定,“南宁内河治

理项目”关键的控制性工程(如西明江污水处理厂建设、控源截污及内源治理措
施、初期雨水收集等)仍须按既定攻坚时间节点(即 2020 年 10 月前)如期完成。

    截至目前,南宁博湾已向政府主管部门报送调整后项目的初步设计,待评审
通过取得批复后,公司及南宁博湾将积极组织开展施工图设计并做好施工计划,
推进项目实施进度。

       四、对公司的影响及风险提示

       本次调整“南宁内河治理项目”实施内容和达到预定可使用状态时间是经公

司与项目各方充分沟通、谨慎研究和分析论证,对“南水环指发[2018]3 号”等
文件关于南宁市水环境综合治理工作指导性调整的进一步落实,有利于推进“南
宁内河治理项目”的顺利实施,不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

       本次调整部分募投项目实施内容未改变募集资金投资金额及用途,调整后的
项目规模和实施内容与原项目总投资额相匹配,未改变项目回报机制、预计效益、
项目的实施主体与实施方式,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情

形。

       由于“南宁内河治理项目”的具体实施内容和进度还在进一步协商完善过程
中,公司尚需履行相关审批手续,具体调整内容及方案以签订的相关协议为准。

公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2019 年修订)》的相关
规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。

       五、独立董事、监事会、保荐机构意见

       公司本次调整“南宁内河治理项目”部分实施内容及预定可使用状态时间的

相关事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通
过,独立董事发表了同意意见。

       (一)独立董事意见

       公司独立董事一致认为:公司本次对“南宁内河治理项目”的部分实施内容
和预定可使用状态时间进行调整,是基于募集资金投资项目实际情况而进行的合
理调整。本次调整未改变募集资金投资金额及用途,调整事项仅涉及具体实施内

容和达到预定可使用状态的时间,募集资金投资金额及用途未发生变化,调整后
的项目规模和实施内容与原项目总投资额相匹配,未改变项目回报机制、预计效
益、项目的实施主体与实施方式,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引(2015 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公
司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本次调整“南宁
内河治理项目”部分实施内容及项目延期事项。

    (二)监事会意见

    公司监事会认为:公司本次对“南宁内河治理项目”部分实施内容及预定可

使用状态时间的调整,属于因募集资金投资项目实际情况而进行的合理调整,不
存在损害公司及全体股东利益的情形,审批程序符合相关法律、法规及规范性文
件的规定。因此,监事会同意公司本次调整“南宁内河治理项目”部分实施内容
及项目延期事项。

    (三)保荐机构核查意见

    经核查,国金证券认为:公司本次调整“南宁内河治理项目”部分实施内容

及项目延期事项是对“南水环指发[2018]3 号”等文件关于南宁市水环境综合治
理工作指导性调整的进一步落实,未改变募集资金投资金额及用途,不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    本次调整部分募投项目实施内容及项目延期事项已经公司第四届董事会第

六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过,独立董事发表了同意意见。国金
证券对公司本次调整部分募集资金投资项目实施内容暨项目延期事项无异议。

    同时,国金证券已督促公司加强项目管理,根据相关通知要求和协议约定推

动项目实施进度,并根据项目进展及时履行信息披露义务。
   (本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有
限公司调整部分募集资金投资项目实施内容暨延期的核查意见》之签章页)




   保荐代表人:

                     阎华通                          徐彩霞




                                                 国金证券股份有限公司
                                                    2019 年 10 月 18 日

关闭窗口