蓝思科技:非公开发行股票预案

公司名称:蓝思科技股份有限公司                   股票简称:蓝思科技
上市地点:深圳证券交易所                         股票代码:300433




           蓝思科技股份有限公司
                     Lens Technology Co., Ltd.

                     (湖南浏阳生物医药园)




                 非公开发行股票预案




                       二〇二〇年四月
蓝思科技股份有限公司                                     非公开发行股票预案



                             发行人声明

     1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(2020年修订)、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
     3、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

     4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。
     5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
     6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准,本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机构的批准或核准。




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蓝思科技股份有限公司                                     非公开发行股票预案



                              特别提示

     1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审
议通过,尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施,并以中国证
监会最终核准的方案为准。
     2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象
为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机
构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外

机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为
一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
     本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发
行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则,由公司董事会与本次发行的保荐机
构(主承销商)协商确定。
     本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
     3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期
首日。

     发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%(定价基
准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总
额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整。
     最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后,由
公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主
承销商)协商确定。

     4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本
次非公开发行股票数量不超过1,300,000,000股(含本数),不超过本次非公开发
行前公司总股本的30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述
范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实


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 际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在本次非公开发行股
 票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、
 股票回购注销等事项,本次发行的股票数量将进行相应调整。
       5、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过1,500,000.00万元,扣除发

 行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目:
                                                                           单位:万元

序号                       项目名称                       预计投资总额 拟使用募集资金

 1     长沙(二)园智能穿戴和触控功能面板建设项目            151,476.08      127,898.06
 2     长沙(二)园车载玻璃及大尺寸功能面板建设项目          453,083.44      425,228.80
 3     长沙(二)园3D触控功能面板和生产配套设施建设项目      632,945.16      537,789.32
 4     工业互联网产业应用项目                                210,166.95      209,083.82
 5     补充流动资金                                          200,000.00      200,000.00
                         合计                               1,647,671.63   1,500,000.00

       为满足项目开展的需要,本次发行的募集资金到位前,公司可根据自身发展

 需要并结合市场情况,利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入,
 并在募集资金到位后将审议本次发行的董事会后投入的部分(如有)予以置换。
       本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分,将由
 公司以自有资金或自筹资金方式解决;如果本次实际募集资金净额低于计划投入
 项目的募集资金金额,不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。
       6、本次非公开发行股票完成后,发行对象认购的股份自本次非公开发行结

 束之日起至少6个月内不得转让或上市交易,限售期结束后按中国证监会及深圳
 证券交易所的有关规定执行。
       本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
 的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公
 开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性
 文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
       7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行不
 会导致公司股权分布不具备上市条件。

       8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况,以及公
 司未来三年的股东分红回报规划,详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情


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况”。
     9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次非公
开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。特此提醒投资者

关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险,虽然本公司为应对即期回报
被摊薄风险制定了填补措施,但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保
证。
     10、本次非公开发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。




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发行人声明.................................................................................................................... 2

特别提示........................................................................................................................ 3

释 义.............................................................................................................................. 7

第一节 本次发行股份方案概要 ................................................................................. 8

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 16

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 26

第四节 本次非公开发行相关风险 ........................................................................... 29

第五节 利润分配政策及其执行情况 ....................................................................... 31

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 39




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                                    释       义

      除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
发行人、蓝思科技、公
                       指   蓝思科技股份有限公司
司、本公司
本预案                 指   蓝思科技股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开        蓝思科技股份有限公司本次以非公开方式向特定对象发行
                       指
发行                        股票的行为
《公司章程》           指   《蓝思科技股份有限公司章程》
董事会                 指   蓝思科技股份有限公司董事会
股东大会               指   蓝思科技股份有限公司股东大会
                            将平面玻璃边缘通过冷磨等方法使其减薄,从而在边缘形成
2.5D 玻璃              指
                            一定的弧度
                            将平面玻璃通过冷磨、热熔压、热熔弯等方法使其弯曲,从
3D 玻璃                指
                            而在平面玻璃的两面都形成曲面
                            计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称,亦称“信
3C                     指
                            息家电”
5G                     指   第五代移动通信技术
AI                     指   人工智能(Artificial Intelligence)
OLED                   指   有机发光二极管技术(Organic Light Emitting Diode)
VR/AR                  指   虚拟现实/增强现实(Virtual Reality /Augmented Reality)
IoT                    指   物联网(Internet of Things)
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
A股                    指   在境内上市的人民币普通股
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
深交所                 指   深圳证券交易所
元、万元、亿元         指   人民币元、万元、亿元

      除特别说明外,本预案数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾

数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




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                       第一节 本次发行股份方案概要

      一、发行人基本情况
中文名称               蓝思科技股份有限公司
英文名称               Lens Technology Co., Ltd.
注册地址               湖南浏阳生物医药园
法定代表人             周群飞
注册资本               438,385.7357 万元人民币
成立日期               2006 年 12 月 21 日
股票简称               蓝思科技
股票代码               300433
上市时间               2015 年 3 月 18 日
股票上市地             深圳证券交易所
董事会秘书             钟臻卓
联系电话               0731-83285699
电子邮箱               lsgf@hnlens.com
                       研发、生产与销售光学镜片,玻璃制品,金属配件,TFT-LCD、PDP、
                       OLED、FED 平板显示屏、3D 显示屏及显示屏材料,触控开关面板及
经营范围
                       模组;机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                       开展经营活动)

      二、本次发行的背景和目的

     (一)本次非公开发行的背景

     自2015年3月在深圳证券交易所创业板上市以来,公司以产品设计和智能制
造为核心竞争力,紧跟电子信息产业快速发展的步伐,不断开发、设计高性能、

高附加值新产品,并拓展、完善公司的业务及产品体系,逐步由单一玻璃防护屏
产品向新材料和组件化方向发展,公司的服务领域也由智能手机、平板电脑等消
费电子拓展至智能可穿戴产品、智能汽车等领域,成为一家研发、生产、销售电
子产品显示、防护组件的规模化制造企业。
     1、产业政策密集出台,支持下游行业发展

     公司属于平板显示器件行业的子行业,下游行业主要为各类智能终端,如智
能手机、平板电脑、智能可穿戴产品以及其他行业的细分电子产品领域,如汽车
电子等,智能终端、汽车电子等行业的应用又受到5G、物联网等新一代信息技
术发展影响,因此,相关行业产业政策对公司经营发展有重要影响。

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     2015年,国务院发布的《中国制造2025》将新一代信息技术产业作为重点突
破领域之一,积极推动新型智能终端、智能汽车、可穿戴智能产品等核心设备实
现规模化应用。2016年,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规

划纲要》明确将“培育新型显示、移动智能终端、5G、可穿戴设备等成为新增
长点”。同时,《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》也提出加快新型智
能手机的创新与应用,推动人工智能技术在各领域应用,发展多元化、个性化、
定制化智能硬件和智能化系统,重点推进智能家居、智能汽车、智能可穿戴设备
等研发和产业化发展。上述国家层面的战略规划将5G、物联网应用和智能终端、

智能汽车、智能可穿戴产品等均列入国家重点规划。
     在智能手机、可穿戴产品领域,2017年以来,《国务院关于进一步扩大和升
级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》《完善促进消费体制机制实施方案
(2018-2020年)》《推动重点消费品更新升级 畅通资源循环利用实施方案
(2019-2020年)》等政策出台对消费电子发展提出了明确方案,要求重点发展

面向消费升级的中高端移动通信终端、可穿戴设备、数字家庭产品等新型信息产
品,加快推进5G技术和5G手机商业应用,加强人工智能、生物信息、新型显示、
虚拟现实等新一代信息技术在手机上的融合应用,努力增强新产品供给保障能
力。
     在汽车电子领域,2017年以来国家层面的汽车电子顶层设计政策密集出台,

对车联网产业、智能汽车产业也提出了具体的战略部署和行动计划。《促进新一
代人工智能产业发展三年行动计划(2018-2020年)》《智能汽车创新发展战略》
《车联网(智能网联汽车)产业发展行动计划》等多个重磅政策对智能网联汽车
产业做出了中长期发展规划。其中,《车联网(智能网联汽车)产业发展行动计
划》明确提出“2020年车联网用户渗透率达到30%以上,新车驾驶辅助系统(L2)

搭载率达到30%以上,联网车载信息服务终端的新车装配率达到60%以上”的应
用服务层面的行动目标。
     2、智能穿戴产品行业前景广阔
     移动互联网技术的发展和低功耗芯片、柔性电路板等穿戴核心硬件技术不断
成熟,各种各样的智能穿戴产品不断推出。智能穿戴产品凭借便携性、个性化、

信息化等特性越来越受到消费者的青睐。随着5G/AI/VR/AR等技术的逐渐成熟和


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应用,智能穿戴产品的推广和普及将带动智能穿戴产品防护零组件等相关产业的
蓬勃发展。
     3、智能手机行业新技术应用普及,3D防护产品成为行业发展新趋势

     随着OLED技术在新产品开发方面不断进步,“3D防护+OLED显示屏”由于
良好的视觉延展性、高屏占比等特性越来越受到消费者青睐,几大手机品牌商的
高端机型应用了“3D防护+OLED显示屏”方案。随着国内各大面板厂在OLED
显示屏产能瓶颈方面的不断突破,OLED显示屏价格有望下调,未来“3D防护
+OLED显示屏”方案的渗透率有望进一步提升。

     另一方面,5G的射频信号频率高、波长短,易被阻挡,玻璃防护产品相较
于金属背板信号透过率高,更有利于5G信号传输。随着5G、无线充电等技术广
泛应用,金属背板对信号屏蔽的缺陷将被放大,智能手机背板逐步去金属化,玻
璃防护背板的渗透率将进一步提升。
     同时,在手机市场的竞争中,外观创新也很重要。3D防护产品具有轻薄、

透明洁净、抗指纹、防眩光、耐候性佳等优点,不仅可以为手机屏幕增添“水满
则溢”的视觉张力,提升智能终端产品外观新颖性,还可以带来出色的触控手感,
因此应用范围越来越广。
     目前很多手机品牌的高端机型已采用前后双玻璃防护屏组合方案,上述产业
发展趋势将会增加智能手机对玻璃3D防护产品的需求,可以预计未来玻璃3D防

护产品在智能手机中的应用比例将进一步提升。
     4、汽车产业升级推动汽车电子行业发展
     智能网联汽车作为国家战略产业方向之一,近几年得到了迅猛的发展。汽车
智能化主要依托汽车中的各类电子控制系统、传感器及网联设备实现,而汽车电
子系统中以信息娱乐与网联系统、自动驾驶系统技术迭代最为迅速,汽车电子化

已然成为现代汽车技术发展进程中的一次革命。随着自动驾驶系统、信息娱乐与
网联系统部件在新车型上不断渗透,汽车电子成本占总整车成本比例提升,将为
汽车电子产业带来巨大的增量空间,因此近年全球各大汽车零配件巨头纷纷开始
布局汽车电子。在汽车智能化、网联化、电子化浪潮下,同时受益于外资品牌国
产化,汽车电子行业将高速发展且需求不断增长,国内汽车电子量产产品门类及

需求进一步扩大。


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     5、工业互联网推动产业转型升级
     工业互联网作为新一代信息技术与工业经济深度融合形成的新兴业态和应
用模式,是实现产业数字化转型的关键基础。当前,全球范围内新一轮科技革命

和产业变革蓬勃兴起,工业互联网作为新一代信息技术与制造业深度融合的产
物,日益成为新工业革命的关键支撑和深化“互联网+先进制造业”的重要基石,
对未来工业发展产生全方位、深层次、革命性影响。

     (二)本次非公开发行的目的

     随着市场规模的不断扩大、产品升级和公司战略布局的落地,公司目前的生
产能力已经不能满足客户需求。因此,公司拟通过本次募集资金投资项目的实施,

以缓解市场供需矛盾,巩固和提升公司在行业内的地位;同时智能制造规模的扩
大和智能化、自动化水平的提升,能有效降低人工占比、提高产品品质和国际竞
争力,扩大企业营收规模,增强企业的盈利能力。
     1、提升消费电子零部件产能,巩固行业地位
     公司是全球消费电子智能终端外观防护零部件行业的开拓者和领先者,一直

秉持“技术创新引领行业潮流,打造受国际尊敬的企业”的发展思路。随着5G
技术的成熟,从智能手机、智能穿戴,到智能家居、智能汽车、智慧交通、智慧
城市、工业互联网的万物互联的浪潮将正式开启。5G、AI、AR/VR、IoT技术的
进步及应用范围的拓展,使新的产品形态和应用场景不断出现,为3C产品重要
零组件企业的发展带来新机会。在既定的发展目标下,公司通过实施本次长沙

(二)园智能穿戴和触控功能面板建设项目、长沙(二)园3D触控功能面板和
生产配套设施建设项目,能更好满足终端客户需求,巩固和提升行业地位,为股
东创造更大的价值。
     2、抓住智能汽车产业政策带来的发展机遇,开拓新的增长点
     汽车正在成为终极移动设备,未来车载触控有望成为继智能手机、平板电脑

之后的支持触摸屏需求的第三支柱,对汽车触控显示模组及相关部件行业是一个
重大的新机遇。公司近几年在汽车电子的防护、触控显示零组件产业上积极布局,
已开发出涵盖仪表、中控屏、B柱等诸多门类的产品并实现批量销售。公司通过
实施本次长沙(二)园车载玻璃及大尺寸功能面板建设项目,可加快落实汽车业
务战略布局,提高智能汽车业务占比,利于实现公司产业结构的优化,开拓新的

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业务增长点;同时,也可增强规模化效应,从而全面提升公司整体业务规模、盈
利能力及抗风险能力,开拓更多市场,进一步增强公司的竞争力。
     3、通过工业互联网产业应用项目实现智能制造,推动产业升级

     在第四次工业革命的背景下,各国制造业相继迈入变革时代,向数字化、网
络化、智能化转变,进入先进制造的时代。公司近几年在围绕工业互联网、大数
据、工业视觉、人工智能等核心技术上,全面推动“产线布局线体化、制造单元
自动化、流程控制数字化”的技改实施。公司通过本次实施工业互联网产业应用
项目,建设智能制造工厂,降低人工成本、提高产品质量,推动公司及产业转型

升级,实现长期可持续盈利。
     4、优化公司资产负债结构,满足不断增长的资金需求
     本次非公开发行股票部分募集资金将用于补充流动资金,有助于优化公司资
本结构,降低公司资产负债率和财务费用,提升公司抵御财务风险的能力。另外,
通过本次非公开发行股票募集资金,公司的资金实力将获得大幅提升,为公司生

产经营提供有力的资金支持,保障公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个
方面夯实可持续发展的基础,为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好
条件。
     综上所述,本次非公开发行股票将推进公司发展战略,巩固和提高行业地位,
提升生产自动化、智能化水平,增强盈利能力,优化司资本结构、降低财务费用,

符合公司长远发展目标和股东利益。
      三、本次非公开发行方案概要
     (一)发行股票的种类和面值
     本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1.00 元。
     (二)发行方式和发行时间

     本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批复有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
     (三)定价基准日、发行价格及定价原则
     1、定价基准日:本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行
期首日。
     2、发行价格:发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均
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价的 80%(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整。调整方式如下:

     派发现金股利:P1 =P0-D
     送红股或转增股本:P1 =P0 /(1+N)
     派发现金同时送红股或转增股本:P1 =(P0-D)/(1+N)
     其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转
增股本数,调整后发行底价为 P1 。
     最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后,由
公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主
承销商)协商确定。

     (四)发行对象及认购方式
     本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为
具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构
投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一
个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
     本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发

行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则,由公司董事会与本次发行的保荐机
构(主承销商)协商确定。
     本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
     (五)发行数量
     本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,发行股票
数量不超过 1,300,000,000 股(含本数),不超过本次非公开发行前公司总股本的
30%,最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规
定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

     在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间,若发生送股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动,则本次发行

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股份数量的上限将作相应调整。
       (六)限售期
       本次非公开发行股票完成后,发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之
日起至少6个月内不得转让或上市交易,限售期结束后按中国证监会及深圳证券

交易所的有关规定执行。
       本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公
开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性
文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
       (七)募集资金数量和用途
       本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 1,500,000.00 万元,扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于如下项目:
                                                                           单位:万元

序号                       项目名称                       预计投资总额 拟使用募集资金

 1     长沙(二)园智能穿戴和触控功能面板建设项目            151,476.08       127,898.06
 2     长沙(二)园车载玻璃及大尺寸功能面板建设项目          453,083.44       425,228.80
 3     长沙(二)园3D触控功能面板和生产配套设施建设项目      632,945.16       537,789.32
 4     工业互联网产业应用项目                                210,166.95       209,083.82
 5     补充流动资金                                          200,000.00       200,000.00
                           合计                             1,647,671.63     1,500,000.00

       为满足项目开展的需要,本次发行的募集资金到位前,公司可根据自身发展

需要并结合市场情况,利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入,
并在募集资金到位后将审议本次发行的董事会后投入的部分(如有)予以置换。
       本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分,将由
公司以自有资金或自筹资金方式解决;如果本次实际募集资金净额低于计划投入
项目的募集资金金额,不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。
       (八)上市地点
       本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

       (九)本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
       本次非公开发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后


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蓝思科技股份有限公司                                      非公开发行股票预案


的新老股东按照发行后的股份比例共享。
     (十)本次非公开发行决议的有效期
     本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行

进行调整。

       四、本次非公开发行股票是否构成关联交易
     截至本预案公告日,公司本次非公开发行尚未确定发行对象,最终是否存在
因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形,将在发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。

       五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
     截至本预案公告日,公司股本总额为 438,385.74 万股,实际控制人周群飞、
郑俊龙夫妇直接或间接持有上市公司共计 70.61%的股份。
     本次非公开发行股票数量不超过 130,000.00 万股(含本数),按照本次非公
开发行股票数量上限测算,本次非公开发行后,公司总股本数量将由 438,385.74
万股变更为 568,385.74 万股,实际控制人周群飞、郑俊龙持股比例为 54.46%,
仍为公司实际控制人。因此,本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变
化。

       六、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上
市条件
     本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

       七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
     (一)本次发行方案已取得的批准
     本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通
过。
     (二)本次发行方案尚需呈报批准的程序
     本次发行方案尚需获得股东大会审议通过以及中国证监会核准。在获得中国

证监会核准后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

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蓝思科技股份有限公司                                                非公开发行股票预案



           第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

        一、本次募集资金使用计划

       本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过1,500,000.00万元,扣除发行费
用后的募集资金净额将全部投入以下项目:
                                                                           单位:万元

序号                       项目名称                       预计投资总额 拟使用募集资金

 1     长沙(二)园智能穿戴和触控功能面板建设项目            151,476.08      127,898.06
 2     长沙(二)园车载玻璃及大尺寸功能面板建设项目          453,083.44      425,228.80
 3     长沙(二)园3D触控功能面板和生产配套设施建设项目      632,945.16      537,789.32
 4     工业互联网产业应用项目                                210,166.95      209,083.82
 5     补充流动资金                                          200,000.00      200,000.00
                          合计                              1,647,671.63   1,500,000.00

       本次发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹
资金解决。
       若公司在本次发行的募集资金到位前,根据公司经营状况和发展规划,利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金

到位后以募集资金予以置换。
       本次募集资金投资项目1-3的实施主体为蓝思科技(长沙)有限公司,工业
互联网产业应用项目的实施主体为蓝思科技股份有限公司、蓝思科技(长沙)有限公
司和蓝思系统集成有限公司,补充流动资金项目的实施主体为蓝思科技股份有限公
司。

        二、本次募集资金投资项目情况

       (一)项目情况
       1、长沙(二)园智能穿戴和触控功能面板建设项目
       (1)项目基本情况
       本项目投资总额为151,476.08万元,项目建设期24个月,由发行人子公司蓝

思科技(长沙)有限公司组织实施。依托公司在消费电子领域、外观防护部件行


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业多年积累的技术、经验和市场资源,利用在长沙(二)园的工业土地和1栋厂
房,引进一系列国内外先进设备,建设智能穿戴和触控功能面板项目,项目全部
建成达产后,将实现年产智能穿戴设备零组件900万个。

     (2)项目投资概算
     本项目投资总额为151,476.08万元,主要包括土地费、建筑工程费、设备购
置安装费和铺底流动资金,拟使用募集资金127,898.06万元,项目具体投资情况
如下:
                                                                      单位:万元

    序号                    项目               投资金额       拟使用募集资金金额
      1                    土地费                  3,086.32                      -
      2                    建设投资              134,706.59            114,214.89
     2.1                 建筑工程费               18,801.40              7,215.97
    2.1.1                土建工程费                9,703.43                      -
    2.1.2                装修工程费                9,097.97               7,215.97
     2.2               设备购置及安装费          105,698.31              96,792.04
     2.3                  预备费                  10,206.88              10,206.88
      3                 铺底流动资金              13,683.17              13,683.17
                  项目总投资                     151,476.08            127,898.06

     公司将使用本次募集资金用于上述项目的建设,不足部分由公司以自有资金
或自筹资金方式解决。
     (3)项目经济效益评价
     项目全部达产后,预计可实现年销售收入180,000万元,项目税后静态投资
回收期为6.41年(含建设期),项目税后内部收益率为16.54 %。

     (4)项目涉及的报批事项
     本募集资金投资项目尚需履行项目备案、环评等程序。
     2、长沙(二)园车载玻璃及大尺寸功能面板建设项目
     (1)项目基本情况
     本项目投资总额为453,083.44万元,项目建设期24个月,由发行人子公司蓝

思科技(长沙)有限公司组织实施。依托公司在消费电子领域、外观防护部件行
业多年积累的技术、经验和市场资源,利用在长沙(二)园的工业土地和1栋厂
房,并新建2栋厂房,引进一系列国内外先进设备,建设车载玻璃及大尺寸功能
面板项目,项目全部建成达产后,预计将实现年产车载玻璃及大尺寸功能面板


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蓝思科技股份有限公司                                           非公开发行股票预案



3,719万件。
     (2)项目投资概算
     本项目投资总额为 453,083.44 万元,主要包括土地费、建筑工程费、设备购置安

装费和铺底流动资金,拟使用募集资金 425,228.80 万元,项目具体投资情况如下:

   序号                 项目      投资金额(万元)     拟使用募集资金金额(万元)
    1                  土地费              18,095.15                                -
    2             建设投资                409,775.14                   400,015.64
   2.1            建筑工程费               77,782.34                    68,044.89
   2.1.1          土建工程费               33,508.86                    23,771.41
   2.1.2          装修工程费               44,273.48                    44,273.48
   2.2         设备购置及安装费           300,298.71                    300,276.66
   2.3             预备费                  31,694.10                     31,694.10
    3            铺底流动资金              25,213.16                    25,213.16
             项目总投资                   453,083.44                   425,228.80
     公司将使用本次募集资金用于上述项目的建设,不足部分由公司以自有资金
或自筹资金方式解决。
     (3)项目经济效益评价
     项目全部达产后,预计可实现年产值427,300.00万元,项目税后静态投资回

收期为6.98年(含建设期),项目税后内部收益率为14.52%。
     (4)项目涉及的报批事项
     本募集资金投资项目尚需履行项目备案、环评等程序。
     3、长沙(二)园3D触控功能面板和生产配套设施建设项目
     (1)项目基本情况

     本项目投资总额为632,945.16万元,项目建设期24个月,由发行人子公司蓝
思科技(长沙)有限公司组织实施。依托公司在消费电子领域、外观防护部件行
业多年积累的技术、经验和市场资源,利用长沙(二)园的工业土地和3栋厂房,
并新建1栋厂房,引进一系列国内外先进设备,建设消费电子3D触控功能面板和
生产配套设施项目,项目全部达产后,将实现年产消费电子3D触控功能面板

12,015万件。
     (2)项目投资概算
     本项目投资总额为632,945.16万元,主要包括土地费、建筑工程费、设备购
置安装费和铺底流动资金,拟使用募集资金537,789.32万元,项目具体投资情况


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蓝思科技股份有限公司                                         非公开发行股票预案



如下:
                                                                   单位:万元
 序号                  项目         投资金额          拟使用募集资金金额
   1                   土地费             22,922.03                           -
   2              建设投资             566,977.75                   494,743.95
  2.1            建筑工程费            119,815.17                     68,625.37
 2.1.1           土建工程费               55,908.15                    7,759.35
 2.1.2           装修工程费             63,907.02                    60,866.02
  2.2         设备购置及安装费         403,466.30                   382,422.30
  2.3             预备费                  43,696.28                   43,696.28
   3            铺底流动资金              43,045.38                   43,045.38
            项目总投资                 632,945.16                   537,789.32

       公司将使用本次募集资金用于上述项目的建设,不足部分由公司以自有资金

或自筹资金方式解决。
       (3)项目经济效益评价
       项目全部达产后,预计可实现年销售收入702,675.00万元,项目税后静态投
资回收期为6.48年(含建设期),项目税后内部收益率为16.40%。
       (4)项目涉及的报批事项

       本募集资金投资项目尚需履行项目备案、环评等程序。
       4、工业互联网产业应用项目
       (1)项目基本情况
       本项目投资总额为210,166.95万元,包含“蓝思科技(长沙)有限公司人工
智能及工业大数据应用项目”、“蓝思科技(长沙)有限公司智能化设备升级改造

项目”、“蓝思科技股份有限公司工业互联网产业化应用项目”、“蓝思系统集成有
限公司工业互联网产业化应用研究开发项目”等四个子项目,具体项目名称以最
终完成备案审批名称为准。项目建设期36个月,由发行人、子公司蓝思科技(长
沙)有限公司及子公司蓝思系统集成有限公司组织实施。利用公司在浏阳、长沙
工业园区的土地和厂房,对传统生产线进行智能化改造,通过自建的“蓝思云”

数据中心和自主研发的工业互联网平台,将公司在显示功能新材料的设计、研发
与生产上领先的工艺技术和“互联网+”工业智联战略相结合,打造生产制造与
工业互联网、大数据、云计算、人工智能等新技术深度融合的智能制造体系,进
一步提升公司竞争优势。
       (2)项目投资概算
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蓝思科技股份有限公司                                      非公开发行股票预案



     本项目投资总额为210,166.95万元,拟使用募集资金209,083.82万元,投资内
容包括研发设备购置、软件安装、项目实施及运营等方面支出。
     (3)项目经济效益评价

     本项目作为公司运营管理体系的一部分,不进行单独的财务评价。本项目实
施后,将进一步推动企业数字化建设和智能云平台应用,打造办公和生产全流程
监控及可溯源的智能制造系统,实行精益化管理。从长远目标来看,将提升企业
核心竞争力,对于企业的可持续发展具有重大意义。
     (4)项目涉及的报批事项

     本募集资金投资项目尚需履行项目备案、环评(如需)等程序。
     5、补充流动资金
     本次拟将本次非公开发行股票募集资金中200,000.00万元用于补充流动资
金,满足公司日常生产经营资金需求,进一步确保公司的财务安全、增强公司市
场竞争力。

     (二)项目实施的必要性和可行性
     1、产能建设项目
     长沙(二)园智能穿戴和触控功能面板建设项目、长沙(二)园车载玻璃及
大尺寸功能面板建设项目、长沙(二)园3D触控功能面板和生产配套设施建设
项目均为产能建设项目,上述项目建设的必要性和可行性分析如下:

     (1)项目的必要性
     ①下游产品市场前景广阔
     根据IDC的统计数据,全球可穿戴设备出货量从2014年的0.28亿台,到2018
年的1.78亿台,预计到2023年出货量将达到4.891亿台,2019-2023年复合增长率
将达到22.4%。随着可穿戴设备产品和技术的不断革新,智能可穿戴设备迎来了

新的风口,成为了消费电子领域新的增长点。
     车载功能部件产品方面,随着汽车电子化程度提升,自动驾驶系统、信息娱
乐与网联系统部件在车型上不断渗透,车载电子系统对触控显示功能终端产品的
需求不断增长。根据wind研报预计,2020年,需要数字化多屏互动的智能驾驶舱
渗透率有望达到30%~50%,2030年,汽车电子占整车成本比重有望达到50%。汽

车智能化、网联化、电子化进程加快,显示触控屏在汽车领域有望成为标配,对


                                    20
蓝思科技股份有限公司                                      非公开发行股票预案



汽车显示触控模组及功能部件行业是一个重大的新机遇。
     根据IDC公布的全球智能手机销售数据,2016-2018年全球智能手机总出货量
分别为14.73亿部、14.72亿部、14.05亿部,均超过14亿部。随着5G、无线充电、

摄像头等技术的发展,存量市场换机需求依然强劲。Techweb研究预测,从2019
年开始的五年内,全球5G智能手机出货量将由0.13亿部上升至7.74亿部,年复合
增长率超过180%;5G换机潮大幕正式开启,5G手机出货量有望在2023年超过4G
手机,增量空间巨大。
     ②技术进步推动产业升级

     在智能穿戴设备方面,随着知名厂商产品的示范效应和柔性电路、显示、电
池、通信等技术的发展,智能穿戴产品的功能集成度和网络化日益提升,同时因
其轻巧便携的特性,用户体验感良好,穿戴产品普及率不断提高,越来越多的消
费电子品牌商开始进入智能穿戴产品领域。
     目前汽车的创新70%来源于汽车电子产品,智能化浪潮下汽车电子化进程正

在不断加速。同时,随5G网络普及和车联网、物联网的不断发展,汽车电子已
经成为汽车控制系统中最为重要的支撑基础,汽车电气化成为汽车产业革命的标
志,随着新能源车、无人驾驶、车载信息系统技术日渐成熟,未来汽车产业将沿
着智能化、网络化以及深度电子化方向发展,汽车电子市场增长速度已远远超过
整车市场。

     5G通信、无线充电等技术的应用与普及,智能手机防护玻璃后盖渗透率逐
步提高,自2018年下半年至今,全球主要品牌厂商的中高端机型陆续都开始使用
双玻璃设计。一部采用双玻璃方案的智能手机,至少需要视窗防护和背板或外壳
件两片外观防护玻璃。因此,智能手机存量更新和5G手机渗透率提升带来了巨
大的市场需求。

     ③巩固公司的行业地位,增强公司盈利能力及抗风险能力
     公司一直专注于研发和生产智能手机、平板电脑等消费电子的防护屏等产
品,在消费电子智能终端防护屏市场一直处于行业优势地位,是最具竞争力的企
业之一。
     公司已与国内外领先的消费电子品牌商建立了密切的合作关系,面对行业机

遇,公司通过本次募投项目的实施建设先进产能、扩大生产规模,可以更好地满


                                   21
蓝思科技股份有限公司                                      非公开发行股票预案



足市场和客户对于各类消费电子产品的防护零组件的迫切需求,强化公司在消费
电子防护产品行业的竞争优势,从而达到进一步深化业务布局、增强盈利能力、
巩固行业地位的重要目标。

     公司在智能汽车领域的不断投入,具备良好的战略意义。一方面有利于提高
公司业务规模、增强公司盈利能力和股东回报能力;另一方面,智能汽车业务占
比的提升,有利于实现公司产业结构的优化,分散市场风险;同时,公司可以通
过扩建产能规模,提升设备、人力等资源的利用效率,解决目前车载产品产能不
足问题,扩大产品产出规模;还可增强规模化效应,平摊生产过程中产生的固定

成本、能耗以及原材料等综合成本,从而全面提升公司整体业务规模、盈利能力
及抗风险能力。
     (2)项目的可行性
     ①公司拥有深厚的行业技术积累和强大的研发与投产能力
     通过对下游行业发展趋势深刻而准确的理解,公司自2012年即开始对智能穿

戴产品防护件领域开始进行前瞻性战略布局,成功将陶瓷、蓝宝石材料应用到手
机和智能穿戴产品,将3D玻璃应用到智能手机,并已在2.5D和3D防护玻璃、蓝
宝石、精密陶瓷等领域拥有雄厚的技术积淀与优势。目前,公司产品品类齐全,
各类产品生产线及专业设备齐备,能根据客户需求提供各种不同防护产品设计方
案,满足客户从最初的产品构想到最终的一体化防护产品过程中的全方位服务和

产品需求。
     消费电子产品防护屏等外观防护零部件的生产具有加工精度高、工艺难度大
的特点,目前公司已累计获得逾千项专利,涵盖加工设备、夹治具、加工方法等
诸多核心技术,已实现丰富的技术储备。同时,公司凭借对技术研发持续稳定投
入,以及成熟的技术人才培养机制,使得研发团队不断发展壮大,研发创新不断

取得突破。公司在上述领域形成的核心技术、独立清晰的专利优势,以及成熟、
高效、快速的研发与投产能力完全能够满足本次募投项目的技术及快速投产需
求,为本次募投项目的实施提供了强大的技术保障。
     ②前期研发项目逐步落地,产能消化具有扎实的技术经验
     自上市以来,公司依托产品设计和智能制造的核心竞争力,不断拓展、完善

公司的业务及产品体系,成为一家研发、生产、销售电子产品外观防护组件的规


                                   22
蓝思科技股份有限公司                                     非公开发行股票预案



模化智能制造企业,其中,大尺寸防护玻璃尤其是汽车领域是公司重点战略投入
方向之一,研发投入与业务收入不断扩大。同时,公司凭借国际化服务团队、过
硬的产品质量、丰富的电子行业经验与卓越的技术研发能力在汽车电子产品领域

取得一定的积累,目前已形成了汽车仪表、中控屏、B柱等产品线。公司领先的
技术优势和丰富的生产经验共同构成了公司精密加工的能力,为公司在车载玻璃
及大尺寸玻璃面板领域加大投入奠定了坚实的基础。
     ③广泛的客户基础为本次建设项目的实施提供了强大的市场基础
     公司多年来在消费电子产品防护组件领域的深耕细作及口碑,赢得了一批优

质、稳定的国内外知名品牌客户资源,如苹果、三星、华为、OPPO、vivo、小
米等。公司凭借在行业内较高的行业地位,在不断加深与现有客户战略合作的同
时,也在持续开发其他新客户。公司与客户共同推进科技创新、产品创新、不断
成长,确保了公司能够紧跟消费电子产品行业的快速变化,准确把握行业未来发
展方向,同时也为本次募投项目的建设提供了强大的市场基础。

     此外,在汽车领域,公司已成功成为特斯拉供应商,提供部件已应用到客户
产品上。同时,公司也与宝马、保时捷等国际知名汽车企业展开合作,开发产品
均已实现量产。随着公司与上述客户合作的深入,新款汽车不断问世会对其他车
企形成示范效应,有望导入更多大客户。
     凭借国际化服务团队、定制化与一站式服务模式、丰富的行业经验与卓越的

技术研发能力,公司已在国际市场中获得良好的口碑与信誉度,积累了一批质地
优秀的下游领域知名客户,并保持长期稳定的合作关系,为募投项目的实施创造
了良好的市场空间。
     2、工业互联网产业应用项目
     (1)项目的必要性

     当前,以泛在互联、全面感知、智能优化、安全稳固为特征的工业互联网蓬
勃发展,正在全球范围内加速颠覆制造模式、生产方式和组织形态,推动传统产
业加快转型升级、新兴产业持续发展壮大。2015年,国务院发布强国战略规划《中
国制造2025》,提出加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展,把智能制造
作为两化深度融合的主攻方向;着力发展智能装备和智能产品,推进生产过程智

能化,培育新型生产方式,全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。


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2020年,工业和信息化部办公厅发布的《关于推动工业互联网加快发展的通知》,
提出加快新型基础设施建设,改造升级工业互联网内外网络、增强完善工业互联
网标识体系、提升工业互联网平台核心能力、建设工业互联网大数据中心。因此,

本项目的实施是顺应国家战略部署,推动公司工业智能化发展的需要。
     公司作为消费电子产品视窗及外观防护行业领导者,运用大数据、工业互联
网及云计算技术,解决生产过程中的信息统计、信息处理、智能分析、异常预警
等关键技术问题,减少人工干预、提高产品质量,实现优质、保量、低耗、高效
智慧制造,是实行精益生产的必然趋势。通过建立智能自适应的生产过程管理系

统,对公司制造过程海量的工艺、质量和精确自动化控制等生产数据进行处理、
利用,溯源、反馈、优化全生产过程,有助于全面提升公司竞争优势。
     (2)项目的可行性
     近年来,公司围绕工业互联网、大数据、工业视觉、人工智能等核心技术,
在公司内部推动“产线布局线体化、制造单元自动化、流程控制数字化”的技术

改造升级计划,已初步建成“蓝思云”数据中心和自主研发的工业互联网平台,
实现了对生产环境的管理、人员管理、流程管控到产线质量监控、成品检测等各
个环节的数据采集,以使每个产品均可追溯。未来,公司将在现有平台基础上进
一步推动各生产部门与管理部门的紧密协同。向各个工厂全面导入自研的工业互
联网平台以改造现有的生产线,CNC、平磨等外形加工工序的数据实现自动化采

集和控制,落地完善其他工序的智能改造项目,进一步提升公司智能制造水平、
提升产线生产效率和公司整体精益管理能力。
     3、补充流动资金
     (1)项目的必要性
     本次非公开发行股票部分募集资金用于补充流动资金,有利于增强公司资本

实力,缓解公司营运资金压力,为公司各项经营活动的开展提供资金支持,增强
公司的抗风险能力。
     (2)项目的可行性
     本次非公开发行股票部分募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发
展的相关产业政策和行业现状,符合公司当前实际发展情况,有利于公司经济效

益持续提升和企业的健康可持续发展,有利于增强公司的资本实力,满足公司经


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营的资金需求,实现公司发展战略。本次非公开发行股票部分募集资金用于补充
流动资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》关于募集资金运用的相关

规定,方案切实可行。

      三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

     (一)本次发行对公司经营状况的影响
     本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,符合国家相关的产业政策以
及公司整体战略发展方向。本次募集资金将有助于公司抓住行业发展的机遇,提

高公司智能手机、智能穿戴等消费电子防护产品的市场占有率,战略布局车载电
子行业,拓展公司产品应用领域,推动公司进入新的发展阶段。
     (二)本次发行对公司财务状况的影响
     本次非公开发行募集资金到位后,公司的财务状况将得到进一步改善,公司
总资产及净资产规模将相应增加,公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力

将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益,本次发行可能导致公
司净资产收益率下降,每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产,公
司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后,公司将获得大额募集资金的现
金流入,筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产,
公司主营业务收入规模将大幅增加,盈利水平得以提高,经营活动产生的现金流

入得以增加,从而相应改善公司的现金流状况。
     本次非公开发行股票完成后,公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增
加,进一步提升资金实力,为后续发展提供有力保障;同时促进公司的稳健经营,
增强抵御财务风险的能力。

      四、可行性分析结论

     综上,本次非公开发行股票是公司把握行业重大机遇,实现企业可持续发展

的重要举措。本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的
战略发展规划,投资项目具有良好的效益。通过本次募集资金投资项目的实施,
将进一步扩大公司业务规模,增强公司竞争力,有利于公司可持续发展,符合全
体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。

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    第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
       一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况

     (一)本次发行对公司业务及资产的影响
     公司本次非公开发行股票拟实施的项目围绕公司主营业务展开,有利于公司
进一步增强主营业务优势。同时,本次非公开发行事项不涉及资产收购。本次募
集资金投资项目建成后,将有力提升公司的核心竞争力,公司主营业务不会发生

变更。截至本预案披露日,公司暂无业务及资产整合计划。若公司未来对主营业
务及资产进行整合,将根据相关法律、法规的规定,另行履行审批程序和信息披
露义务。
     (二)本次发行对公司章程的影响
     本次非公开发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照实际发行情况完
成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关事项的修改,并办理工商变更登
记。
     (三)本次发行对股东结构的影响

     本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司的股东结构将发生变化,公司
原股东的持股比例也将相应发生变化,公司控股股东与实际控制人将不会发生变
化。
     (四)本次发行对高管人员结构的影响
     本次非公开发行股票完成后,公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高
管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行
必要的法律程序和信息披露义务。
     (五)本次发行对业务结构的影响

     本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,有利于进一步提升公司核心
竞争力,扩大业务规模,巩固市场地位。本次发行后公司业务收入结构不会发生
重大变化。

       二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
     本次发行将为公司带来积极影响,在改善公司财务状况、增强公司资本实力


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的同时,募集资金投资建设项目的实施将进一步扩大公司的业务规模,增强可持
续发展能力,提升公司的整体盈利水平。
     (一)对公司财务状况的影响
     本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产将有所增加,公司资产负债率

及财务风险将进一步降低,财务结构将更加稳健合理,抗风险能力得到进一步加
强。
     (二)对公司盈利能力的影响
     本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金
投资项目产生效益需要一定的过程和时间,因此,在公司总股本和净资产均有较
大增长的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出
现一定幅度的下降,但从长期来看,募投项目将有助于公司保持竞争优势、对公
司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

     (三)对公司现金流量的影响
     本次非公开发行股票由特定对象以现金认购,募集资金到位后,公司筹资活
动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施,投资活动和
经营活动现金流出将相应增加,而随着募投项目投产后逐步产生效益,未来经营
活动现金流入将逐步增加。

       三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理
关系、关联交易和同业竞争等变化情况
     本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立。本
次非公开发行股票后,本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系
不会发生变化,不存在同业竞争。本次非公开发行不会改变公司与控股股东、实
际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性,也不会新增关联交易和
同业竞争。

       四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
     截至本预案披露日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形,亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次
发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形,亦不会产生为控股


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股东及其关联人违规提供担保的情形。

      五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增
加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
     本次非公开发行股票募集资金用于项目建设及补充流动资金,不存在通过本
次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。本次发行完成后,公司净资产将
大幅增加,资产负债率相应下降,财务结构更为安全,增强公司通过银行借款或
其他债权融资的能力,为公司长远发展提供保障。同时,随着本次募投项目的展

开,公司的业务量将日益提升,对资金的需求也将进一步增大,公司会通过银行
借款或其他方式进行补充,因此不存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。




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                       第四节 本次非公开发行相关风险
       一、募集资金投资项目的风险
     公司结合目前国内行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素,
对本次非公开发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证,募投项目的实

施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是,本次募投项目涉及
公司业务的扩充,是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把控等方面
的全方位挑战。基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因
素的影响,以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可
能与公司预测存在差异,项目实施过程中可能出现的项目延期、投资超支、市场
环境变化等情况,投资项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。

       二、消费类电子市场需求变化较快的风险
     公司所属行业为消费电子零部件行业。由于消费电子产品具有时尚性强、产
品性能更新速度快、品牌众多等特点,消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速
度快,导致市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来,如果消费类电子
行业的技术及产品性能出现重大革新,市场需求偏好发生较大变化,市场格局发
生重大变化,如果公司不能及时调整适应,可能出现市场份额萎缩、产品价格和
销售量下降的风险,导致经营业绩下降。

       三、汇率波动的风险
     公司的主要客户为消费电子行业国内外各大知名品牌,公司出口商品、采购
进口原材料主要使用美元结算,报告期内公司外销营业收入占整体营业收入的比
例较高。受国内外政治、经济环境的影响,当汇率出现较大波动时,汇兑损益将
对公司的经营业绩造成一定影响。

       四、管理风险
     近年来,公司规模经历了高速发展阶段,在玻璃、蓝宝石、陶瓷等新材料领

域持续进行研发、创新与生产,不断领跑行业,也带来了一定的管理难度。未来,
随着募投项目的实施,公司的研发、生产规模进一步扩大,将进一步增加管理风
险。




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      五、客户集中度较高的风险
     公司与全球中高端消费电子产品的主要厂商建立了长期、稳定的合作关系,
主要客户的产品市场需求良好、销量不断增加,并不断有新产品推出。公司的规

模、产能近年持续扩张,满足了客户对公司产品不断增长的需求,与各大客户的
协作配合程度不断提高。高端客户资源呈现向公司加速集中的趋势,市场占有率
和行业地位不断提高。但如果主要客户出现产品销量下降、大幅减少向公司下达
订单或降低采购价格的情况,公司的经营业绩短期内可能受到不利影响。

      六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
     本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加,公司整体资本

实力得以提升,由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时
间,因此,短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而导致
公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非
公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

      七、本次发行的审批风险
     本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核
准,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,

提请投资者注意投资风险。

      八、股票市场价格波动风险
     股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响,还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机
行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行股票需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,

从而给投资者带来一定的风险。




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                  第五节 利润分配政策及其执行情况

      一、公司利润分配政策
     (一)利润分配原则
     公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视投资者的合理
投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
     (二)利润分配形式
     公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法
律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中,现金分红优先于股票股利。
具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润
分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

     (三)利润分配的条件及比例
     1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营
和长期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金分红
方式分配利润,且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配
的利润的 15%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈
利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分
红。公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购本公司股份的,视同

公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。
     重大资金支出指以下情形之一:
     (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元;
     (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 20%;
     (3)中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
     2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股

本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利

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增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
     3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规

定的程序,提出差异化的现金分红政策:
     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。

     (四)利润分配应履行的审议程序
     1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大
会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公
司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监
事过半数以上表决同意。
     2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增
股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分

之二以上通过。股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。
     3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利派发事项。
     (五)公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方
案进行研究论证:
     1、定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证
利润分配的预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

     2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。

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     3、公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和本章程规
定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
     4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批准;

公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当征询独立董事和外部监事的意见,
并在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
     5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、外部监事和公众投资者的意见。
     (六)利润分配政策调整程序
     1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。

     “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一:
     (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导
致公司经营亏损;
     (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;
     (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损;
     (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

     2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监
事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过
半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分
配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。
     3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大
会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决同意。

     (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,
并对下列事项进行专项说明:

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     1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
     2、分红标准和比例是否明确和清晰;
     3、相关的决策程序和机制是否完备;
     4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

     5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
     对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
     (八)股东回报规划的制订周期和调整机制
     1、公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划。公司应当在总结之前三
年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特
别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未

来三年的股东回报规划予以调整。
     2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变
化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行
的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整
的,公司可以根据本条确定的利润分配基本原则,重新制订股东回报规划。

       二、最近三年利润分配情况
     (一)最近三年利润分配方案

     公司尚未召开董事会和股东大会审议 2019 年度利润分配方案,2016-2018
年的利润分配情况如下;
     1、2016 年度利润分配方案
     公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的
议案》:以公司总股本 2,181,602,772 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 1 股,
派 1.00 元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1
股。
     2、2017 年度利润分配方案

     公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配及公积
金转增股本方案的议案》:以公司总股本 2,628,869,076 股为基数,向全体股东
每 10 股派发现金红利 2.300141 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10

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股转增 5 股。
     前述权益分派方案公布后,因授予限制性股票完成登记、公司可转债转股等
股本变动情况,公司总股本由 2,628,869,076 股增加至 2,629,153,260 股,因此,
公司 2017 年度权益分派最终实施方案为:以公司总股本 2,629,153,260 股为基数,

向全体股东每 10 股派发现金红利 2.299892 元(含税),同时以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4.999459 股。
     3、2018 年度利润分配方案
     公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配方案的
议案》:公司以总股本 3,926,828,281 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.25 元(含税),不送红股,不进行公积金转增股本。
     前述权益分派方案公布后,因公司可转换公司债券转股,公司总股本由
3,926,828,281 股增加至 3,926,835,892 股。因此,公司 2018 年年度权益分派方案

调整为:以公司总股本 3,926,835,892 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.249999
元人民币现金(含税)。
     (二)最近三年现金分红情况
     公司尚未召开董事会和股东大会审议 2019 年度利润分配方案,2016-2018
年公司现金分红情况表如下:
                                                                           单位:万元
                                                                 现金分红占合并报表
                                       合并报表中归属于上市公
   年度        现金分红金额(含税)                              中归属于上市公司股
                                           司股东的净利润
                                                                   东的净利润的比率
 2016 年度                 21,816.03                120,359.48                 18.13%
 2017 年度                 60,209.59                204,697.74                 29.41%
 2018 年度                  9,817.07                 63,700.74                 15.41%
   合计                    91,842.69                388,757.96                       -
                最近三年实现的年均可分配净利润                             129,585.99
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例                    70.87%

     公司 2016 年、2017 年、2018 年以现金方式分配的利润符合现行有效的《公
司章程》对利润分配的要求。

      三、未分配利润使用情况
     公司 2016 年至 2018 年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润均结转以
后年度,继续投入到公司的日常经营中,以满足公司各项业务拓展的资金需求,

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蓝思科技股份有限公司                                       非公开发行股票预案


提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全
体股东利益。

      四、未来三年股东回报规划(2020年-2022年)

     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公
告[2013]43 号)等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求,为了完善和健全
公司的利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报
股东,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,结合公司实际情况,制定了

《蓝思科技股份有限公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》(以下简
称“本规划”),主要内容如下:
     (一)本规定制定的原则
     1、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报和整体利益,并兼顾公司的长远利益和可持续发展。

     2、未来三年内,公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者其他法律、
法规允许的方式分配利润,在符合相关法律法规及公司章程,同时保持利润分配
政策的连续性和稳定性情况下,制定本规划。
     3、公司的分红方案将充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和
监事会的意见。

     (二)本规定考虑的因素
     公司着眼于长远和可持续的发展,在综合分析公司实际经营情况、战略发展
目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权
融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

     (三)公司未来三年(2020 年-2022 年)的具体股东回报规划
     1、公司利润分配的形式
     (1)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
     (2)公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。

在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。


                                    36
蓝思科技股份有限公司                                    非公开发行股票预案



     2、利润分配的条件、比例及优先顺序
     (1)未来三年内,在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下,
在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期

发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,应优先采取现金分红方式分配利润,
每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的 15%,且最近
三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。在符合分红条件情况下,公司未来三年原则上每年进行一次现金

分红。
     (2)在公司经营状况良好时,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公
司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、

盈利增长速度相适应,并考虑对未来债券融资成本的影响,以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
     (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程
规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

    公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区

分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%。
     3、利润分配方案制定的审议程序
    (1)利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经

公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体


                                     37
蓝思科技股份有限公司                                    非公开发行股票预案



监事过半数以上表决同意。
    (2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金

转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。
    (3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利派发事项。
     4、利润分配政策调整程序

     公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。利润分配调整政策应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审
议,并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。




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蓝思科技股份有限公司                                      非公开发行股票预案




       第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

      一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
     根据公司未来发展规划、行业发展趋势,考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况,除本次发行外,公司未来十二个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需
安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

      二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的
主体承诺
     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,公司就

本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填
补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体
如下:
     (一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
     本次非公开发行完成后,公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升,
募集资金将充实公司资本实力,降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后,
公司营业收入规模及利润水平也将随之增加,公司综合竞争力得到加强。但由于
募集资金投资项目建设周期的存在,短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的

贡献程度将较小,可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄,具体
影响测算如下:
     1、测算的假设前提
     (1)假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化,公司经营
环境未发生重大不利变化;
     (2)假设本次非公开发行于 2020 年 11 月底完成(该完成时间仅为公司估
计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准)。假设本次非公开发行


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蓝思科技股份有限公司                                                  非公开发行股票预案


股票数量为发行上限 130,000 万股。本次发行前公司总股本为 438,385.74 万股,
本次发行完成后公司总股本为 568,385.74 万股。假设最终募集资金总额(含发行
费用)为 1,500,000.00 万元;
     (3)根据公司公告的业绩快报,2019 年未经审计的归属于上市公司股东的

净利润 260,509.56 万元。假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润分别较 2019
年度持平、增长 20%、降低 20%;
     (4)在预测公司发行后净资产时,不考虑除 2019 年度净利润、本次非公开
发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响,不进行利润分配(此处为假
设前提,公司 2019 年度利润分配方案以公司董事会和股东大会审议通过为准);
     (5)在预测 2020 年末发行后总股本和计算每股收益时,仅考虑本次非公开
发行股票对总股本的影响,未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事
宜,不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响;

     (6)假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如
财务费用、投资收益)等的影响;
     (7)本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算
目的假设,最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
     上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断,也不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿
责任。

     2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
     基于上述假设前提,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)等有关规定,公司测
算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响,具体主要财务指标情况如下:

                                     2019 年 12 月 31      2020 年 12 月 31 日/2020 年度
               股东名称
                                       日/2019 年度         本次发行前      本次发行后
总股本(万股)                              425,101.67         438,385.74     568,385.74
本次发行股份数量(万股)                                                      130,000.00
本次募集资金总额(万元)                                                    1,500,000.00
预计本次发行完成的日期                                   2020 年 11 月底
假设 1:2020 年归属于上市公司股东的净利润较 2019 年持平
归属于公司普通股股东的净利润(万           260,509.56          260,509.56     260,509.56


                                       40
蓝思科技股份有限公司                                              非公开发行股票预案


元)
基本每股收益(元/股)                            0.66            0.60           0.58
稀释每股收益(元/股)                            0.63            0.59           0.58
加权平均净资产收益率(%)                     14.04%          10.52%         10.02%
假设 2:2020 年归属于上市公司股东的净利润较 2019 年增长 20%
归属于公司普通股股东的净利润(万
                                           260,509.56      312,611.47    312,611.47
元)
基本每股收益(元/股)                            0.66            0.72           0.70
稀释每股收益(元/股)                            0.63            0.71           0.70
加权平均净资产收益率(%)                     14.04%          12.50%         11.90%
假设 3:2020 年归属于上市公司股东的净利润较 2019 年降低 20%
归属于公司普通股股东的净利润(万
                                           260,509.56      208,407.65    208,407.65
元)
基本每股收益(元/股)                            0.66            0.48           0.47
稀释每股收益(元/股)                            0.63            0.48           0.46
加权平均净资产收益率(%)                     14.04%           8.51%          8.10%

       如上表所示,在完成本次非公开发行后,预计短期内公司每股收益和加权平

均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。
       (二)本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
       本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加,公司整体资本
实力得以提升,由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时
间,因此,短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而导致

公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非
公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
       同时,公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时,对 2020 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润
做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,
公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
       (三)董事会选择本次融资的必要性和合理性

       本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发
展规划,具有良好的市场前景和经济效益,有利于提升公司的盈利能力,符合公
司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析,请见本预案第
“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。


                                        41
蓝思科技股份有限公司                                     非公开发行股票预案


     (四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
     公司是全球消费电子智能终端外观防护零部件行业的开拓者和领先者,主营
业务以消费电子产品功能视窗及外观防护零部件研发、制造为主,主要产品是防
护玻璃以及蓝宝石、陶瓷、金属等材质的外观防护零部件等。

     公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密,将以现有主营业
务和核心技术为基础,通过加大投入,扩大产能,进一步增强市场竞争力。
     (五)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
     1、人员储备
     公司目前拥有一支人员稳定结构完善的核心团队,为公司业务的长远发展提
供了良好保障。本次募投项目所需的管理人员和技术人员,将在充分利用现有人
才储备的基础上,采用内部培养与外部引进相结合的方式,以保证新项目管理人
员和研发人员的综合实力,项目所需的其他人员将进行公开招聘。公司还将制定

详细的人员培养计划,对相关人员进行有针对性的培训,以满足募投项目对于管
理、研发和生产等人员的需求。
     2、技术储备
     公司高度重视研发投入,积极配合各大品牌客户为智能手机、智能穿戴设备、
智能家居、汽车、医疗设备等相关新产品开展前瞻性的技术研发和布局,公司整
体研发团队规模和研发实力在行业内处于领先,拥有雄厚的技术积淀与优势,为
项目的顺利实施提供了重要的技术保证。
     3、市场储备

     公司多年来在消费电子产品防护玻璃领域的深耕细作及口碑,赢得了一批优
质、稳定的国内外知名品牌客户资源,如苹果、三星、华为、OPPO、vivo、小
米、特斯拉、亚马逊等。并且凭借在行业内较高的知名度和美誉度,公司的持续
获客能力不断提升,在不断加深与现有客户战略合作的同时,也与其他新客户不
断建立良好的合作关系。优质客户将保障公司订单的持续增长,也是消化本次募
投项目新增产能的市场保障。
     (六)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
     本次非公开发行完成、募集资金到位后,公司净资产、总股本将显著增加,

从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,



                                   42
蓝思科技股份有限公司                                       非公开发行股票预案


提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩及未来回报能力,
公司将采取以下措施:
     1、加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率
     本次非公开发行募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展规划。在合

法合规使用募集资金的同时,公司将尽可能提高募集资金使用效率,通过实施募
投项目逐步完善战略布局,紧跟行业的发展趋势。项目建成投产后将增强公司在
电子产品防护组件行业的整体竞争实力,有利于公司核心竞争力和可持续发展能
力的提升。
     2、加强对募集资金的管理
     公司将加强募集资金管理,规范募集资金的使用,为保障公司规范、有效使
用募集资金,本次非公开发行的募集资金到位后,公司将严格按照《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定,对募

集资金的存储和使用进行规范管理,确保募集资金合理使用,有效防范募集资金
使用风险。
     3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制
     《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间
间隔和股票股利分配条件的规定,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43 号)的要求和公司实际情况。同
时,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<未来三年股东分

红回报规划(2020 年-2022 年)>的议案》,制订了对股东回报的合理规划,该
议案尚需提交公司 2020 年度第一次临时股东大会审议。
     本次非公开发行股票发行后,公司将依据相关法律法规及公司章程规定,实
施积极的利润分配政策,并注重保持连续性和稳定性,同时努力强化股东回报,
切实维护投资者合法权益,并保障公司股东利益。
     (七)公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公
开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
     1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相

关承诺
     公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补

                                    43
蓝思科技股份有限公司                                     非公开发行股票预案


措施事宜作出以下承诺:
     (1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
     (2)切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构

的有关规定承担相应法律责任;
     (3)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
     2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的
承诺
     为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员做出

如下承诺:
     (1)本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害公司利益;
     (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
     (3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
     (4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩;
     (5)未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩;
     (6)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反
本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任;
     (7)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。

     (以下无正文)



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蓝思科技股份有限公司                                   非公开发行股票预案



(本页无正文,为《蓝思科技股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页)




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