蓝思科技:关于回购公司股份方案的公告

证券代码:300433           证券简称:蓝思科技       公告编号:临 2021-059



                      蓝思科技股份有限公司

                   关于回购公司股份方案的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要提示:

    1、蓝思科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价

交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股(A股)股份,用于实施员工持股

计划或股权激励计划。本次回购金额不低于人民币3亿元(含)且不超过人民币5

亿元(含),按回购资金总额上限人民币5亿元和回购股份价格上限30元/股测算,

预计回购股份数量约为1,666.66万股,约占目前公司总股本的0.33%;按回购总

金额下限人民币3亿元和回购股份价格上限30元/股测算,预计回购股份数量约为

1,000万股,约占目前公司总股本的0.20%。(具体回购金额及回购数量以回购期

满时实际使用的资金和回购的股份数量为准)。回购股份期限为自公司董事会

审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

    2、本次回购经公司董事会审议通过后,尚存在因公司股票价格持续超出回

购方案披露的回购价格上限,导致回购方案无法实施的风险;本次回购股份的

资金来源为公司自有资金,存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方

案无法按计划实施的风险;本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励

计划,存在因员工持股计划方案或股权激励计划方案未能经董事会和股东大会

等决策机构审议通过等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。


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    3、公司将在回购期限内根据相关规定和市场情况,择机做出决策并予以实

施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公

司的上市地位,敬请投资者注意投资风险。



    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司以

集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳

证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于支持上市公司回购股份的意见》

以及《蓝思科技股份有限公司章程》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定,

蓝思科技股份有限公司于2021年10月25日召开了第四届董事会第三次会议,审议

通过了《关于回购公司股份方案的议案》,独立董事对本次回购事项发表了同意

的独立意见。现将本次回购事项相关内容公告如下:


    一、回购方案的主要内容

    (一)回购股份的目的

    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可,为维护广大投资者合

法权益,增强投资者信心,进一步完善公司长效激励机制,激发关键管理人员、

技术及业务骨干等人才的工作热情,促进公司长期健康发展。结合公司当前的财

务和经营状况,公司将回购部分股份用于员工持股计划或股权激励计划。

    (二)回购股份符合相关条件

    本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的

条件:

    1、公司股票上市已满一年;

    2、本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

    3、本次回购完成后,公司股权分布符合上市条件;


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     4、中国证监会规定的其他条件。

     (三)回购股份的方式

     本次回购将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式实施。

     (四)回购股份的价格区间

     本次拟回购的股份价格不超过30元/股(含),未超过董事会审议通过本次

回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

     董事会决议日至回购完成前,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、

股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国

证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

     (五)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回

购的资金总额

     1、本次拟回购股份的种类

     截至目前,公司已发行在外的人民币普通股(A股)股票。

     2、本次拟回购股份的用途

     实施员工持股计划或股权激励计划。(公司如未能在股份回购完成之后36

个月内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销)

     3、本次拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

     本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币3亿元(含)且不超过人民币5

亿元(含)。

     按回购资金总额上限人民币5亿元和回购股份价格上限30元/股测算,预计回

购股份数量约为16,666,666股,约占目前公司总股本的0.33%;按回购总金额下限

人 民 币 3 亿 元 和 回 购 股 份 价 格 上 限 30 元 / 股 测 算 , 预 计 回 购 股 份 数 量 约 为

10,000,000股,约占目前公司总股本的0.20%。(具体回购数量以回购期满时实际


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回购的股份数量为准)

    (六)回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    (七)回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12

个月内,公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

如果在回购期限内触及以下条件,则回购期限提前届满:

    (1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施

完毕,即回购期限自该日起提前届满。

    (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本

回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

    (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

    (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

    (3)中国证监会规定的其他情形。

    3、回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以

上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定

的最长期限,若出现该情形,公司将及时披露是否顺延实施。

    4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托:

    (1)开盘集合竞价;

    (2)收盘前半小时内;

    (3)股票价格无涨跌幅限制。


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      公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

      (八)预计回购完成后公司股本结构变动情况

      1、按回购资金总额上限人民币5亿元和回购股份价格上限30元/股测算,预

  计回购股份数量约为16,666,666股,约占目前公司总股本的0.33%,则本次回购完

  成后公司股本结构变化情况如下:

                           回购前                           回购后
   股份性质
                 数量(股)      比例(%)        数量(股)      比例(%)
有限售条件股份     602,719,145            12.12    619,385,811          12.45
无限售条件股份   4,370,760,853            87.88   4,354,094,187         87.55

股份总数         4,973,479,998             100    4,973,479,998          100

      2、按回购总金额下限人民币3亿元和回购股份价格上限30元/股测算,预计

  可回购股份数量约为10,000,000股,约占目前公司总股本的0.20%,则本次回购完

  成后公司股本结构变化情况如下:

                           回购前                           回购后
   股份性质
                 数量(股)      比例(%)        数量(股)      比例(%)
有限售条件股份     602,719,145            12.12    612,719,145          12.32
无限售条件股份   4,370,760,853            87.88   4,360,760,853         87.68

股份总数         4,973,479,998             100    4,973,479,998          100

      注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满

  时实际回购的股份数量为准。

      本次回购方案实施完成后,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为

  10%以上,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,本次回购不会影响公司的

  上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

      (九)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、



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未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会

损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至2021年6月30日(未经审计),公司总资产为人民币73,617,753,840.83

元,货币资金为人民币12,346,234,862.78元,归属于上市公司股东的净资产为人

民币42,846,720,609.44元,公司资产负债率41.62%。假设按照拟回购金额上限人

民币5亿元测算,约占公司2021年6月30日总资产的0.68%,约占公司归属于上市

公司股东净资产的1.17%,比重均较小,不会对公司的经营活动、财务状况、研

发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

    公司全体董事将在本次回购股份事项中勤勉尽责,维护公司和股东利益,并

承诺本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    (十)公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致

行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,回购期

间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

    经公司自查,在董事会作出回购股份决议前六个月内,公司董事、监事、高

级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人均不存在买卖本公司股份的

情况,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    截至本公告日,公司未收到前述人员及持股5%以上股东明确的增减持计划,

若未来收到该类计划,将及时履行信息披露义务。

    (十一)本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由,提

议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况,以及在回购期

间的增减持计划

    1、2021年10月25日,公司董事会审议通过了《关于回购公司股份方案的议

案》,基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可,为维护广大投资者


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合法权益,增强投资者信心,进一步完善公司长效激励机制,激发关键管理人员、

技术及业务骨干等人才的工作热情,促进公司长期健康发展。结合公司当前的财

务和经营状况,公司将回购部分股份用于员工持股计划或股权激励计划。

     2、买卖公司股份情况及回购期间增减持计划:不适用。

       (十二)回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安



     本次拟回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在

股份回购完成之后三年内实施前述用途,将就该等未使用部分将履行相关程序予

以注销,减少公司注册资本。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义

务,并将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程

序。

       (十三)对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

     根据《公司章程》相关规定,本次回购股份事项经公司董事会审议通过即可,

无需提交公司股东大会审议。


       二、董事会审议回购股份方案的情况

     本次回购股份方案已经公司出席第四届董事会第三次会议三分之二以上董

事审议通过,独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据《公司章

程》的规定,本次回购股份在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审

议。


       三、独立董事关于本次回购股份的独立意见

     1、公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《关于支持上市

公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司



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章程》等要求,决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定;

    2、本次回购股份基于董事会对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认

可,有利于维护广大投资者合法权益,增强投资者信心。回购股份用途是用于员

工持股计划或股权激励计划,有利于进一步完善公司长效激励机制,激发关键管

理人员、技术及业务骨干等人才的工作热情,从而促进公司长期稳定健康发展;

    3、公司本次拟使用自有资金回购部分股份,回购金额不低于人民币3亿元(含)

且不超过人民币5亿元(含),回购价格不超过30元/股(含)。公司目前经营运

作高效稳健,财务稳定健康,资金及现金流充裕;同时,根据2021年6月30日的

财务数据测算,本次拟回购资金上限约占总资产的0.68%,约占公司归属于上市

公司股东净资产的1.17%,比重均较小,不会对公司的经营活动、财务状况、研

发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后,不会导致公

司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上

市的条件。

    综上,我们认为公司本次回购股份事项是合法、合规的,符合公司和全体股

东,尤其是中小股东利益,对于公司短、中、长期发展都是必要的;本次回购股

份方案是合理、可行的,我们一致同意公司本次回购股份事项及回购方案。


    四、关于办理本次回购股份事宜的具体授权

    为顺利实施公司本次回购股份方案,董事会授权公司管理层全权办理本次股

份回购相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

    1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务;

    2、在回购期限内择机回购股份,包括回购股份的时间、价格和数量等;

    3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生

的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

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   4、依据相关规定办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

   上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。


    五、回购方案的风险提示


   1、本次回购经公司董事会审议通过后,尚存在因公司股票价格持续超出回

购方案披露的回购价格上限,导致回购方案无法实施的风险。

   2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金,存在回购股份所需资金未能

及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险。

   3、本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励计划,存在因员工持

股计划方案或股权激励计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过

等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

   公司将根据回购事项的进展情况及及时履行信息披露义务,请广大投资者理

性投资,注意投资风险。


    六、备查文件

   1、《蓝思科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》;

   2、《蓝思科技股份有限公司独立董事关于公司回购股份的独立意见》;

   3、《蓝思科技股份有限公司董事关于回购公司股份不会损害上市公司的债

务履行能力和持续经营能力的承诺》。


   特此公告。



                                             蓝思科技股份有限公司董事会

                                               二○二一年十月二十六日




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