中泰股份:关于调整本次资产重组同时募集配套融资方案的公告

证券代码:300435            证券简称:中泰股份          公告编号:2019-033



                   杭州中泰深冷技术股份有限公司

        关于调整本次资产重组同时募集配套融资方案的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     2019年4月15日,杭州中泰深冷技术股份有限公司(以下简称“公司”)召开
公司第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于调整本次资产重组同时募集
配套融资方案的议案》,同意对本次募集配套资金方案进行调整,调整募集配套
资金总额和配套资金用途。
     本次募集配套资金方案调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范
围内,无需另行召开股东大会审议。具体情况如下:


     一、募集配套资金方案调整情况


     (一)调整前募集配套资金的金额和用途情况

    本次募集配套资金总额不超过 60,500 万元,不超过本次以发行股份方式购
买标的资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 20%,本次募集配套资金发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数
量为准。

     具体用途及金额如下:

                                                               单位:万元
                                                 募集配套资
序号                  项目                                      实施主体
                                                     金
 1     支付中介机构服务费用                         1,500.00    上市公司
 2     支付本次交易现金对价                        44,000.00    上市公司
 3     补充上市公司流动资金                        15,000.00    上市公司
                   合计                            60,500.00

     (二)调整后募集配套资金的金额和用途情况
     本次募集配套资金拟取消募集配套资金用于补充流动资金和支付中介费用,
募集配套资金总额由 60,500 万元调减至 44,000 万元,将全部用于支付本次交易
的现金对价,不超过本次以发行股份方式购买标的资产交易价格的 100%,且发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%,本次募集配套资金发行
的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。


     调整后具体用途及金额如下:

                                                            单位:万元
                                              募集配套资
序号                   项目                                  实施主体
                                                  金
 1     支付本次交易现金对价                     44,000.00    上市公司
                   合计                         44,000.00




     二、关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整
不构成重大调整的说明

     根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》相关规定:调减或取消配套募集资金不构成重组方案的
重大调整。因此,调减本次募集配套资金不属于《重组管理办法》、《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。


     三、本次募集配套资金方案调整履行的程序

     公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整本次资产重组
同时募集配套融资方案的议案》,关联董事章有春、章有虎回避表决、由其他非
关联董事审议通过。

     根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的议案》,公司调整本次募集配套资金方案已经得到公司股东大会授权,
无需提交公司股东大会审议。
       四、独立董事意见

    公司独立董事已认真审阅了相关文件,认为:
    1、根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》相关规定:调减或取消配套募集资金不构成重组方案的
重大调整。因此,调减本次募集配套资金不属于《重组管理办法》、《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
    根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的议案》,公司调整本次募集配套资金方案已经得到公司股东大会授权,
无需提交公司股东大会审议。
   2、公司本次调整本次资产重组同时募集配套融资方案的议案已经公司第三届
董事会第十五次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合
《公司法》、《公司章程》的规定。
   3、公司为本次调整修订的相关文件资料内容真实、准确、完整,符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
    综上所述,本次调整符合国家调整有关法律、法规和政策的规定,遵循了公
开、公平、公正的准则,符合法定程序,不会损害股东特别是中小股东的利益。


       五、中介机构核查意见

    英大证券有限责任公司认为:根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定:调减或取消配套募集
资金不构成重组方案的重大调整。因此,调减本次募集配套资金不属于《重组管
理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案
重大调整的情形。

    北京市金杜律师事务所认为:根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》的规定,调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大
调整。因此上市公司本次调减募集配套资金金额不构成对本次重组方案的重大调
整。

    特此公告!
杭州中泰深冷技术股份有限公司 董事会
                  2019 年 4 月 15 日

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