中泰股份:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告

证券代码:300435          证券简称:中泰股份          公告编号:2019-034



                   杭州中泰深冷技术股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
                           书的修订说明公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    杭州中泰深冷技术股份有限公司(以下简称“中泰股份”、“上市公司”或“公
司”)于 2019 年 1 月 11 日收到中国证券监督管理委员会下发的 182344 号《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”),本
公司会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及
的问题进行了认真核查和落实,按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了
问题答复,并对《重组报告书》等文件进行了修改和补充,上市公司对重组报告
书进行了修订、补充和完善,并于 2019 年 3 月 27 日披露了重组报告书(修订
稿)。


    现根据中国证监会的进一步审核意见,上市公司与相关中介机构对反馈意见
回复材料进行了修订,并对重组报告书再次进行了修订、补充和完善。重组报告
书补充和修改的主要内容如下(如无特别说明,本公告中的简称或释义均与重组
报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义):


    1、在《重组报告书》之“重大事项提示”及其他相关章节中更新了本次交
易募集配套资金的安排及各年度承诺利润情况。


    2、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“六、财务情况”
之“(二)标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”之“6、山东中邑资产转
移剥离调整情况”中补充披露了标的公司与凯元资本在报告期内不存在资金拆借、
挪用等情形。
    3、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“五 主营业务发
展情况”之“(五) 销售情况”之“2、主要客户情况”中补充披露分销客户从
标的公司采购天然气的必要性、分销客户的气源及管网接入情况、分销收入及工
商业客户增长较快的原因等情况。


    4、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发
展情况”之“(六)采购情况”之“3、前五大供应商采购情况”中补充披露对中
石油、中石化采购数量及采购具体金额的核查过程等。


    5、在《重组报告书》之“第六节 标的资产的评估情况”之“一、标的资产
评估基本情况”之“(四)收益法评估情况”之“10、评估结果分析”中补充披
露 2019 年 4 月 1 日开始施行的天然气门站价格调整对标的资产盈利预测的影响。


    6、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财
务状况及盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之“2、流动资产构成及变动
分析”之“(2)应收票据及应收账款”中补充披露信用期变化、核查程序及核查
比例、期后回款情况等。


    7、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财
务状况及盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之“2、流动资产构成及变动
分析”之“(4)其他应收账款”中补充披露其他应收款项符合《<上市公司重大
资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证
券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定,以及对标的资产估值的影响。




    特此公告!



                                    杭州中泰深冷技术股份有限公司 董事会
                                                      2019 年 4 月 15 日

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