中泰股份:第三届董事会第十五次会议决议的公告

证券代码:300435          证券简称:中泰股份        公告编号:2019-030



                   杭州中泰深冷技术股份有限公司

               第三届董事会第十五次会议决议的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    杭州中泰深冷技术股份有限公司(以下简称“公司”),第三届董事会第十
五次会议于2019年4月15日在杭州市富阳区东洲街道高尔夫路228号公司四楼会
议室以现场和通讯方式召开,会议通知已于2019年4月11日以电子邮件和书面方
式送达全体董事,与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议
应出席董事9名,实际出席会议董事9名,公司部分监事、高级管理人员列席了本
次会议。本次会议由董事长章有春先生主持,会议的召开和表决程序符合《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议本次会议
议案并表决,形成本次董事会决议如下:


      一、审议通过《关于调整本次资产重组同时募集配套融资方案的的议案》


    公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买山东中邑燃气有限公司
(以下简称“山东中邑”)100%股权,同时,公司拟向不超过 5 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金。
    为保证本次交易的顺利推进,公司经过慎重考虑和研究,拟取消募集配套资
金用于补充流动资金和支付中介费用,募集配套资金总额由 6.05 亿元调减至 4.4
亿元,将全部用于支付本次交易的现金对价。具体内容详见公司在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。


    本议案涉及关联交易事项,关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
    表决结果:7票赞成,0票反对,0弃权。

    根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事宜的议案》,本次修订已获得公司股东大会的授权,无需重新提交股东大会
审议。
   二、审议通过 《关于调整业绩承诺的议案》

         根据《山东中邑资产评估报告》及公司与山东中邑四名自然人股东签署
的《业绩补偿协议之补充协议(一)》的约定,为保证本次交易的顺利进行,四
名自然人股东承诺,山东中邑 2018 年度净利润不低于人民币 10,500 万元,2019
年度净利润不低于人民币 13,500 万元,2020 年度净利润不低于人民币 15,000
万元,2021 年度净利润不低于人民币 17,000 万元。
    上述净利润指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润。


    本议案涉及关联交易事项,关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 弃权。


    根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的议案》,本次修订已获得公司股东大会的授权,无需重新提交股东大
会审议。


    三、审议通过《关于补充公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议
的议案》
    公司董事会同意公司与山东中邑的股东补充签署附条件生效的《业绩补偿协
议之补充协议(一)》。


    本议案涉及关联交易事项,关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 弃权。


    根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事宜的议案》,本次修订已获得公司股东大会的授权,无需重新提交股东大会
审议。
特此公告。
             杭州中泰深冷技术股份有限公司 董事会
                              2019 年 4 月 15 日

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