中泰股份:浙江浙经律师事务所关于公司股权激励计划预留部分限制性股票解除限售事项之法律意见书

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                  浙江浙经律师事务所


                            关于


           杭州中泰深冷技术股份有限公司


  股权激励计划预留部分限制性股票解除限售事项


                             之


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浙江省杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际创意中心 A 座 25 楼

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       股权激励计划预留部分限制性股票解除限售事项
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                                         编号:(2019)浙经法意字第148号



致:杭州中泰深冷技术股份有限公司

    浙江浙经律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州中泰深冷技术股份有限

公司(以下简称“中泰股份”或“公司”)委托,为公司实施 2017 年限制性股
票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”)提供专项法律
服务,已于 2017 年 6 月 30 日出具了(2017)浙经法意字第 048 号《浙江浙经律
师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草
案)之法律意见书》,于 2017 年 8 月 2 日出具了(2017)浙经法意第 048-1 号

《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司股权激励计划调整
及首次授予限制性股票事项之法律意见书》,于 2018 年 4 月 20 日出具了(2018)
浙经法意字第 041 号《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》,于 2018 年 7 月 17 日出具了
(2018)浙经法意字第 078 号《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份

有限公司股权激励计划预留部分限制性股票授予事项之法律意见书》,于 2018
年 8 月 21 日出具了(2018)浙经法意字第 0085 号《浙江浙经律师事务所关于杭
州中泰深冷技术股份有限公司股权激励计划授予限制性股票解除限售事项之法
律意见书》,于 2018 年 12 月 6 日出具了(2018)浙经法意字第 0145 号《浙江
浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司回购注销部分限制性股票

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相关事项之法律意见书》,于 2019 年 8 月 23 日出具了(2019)浙经法意字第 126
号《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司股权激励计划授予
限制性股票解除限售事项之法律意见书》。前述《法律意见书》中所述的法律意

见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
    现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上
市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范
性文件的规定,在对公司及其股权激励计划的有关事实情况进行核查的基础上,

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就题述事项出具本法
律意见书。



                           第一节 律师声明事项
    本所持有杭州市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》,本所律师持有杭
州市司法局颁发的《律师执业证》,该等证书均合法有效,本所及本所律师具备
从事本法律意见书项下法律服务的主体资格,且与公司不存在关联关系。
    本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,并基于对有

关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件之理解发表法律意见。
    本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽职和诚实信用原则,对有关事项
的合法合规性进行了充分的法律尽职调查,保证本法律意见书不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    公司获得和使用本法律意见书均应附带如下保证,无论是否明示:其已经提

供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言,递交给本所的文件上的签名、印章真实,所有副本材料和
复印件与原件一致。
    本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表意见,不对有关会计、审计、
评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、专业说明、

评估报告中的某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和
作出评价的适当资格。

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    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的法律文件之一,
随同其他材料向有关部门报送或作为公开披露文件,并愿意承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供公司实施股权激励计划的目的使用,不得用作任何其他用

途。阅读本法律意见书时,本法律意见书的所有章节应作为一个整体,且本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。



                              第二节 正      文



    一、公司本次股权激励计划的实施情况


    1、2017 年 6 月 30 日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了
《公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《公司 2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    2、2017 年 6 月 30 日,公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见,独
立董事陈志平就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了
投票权。
    公司独立董事认为本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结
构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发

展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
    3、2017 年 6 月 30 日,公司召开第二届监事会第十三次会议,审议通过了《公
司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司 2017 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会认为列入公司 2017 年限制性

股票激励计划激励对象名单的人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及
规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定;同时,符合《上市公司股
权激励管理办法》规定激励对象条件,符合公司《公司 2017 年限制性股票激励
计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,激励对象的主体资格合法、有效。


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《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》将进一步完善公司治理
结构,形成良好均衡的价值分配体系,有利于公司的持续发展。
    4、2017 年 7 月 18 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了

《公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《公司 2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    5、2017 年 8 月 2 日,公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第
二次会议,审议通过了《对公司<2017 年限制性股票激励计划>进行调整的议案》、

《向激励对象授予限制性股票的议案》,同意以 2017 年 8 月 2 日为本次限制性
股票的首次授予日,向 260 名激励对象授予限制性股票 461.5 万股,授予价格为
6.93 元/股。独立董事发表了同意的独立意见。
    6、2017 年 8 月 28 日,公司在巨潮资讯网披露了《杭州中泰深冷技术股份
有限公司关于 2017 年限制性股票授予完成的公告》,本次实际授予激励对象 235

名,授予限制性股票 439 万股,授予价格为 6.93 元/股。
    7、2018 年 4 月 20 日,公司第三届董事第六次会议、第三届监事第五次会
议,审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》,同意对 2 名已不符合激励条件的激励对象的 25,000
股限制性股票回购注销,回购价格为 6.93 元/股。独立董事发表了同意的独立意

见。
    8、2018 年 7 月 17 日,公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制
性股票的议案》,同意以 2018 年 7 月 17 日为本次股权激励计划预留部分授予日,
按 6.73 元/股的价格向 3 名激励对象授出 38.5 万股预留限制性股票。独立董事

发表了同意的独立意见。
    9、2018 年 8 月 21 日,公司第三届董事会第八次会议审议并通过《关于公
司 2017 年限制性股票激励计划授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》,
董事会认为公司 2017 年推出的《杭州中泰深冷技术股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划(草案)》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。除 2 名激励对

象王永正、李益瑛由于离职原因不符合解锁条件应由公司对其尚未解锁的股份进

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行回购外,其余 231 名激励对象符合第一个解锁资格条件。根据 2017 年第一次
临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解
锁相关解锁事宜。

    10、2018 年 12 月 6 日,公司第三届董事第十一次会议、第三届监事第十次
会议,审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》,同意对王永正、屠长明、李益瑛、杨啸尘共 4 名已
不符合激励条件的激励对象的 29,000 股限制性股票回购注销,回购价格为 6.73
元/股。独立董事发表了同意的独立意见。

    11、2019 年 8 月 23 日,公司第三届董事会第十七次会议审议并通过《关于
公司 2017 年限制性股票激励计划授予股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》,
董事会认为《杭州中泰深冷技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草
案)》(以下简称“激励计划”)设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。除 6
名激励对象因个人原因不符合解锁条件应由公司对其尚未解锁的限制性股票进

行回购注销外,其余 223 名激励对象符合第二个解锁期解锁条件。第二个解锁期
解锁比例为 30%,可解锁限制性股票 128.10 万股。根据 2017 年第一次临时股东
大会对董事会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期相关
解锁事宜。


    经本所律师核查,通过实施本次股权激励计划,截至本法律意见书出具之
日,有 3 名激励对象持有公司预留部分激励股票 38.5 万股。


    二、公司本次股权激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已成就


    1、按照公司本次股权激励计划,预留部分授予日在 2018 年,则预留部分的
限制性股票自预留授予日期满 12 个月后分两期解除限售。第一次解锁时间自首
次授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止,解锁比例为 50%。



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    2、根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》中第八章“限制性股票的授予
与解除限售条件”及《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
规定,激励对象已获授的限制性股票须同时满足以下条件才能解除限售:

    (1)公司未发生以下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生以下任一情形:

    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    (3)公司实现股权激励计划规定的业绩考核目标,公司2018年营业收入相
比公司2016年营业收入增长了76.39%,满足2018年营业收入相比2016年营业收入
增长率不低于30%的条件。

    (4)激励对象个人实现股权激励计划规定的业绩考核目标,即年度考核优
秀、良好。根据《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》,考评结果对激
励对象个人当年实际解除限售额度的影响情况如下:

考评结果(S)        S≧90     90>S≧80       80>S≧60         S<60

  评价标准         优秀(A)   良好(B)     合格(C)     不合格(D)

  标准系数           1.0            1.0          0.8            0

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    若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=标
准系数×个人当年计划解除限售额度。
    激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司回购注销,回购价格为

授予价格。

    经公司董事会薪酬与考核委员会审核并出具《关于对公司2017年限制性股票
激励计划预留部分激励对象第一个解锁期解锁资格的核查意见》,认为公司本次
股权激励计划预留部分设定的第一个解锁期解锁条件已经成就,3名激励对象符
合相关法规及《杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草
案)》预留部分的相关规定,在考核年度内均考核达标,且符合其他解锁条件,
其解锁资格合法、有效。同意公司为3名激励对象办理第一个解锁期相关解锁事
宜。


    据此,本所律师核查后认为,截至本法律意见出具之日,公司和激励对象
均未发生前述禁止股票解除限售的情形,根据 2018 年度审计报告、2016 年年度
审计报告,公司 2018 年营业收入相比 2016 年营业收入增长 76.39%,满足 2018
年营业收入相比 2016 年营业收入增长率不低于 30%的条件。3 名激励对象年度

考核均达到考核要求。
    综上,本所律师认为公司本次股权激励预留部分授予的限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件已成就。


    三、公司本次限制性股票解除限售已履行的程序


    1、2019 年 9 月 17 日,公司第三届董事会第十八次会议审议并通过《关于
公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》,
董事会认为《杭州中泰深冷技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草
案)》(以下简称“激励计划”)预留部分设定的第一个解锁期解锁条件已经成

就。本次符合解锁条件的激励对象共 3 名,可解锁比例为 50%,可解锁限制性股
票 19.25 万股。根据 2017 年第一次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按
照激励计划预留部分的相关规定办理第一个解锁期相关解锁事宜。


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    2、2019年9月17日,公司独立董事对《关于公司2017年限制性股票激励计划
预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》发表了独立意见,认为:公司本次
解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、 《创业板信息披露业务备

忘录第8号-股权激励计划》及《杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股
票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)有关实施股权激励计划的情形。
公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格,未发生限制性股票激励计划中规
定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励
管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》及《激励计划》

预留部分规定的解除限售条件,其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格
合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
    因此,同意公司依照2017年限制性股票激励计划对符合条件的3名激励对象
获授的限制性股票进行第一期解除限售,解除销售比例为50%,可解锁限制性股
票19.25万股。

    3、2019 年 9 月 17 日,公司第三届监事会第十六会议审议并通过《关于公
司 2017 年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》,
认为《杭州中泰深冷技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》
(下称“《激励计划》”)预留部分设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。本
次符合解锁条件的激励对象共 3 名,可解锁比例为 50%,可解锁限制性股票 19.25

万股。根据 2017 年第一次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照激励计
划预留部分的相关规定办理第一个解锁期相关解锁事宜。


    基于上述,本所律师核查后认为,截至本法律意见出具之日,公司本次限
制性股票解除限售已履行的程序符合《管理办法》及股权激励计划等相关法律、

法规、规范性文件的相关规定。


    四、结论意见


    综上所述,本所律师认为,公司预留部分授予的限制性股票第一个解除限

售期解除限售条件已成就,公司已为本次解除限售履行了必要的决策程序,符

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合《管理办法》及股权激励计划的相关规定。公司本次解除限售的相关事项应
当向深圳证券交易所提出申请,经深圳证券交易所确认后,由中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理登记结算,尚需按照深圳证券交易所有关规范

性文件的规定予以信息披露。



                               第三节 结   尾



    一、法律意见书的签字、盖章
    本《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司股权激励计划

预留部分限制性股票解除限售事项之法律意见书》于二〇一九年九月十七日出具,
经办律师为宋深海律师、马洪伟律师。


    二、法律意见书的正、副本份数
    本法律意见书正本五份,无副本。

    (以下无正文,接签署页)




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(此页无正文,为浙江浙经律师事务所《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司股
权激励计划预留部分限制性股票解除限售事项之法律意见书》之签字盖章页)




 浙江浙经律师事务所                    经办律师(签名):


 负责人

             杨   杰                             宋深海




                                                 马洪伟




                                           二〇一九年九月十七日

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