中泰股份:关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的公告

证券代码:300435          证券简称:中泰股份        公告编号:2019-071



                    杭州中泰深冷技术股份有限公司

              关于2017年限制性股票激励计划预留部分

                   第一个解锁期解锁条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    杭州中泰深冷技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月17日召
开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计

划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。现将有关事项说明如下:


    一、限制性股票激励计划简述

    1、2017 年 6 月 30 日,公司分别召开 2017 年第二届董事会第十四次会议和
第二届监事会第十三次会议,审议并通过了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公

司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于杭州中泰深冷
技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关
于提请杭州中泰深冷技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    2、2017 年 7 月 13 日,公司监事会出具核查意见《关于 2017 年限制性股票

激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况的说明》。

    3、2017 年 7 月 18 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议并通过
了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)
及其摘要的议案》、《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请杭州中泰深冷技术股份有限公

司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,
公司限制性股票激励计划获得批准。
    4、2017 年 8 月 2 日,公司分别召开第三届董事会第二次会议和及第三届监
事会第二次会议,审议并通过了《对公司<2017 年限制性股票激励计划>进行调
整的议案》及《向激励对象授予限制性股票的议案》。


    5、2017 年 8 月 28 日,公司首次授予的 439 万股限制性股票在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记,并确定于 2017 年 8 月 29 日上市。

    6、2018 年 4 月 20 日,公司召开第三届董事第六次会议、第三届监事会第
五次会议,审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》,由于 2017 年限制性股票激励计划首次授予对象

夏寒剑、朱红芳二人已不符合股权激励对象的条件,对二人持有的已获授但尚未
解锁的共计 25,000 股限制性股票进行回购注销。

    7、2018 年 7 月 17 日,公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留
限制性股票的议案》,独立董事发表了同意的独立意见,监事会确认本次获授预

留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,激励对象获授权益的条件已成就,
同意向激励对象授予预留限制性性股票。浙江浙经律师事务所出具了相应的法律
意见书。

    8、2018 年 8 月 21 日,公司第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于
公司 2017 年限制性股票激励计划授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》,

董事会认为除 2 名激励对象由于个人考核不合格不符合解锁条件应由公司对其
尚未解锁的股份进行回购外,其余 231 名激励对象符合解锁条件。监事会、独立
董事分别发表了明确意见,同意公司按照激励计划的相关规定为 2017 年授予限
制性股票的 231 名激励对象办理第一个解锁期相关解锁事宜。

    9、2018 年 9 月 20 日,公司预留部分授予的 38.5 万股限制性股票在中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记,并确定于 2018 年 9 月 25
日上市。

    10、2018 年 12 月 6 日,公司召开第三届董事第十一次会议、第三届监事会
第十次会议,审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》,由于 2017 年限制性股票激励计划首次授予对
象王永正、屠长明、李益瑛、杨啸尘四人已不符合股权激励对象的条件,对四人

持有的已获授但尚未解锁的共计 29,000 股限制性股票进行回购注销。

    11、2019 年 8 月 23 日,公司第三届董事会第十七次会议审议并通过了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划授予股票第二个解锁期解锁条件成就的议
案》,董事会认为除 6 名激励对象因个人原因不符合解锁条件应由公司对其尚未
解锁的限制性股票进行回购注销外,其余 223 名激励对象符合第二个解锁期解锁

条件。监事会、独立董事分别发表了明确意见,同意公司按照激励计划的相关规
定为 2017 年授予限制性股票的 223 名激励对象办理第二个解锁期相关解锁事宜。

    12、2019 年 9 月 17 日,公司第三届董事会第十八次会议审议并通过了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议
案》,董事会认为 3 名激励对象符合激励计划预留部分设定的解锁条件。监事会、

独立董事分别发表了明确意见,同意公司按照激励计划预留部分的相关规定为
2017 年限制性股票激励计划预留部分的 3 名激励对象办理第一个解锁期相关解
锁事宜。

    二、本次限制性股票解除限售的具体情况

    本次限制性股票激励计划预留部分共授予激励对象限制性股票 38.5 万股,

根据 2017 年限制性股票激励计划预留部分的安排,第一个解锁期为自首次授权
日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止,可解锁数量为各激励对象获授限制性股票的 50%。

    根据《激励计划》规定,激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的
资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励

计划进行锁定。2018 年 6 月 14 日公司实施 2017 年度权益分派方案:以公司总
股本 249,172,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金;2019
年 4 月 30 日公司实施 2018 年度权益分派方案:以公司总股本 249,503,000 股为
基数,向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。同时,公司未发生资本公积转
 增股本、派发股票红利、股份拆细等需调整限制性股票数量的事项,故本次解除
 售股份总数 192,500 股,占现有总股本 0.0772%。具体如下:

                           获授的限制   已解除限   本次可解除   占其本次获   继续锁定
  姓名          职务       性股票数量   售的数量   限售的股份   授的限制性   的数量
                             (万股)     (万股)   数量(万股)   股票的比例    (万股)


2017 年激
            核心管理/
励计划预
            技术(业务)     38.5          0         19.25         50%        19.25
留部分激
                人员
  励对象


         合计                38.5          0         19.25         50%        19.25


      三、本次激励计划预留部分设定的第一期解锁条件成就情况


      (一)锁定期已满

      根据激励计划预留部分的相关规定,本次激励计划预留部分的激励对象在授
 予日后 12 个月为标的股票锁定期。本次激励计划预留部分设定的第一个解锁期
 为自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日起 24 个月内的最后一
 个交易日当日止,可解锁数量为各激励对象获授限制性股票的 50%。公司确定的

 预留部分授予日为 2018 年 7 月 17 日,公司授予的 2017 年限制性股票预留部分
 第一个锁定期已届满。

      (二)限制性股票预留部分的解锁条件成就说明
      (1)公司未发生以下任一情形:
      ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

 示意见的审计报告;
      ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
 表示意见的审计报告;
      ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
 润分配的情形;

      ④法律法规规定不得实行股权激励的;
      ⑤中国证监会认定的其他情形。
    董事会审查结论:公司未发生或不属于上述任一情况。
    (2)激励对象未发生以下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    董事会审查结论:激励对象未发生或不属于上述任一情况。
   (3)公司业绩考核要求
    授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示:

       解锁期                                业绩考核目标
                     满足下列条件之一:
                     1. 以公司 2016 年营业收入为基数,2018 年营业收入增长率不低
                     于 30%;
    第一个解锁期     2. 相比草案公告前 20 个交易日公司平均市值,公司 2018 年市值
                     增长率不低于 20%;
                     3. 相比草案公告前 20 个交易日公司市值、创业板指数,公司 2018
                     年市值的降低率不高于创业板指数降低率的 80%。
                     满足下列条件之一:
                     1. 以公司 2016 年营业收入为基数,2019 年营业收入增长率不低
                     于 40%;
    第二个解锁期     2. 相比草案公告前 20 个交易日公司平均市值,公司 2019 年市值
                     增长率不低于 30%;
                     3. 相比草案公告前 20 个交易日公司市值、创业板指数,公司 2019
                     年市值的降低率不高于创业板指数降低率的 80%。

    注:草案公告前 20 个交易日 “公司市值”、 “创业板指数(399006)”是指 2017 年 6

月 30 日之前 20 个交易日该项指标的算术平均值。

    2017 年、2018 年、2019 年“公司市值”及“创业板指数(399006)”分别指 2017 年 6

月 30 日至 2019 年 6 月 29 日所有交易日该项指标的算术平均值、2018 年 6 月 30 日至 2019

年 6 月 29 日所有交易日该项指标的算术平均值、2019 年 6 月 30 日至 2020 年 6 月 29 日所

有交易日该项指标的算术平均值。

    公司 2018 年经审计的营业收入为 594,732,319.59 元,较 2016 年经审计的营
业收入同比增长 76.39%。董事会审查结论:根据《激励计划》预留部分中第一
个解锁期解锁条件的第 1 条“以公司 2016 年营业收入为基数,2018 年营业收入
增长率不低于 30%”,公司已达到业绩考核指标条件。

   (4)激励对象层面考核要求
    根据公司制定的考核办法,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S),
原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、和不合格(D)
四个档次。考核评价表适用于考核对象。
 考评结果(S)      S≥90        90>S≥80    80>S≥60         S<60
    评价标准      优秀(A)      良好(B)    合格(C)      不合格(D)
    标准系数         1.0            1.0            0.8           0

    个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度。
    激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司回购注销,回购价格为
授予价格。
    董事会与监事会审查结论:本次激励计划预留部分的 3 名激励对象绩效考评
结果均为 A,已达到业绩考核指标条件,可按照激励计划预留部分相关规定解锁

其各自获授的 50%的限制性股票。
    综上所述,董事会认为公司 2017 年《激励计划》预留部分设定的第一个解
锁期解锁条件已经成就。本次符合解锁条件的激励对象共 3 名,可解锁比例为
50%,可解锁限制性股票 19.25 万股。根据 2017 年第一次临时股东大会对董事
会的授权,同意公司按照激励计划预留部分的相关规定办理第一个解锁期相关解

锁事宜。

    四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划预留部分激
励对象第一个解锁期解锁资格的核查意见

    公司本次股权激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就,3 名激励对
象符合相关法规及激励计划预留部分的相关规定,在考核年度内均考核达标,且

符合其他解锁条件,其解锁资格合法、有效。同意公司为 3 名激励对象办理第一
个解锁期相关解锁事宜。

    五、监事会核查意见
    监事会认为公司 2017 年《激励计划》预留部分设定的第一个解锁期解锁条
件已经成就。本次符合解锁条件的激励对象共 3 名,可解锁比例为 50%,可解锁
限制性股票 19.25 万股。根据 2017 年第一次临时股东大会对董事会的授权,同

意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期相关解锁事宜。

    六、独立董事意见

    独立董事经核查认为《上市公司股权激励管理办法》、 《创业板信息披露业
务备忘录第 8 号-股权激励计划》及《杭州中泰深冷技术股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)有关实施股权激励计划的

情形。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格,未发生限制性股票激励计
划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股
权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》及《激
励计划》预留部分规定的解除限售条件,其作为公司本次可解除限售的激励对象
主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。因此,

同意公司依照 2017 年限制性股票激励计划对符合条件的 3 名激励对象获授的限
制性股票进行第一期解除限售,解除销售比例为 50%,可解锁限制性股票 19.25
万股。

    七、律师意见

    浙江浙经律师事务所核查后认为:公司预留部分授予的限制性股票第一个解

除限售期解除限售条件已成就,公司已为本次解除限售履行了必要的决策程序,
符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定。公司本次解除限售的相关事项应
当向深圳证券交易所提出申请,经深圳证券交易所确认后,由中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理登记结算,尚需按照深圳证券交易所有关规范性文
件的规定予以信息披露。


    七、备查文件
    (一)公司第三届董事会第十八次会议决议;
    (二)公司第三届监事会第十六次会议决议;
    (三)中泰股份独立董事关于公司 2017 年限制性股票预留部分第一个解锁
期解锁条件成就的独立意见;
   (四)浙江浙经律师事务所《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司股权激励
计划预留部分限制性股票解除限售事项之法律意见书》。




   特此公告。
                                 杭州中泰深冷技术股份有限公司 董事会
                                                     2019年9月17日

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