中泰股份:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书

                    北京市金杜律师事务所
    关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金
      购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的
                          法律意见书

致:杭州中泰深冷技术股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关规定,北京市金杜
律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)受杭州中泰深冷技术股份有限公司(以
下简称“中泰股份”或“发行人”)委托,作为专项法律顾问,就发行人本次以发行
股份及支付现金相结合的方式购买山东中邑燃气有限公司(以下简称“山东中邑”
或“标的公司”)100%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的实施情
况出具本法律意见书。


    为本次交易,本所已于 2018 年 12 月 6 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
(以下简称“《法律意见书》”),于 2018 年 12 月 26 日出具了《北京市金杜律师
事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书
(一)》”),于 2019 年 4 月 15 日出具了《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深
冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。


    2019 年 4 月 30 日,中国证监会出具《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限
公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]860
号),核准本次交易相关事宜;2019 年 8 月 21 日,国家市场监督管理总局作出
《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》(反垄断审查决定[2019]305 号),决


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定对本次交易不予禁止,可以实施集中。


    本法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》及《补充法律
意见书(二)》相关内容的补充,并构成前述法律意见书不可分割的一部分。除
本法律意见书另有说明外,本所在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》及
《补充法律意见书(二)》中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释
义同样适用于本法律意见书。


    本法律意见书仅供发行人本次交易之目的使用,未经本所同意,不得用作任
何其他目的。


    本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件,随其他申报材料一
起上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


    现本所根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定,按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下:


一、 本次交易整体方案概述


    根据发行人第三届董事会第十一次会议决议、2018 年第一次临时股东大会
决议、第三届董事会第十五次会议决议、发行人为本次交易编制的《重组报告书》、
发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 业绩补偿协议》
及《业绩补偿协议之补充协议(一)》等相关交易协议,本次交易的整体方案如
下:


    (一) 发行股份及支付现金购买资产


    本次交易中泰股份拟向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙) 以
下简称“金晟硕琦”)、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行股份及支付现金购
买其持有的山东中邑 100%股权。根据坤元评估出具的《评估报告》的评估结果,
经交易各方协商一致,山东中邑 100%股份的总对价为 145,500 万元。总对价中
85,500 万元由上市公司发行股份的方式支付,另外 60,000 万元由上市公司以现
金方式支付。


    (二) 募集配套资金


    本次交易中,中泰股份拟向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定投资者发
行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元,本次募集配套


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资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数不超过本次交易前
上市公司总股本的 20%。本次募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价。


    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金
额不足,则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。


二、 本次交易已经获得的批准和授权


    (一) 中泰股份的批准和授权


    2018 年 12 月 6 日,中泰股份召开第三届董事会第十一次会议,审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律
法规的议案》、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》、《关于变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、 关于本次收购同时募集
配套融资方案的议案》、《关于<杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》、 关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事
宜的议案》、《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易
有关的议案。由于本次交易构成关联交易,就中泰股份第三届董事会第十一次会
议涉及的关联交易事项,关联董事章有春、章有虎回避了对相关议案的表决。


    2018 年 12 月 27 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律
法规的议案》、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》、《关于变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、 关于本次收购同时募集
配套融资方案的议案》、《关于<杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》、 关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事
宜的议案》等与本次交易有关的议案。由于本次交易构成关联交易,就中泰股份
2018 年第一次临时股东大会涉及的关联交易事项,关联股东浙江中泰钢业集团
有限公司、章有虎及其关联人回避了对相关议案的表决。



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    2019 年 4 月 15 日,公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关
于调整本次资产重组同时募集配套融资方案的的议案》、 关于调整业绩承诺的议
案》及《关于补充公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》等与
本次交易有关的议案。由于本次交易构成关联交易,就中泰股份第三届董事会第
十五次会议涉及的关联交易事项,关联董事章有春、章有虎回避了对相关议案的
表决。


   (二) 标的公司的批准和授权


    2018 年 12 月 5 日,山东中邑召开股东会,决议同意全体股东将其所持有的
山东中邑 100%股权转让给中泰股份,同时授权山东中邑董事会全权办理与本次
交易相关的事宜。


   (三) 交易对方的批准和授权

    2018 年 12 月 5 日,金晟硕琦召开投资决策委员会会议及合伙人会议,均决
议同意金晟硕琦将其所持有的山东中邑 33.33%股权转让给中泰股份。


   (四) 中国证券监督管理委员会的批准


    2019 年 4 月 30 日,中国证监会出具《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限
公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]860
号),核准本次交易相关事宜。


   (五) 国家市场监督管理总局的决定


    2019 年 8 月 21 日,国家市场监督管理总局作出反垄断审查决定[2019]305
号《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》,决定对本次交易不予禁止,可以
实施集中。


    本所认为,本次交易已取得必要的批准和授权,《发行股份及支付现金购买
资产协议》约定的全部生效先决条件已得到满足,本次交易可以实施。


三、 标的资产过户情况


    根据本次交易方案,本次交易中泰股份拟购买的标的资产为山东中邑 100%
股权。

    根据中泰股份提供的标的资产过户后山东中邑新的《营业执照》、《山东中邑

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燃气有限公司章程》以及山东中邑的工商简档,截至本法律意见书出具之日,山
东中邑 100%股权已过户至中泰股份名下,中泰股份持有山东中邑 100%股权。


    本所认为,本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续,
交易对方已根据交易文件约定履行了将标的资产交付至中泰股份的法律义务。


四、 本次交易后续事项


    本次交易的标的资产过户手续完成后,相关后续事项主要包括:


    1、根据中泰股份的说明,经与交易对手方金晟硕琦协商一致,中泰股份目前
已使用前次募集资金及自有资金合计向金晟硕琦支付现金对价 40,870 万元,后
续中泰股份尚需向交易对方发行股份及支付剩余现金对价,尚需在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份涉及的新增股份登记手
续,该等新增股份的上市尚需深圳证券交易所核准;


    2、中国证监会已核准中泰股份非公开发行股份募集配套资金不超过 4.4 亿
元,中泰股份将在核准文件有效期内择机向不超过 5 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金,并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。该事
项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果;


    3、中泰股份尚需就本次交易发行股份涉及注册资本变更、修改公司章程等
事宜向工商登记机关办理工商变更登记或备案手续;


    4、中泰股份尚需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行
及上市等情况继续履行信息披露义务;


    5、本次交易相关各方需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项。


五、 结论意见


    综上,本所认为,本次交易已取得必要的批准和授权,《发行股份及支付现
金购买资产协议》约定的全部生效先决条件已得到满足,本次交易可以实施;本
次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续,交易对方已根据
交易文件约定履行了将标的资产交付至中泰股份的法律义务;交易各方尚需办理
本法律意见书第四部分所述相关后续事项,在本次交易各方按照已签署的相关协
议与承诺全面履行各自义务的情况下,该等后续事项的办理不存在实质性法律障
碍。


                                   5
本法律意见书正本一式四份。


(以下无正文,为签字盖章页)




                               6
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书》之签字盖章页)




北京市金杜律师事务所                      经办律师:


                                                          谢元勋




                                                          韩   杰




                                        单位负责人:


                                                          王   玲




                                                 二〇一九年九月十七日

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