中泰股份:关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个限制性股票解锁上市流通的提示性公告

证券代码:300435          证券简称:中泰股份         公告编号:2019-074



                   杭州中泰深冷技术股份有限公司

    关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个限制性股票

                     解锁上市流通的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年9月25日。
    2、公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁数量为19.25
万股,占现有总股本0.0772%。
    3、本次申请解锁的激励对象人数为3名。
    经公司第三届董事会第十八次会议审议批准,公司2017年限制性股票激励计
划预留部分第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司2017年第一次临时股东大会
对董事会的授权,现按照限制性激励计划的相关规定办理本期激励计划预留部分
第一个解锁期相关解锁事宜。具体情况如下:


    一、限制性股票激励计划简述
    1、2017年6月30日,公司分别召开2017年第二届董事会第十四次会议和第二
届监事会第十三次会议,审议并通过了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于杭州中泰深冷技术
股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提
请杭州中泰深冷技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。
    2、2017年7月13日,公司监事会出具核查意见《关于2017年限制性股票激励
计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况的说明》。
    3、2017年7月18日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议并通过了《关
于杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要
的议案》、 关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案》以及《关于提请杭州中泰深冷技术股份有限公司股东大会
授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司限制性
股票激励计划获得批准。
       4、2017年8月2日,公司分别召开第三届董事会第二次会议和及第三届监事
会第二次会议,审议并通过了《对公司<2017年限制性股票激励计划>进行调整
的议案》及《向激励对象授予限制性股票的议案》。
       5、2017年8月28日,公司首次授予的439万股限制性股票在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成股份登记,并确定于2017年8月29日上市。
       6、2018年4月20日,公司召开第三届董事第六次会议、第三届监事会第五次
会议,审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》,由于2017年限制性股票激励计划首次授予对象夏寒
剑、朱红芳二人已不符合股权激励对象的条件,对二人持有的已获授但尚未解锁
的共计25,000股限制性股票进行回购注销。
       7、2018年7月17日,公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性
股票的议案》,独立董事发表了同意的独立意见,监事会确认本次获授预留限制
性股票的激励对象主体资格合法、有效,激励对象获授权益的条件已成就,同意
向激励对象授予预留限制性性股票。浙江浙经律师事务所出具了相应的法律意见
书。
       8、2018年8月21日,公司第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于公司
2017年限制性股票激励计划授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》,董事
会认为除2名激励对象由于个人考核不合格不符合解锁条件应由公司对其尚未解
锁的股份进行回购外,其余231名激励对象符合解锁条件。监事会、独立董事分
别发表了明确意见,同意公司按照激励计划的相关规定为2017年授予限制性股票
的231名激励对象办理第一个解锁期相关解锁事宜。
       9、2018年9月20日,公司预留部分授予的38.5万股限制性股票在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记,并确定于2018年9月25日上市。
    10、2018年12月6日,公司召开第三届董事第十一次会议、第三届监事会第
十次会议,审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》,由于2017年限制性股票激励计划首次授予对象
王永正、屠长明、李益瑛、杨啸尘四人已不符合股权激励对象的条件,对四人持
有的已获授但尚未解锁的共计29,000股限制性股票进行回购注销。
    11、2019年8月23日,公司第三届董事会第十七次会议审议并通过了《关于
公司2017年限制性股票激励计划授予股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》,
董事会认为除6名激励对象因个人原因不符合解锁条件应由公司对其尚未解锁的
限制性股票进行回购注销外,其余223名激励对象符合第二个解锁期解锁条件。
监事会、独立董事分别发表了明确意见,同意公司按照激励计划的相关规定为
2017年授予限制性股票的223名激励对象办理第二个解锁期相关解锁事宜。
    12、2019年9月17日,公司第三届董事会第十八次会议审议并通过了《关于
公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》,
董事会认为3名激励对象符合激励计划预留部分设定的解锁条件。监事会、独立
董事分别发表了明确意见,同意公司按照激励计划预留部分的相关规定为2017
年限制性股票激励计划预留部分的3名激励对象办理第一个解锁期相关解锁事宜。


    二、激励计划预留部分设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

    (一)锁定期已满

    根据激励计划预留部分的相关规定,本次激励计划预留部分的激励对象在授
予日后 12 个月为标的股票锁定期。本次激励计划预留部分设定的第一个解锁期
为自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止,可解锁数量为各激励对象获授限制性股票的 50%。公司确定的
预留部分授予日为 2018 年 7 月 17 日,公司授予的 2017 年限制性股票预留部分
第一个锁定期已届满。

    (二)限制性股票的解锁条件成就说明
    (1)公司未发生以下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    董事会审查结论:公司未发生或不属于上述任一情况。
    (2)激励对象未发生以下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    董事会审查结论:激励对象未发生或不属于上述任一情况。
    (3)公司业绩考核要求
    授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示:

     解锁期                                 业绩考核目标
                       满足下列条件之一:

                       1.   以公司 2016 年营业收入为基数,2018 年营业收入增长率

                  不低于 30%;

   第一个解锁期        2.   相比草案公告前 20 个交易日公司平均市值,公司 2018 年

                  市值增长率不低于 20%;

                       3.   相比草案公告前 20 个交易日公司市值、创业板指数,公

                  司 2018 年市值的降低率不高于创业板指数降低率的 80%。

                       满足下列条件之一:
   第二个解锁期
                       1.   以公司 2016 年营业收入为基数,2019 年营业收入增长率
                     不低于 40%;

                         2.     相比草案公告前 20 个交易日公司平均市值,公司 2019 年

                     市值增长率不低于 30%;

                         3.     相比草案公告前 20 个交易日公司市值、创业板指数,公

                     司 2019 年市值的降低率不高于创业板指数降低率的 80%。

    注:草案公告前 20 个交易日 “公司市值”、 “创业板指数(399006)”是指 2017 年 6

月 30 日之前 20 个交易日该项指标的算术平均值。

    2017 年、2018 年、2019 年“公司市值”及“创业板指数(399006)”分别指 2017 年 6

月 30 日至 2019 年 6 月 29 日所有交易日该项指标的算术平均值、2018 年 6 月 30 日至 2019

年 6 月 29 日所有交易日该项指标的算术平均值、2019 年 6 月 30 日至 2020 年 6 月 29 日所

有交易日该项指标的算术平均值。

    公司 2018 年经审计的营业收入为 594,732,319.59 元,较 2016 年经审计的营
业收入同比增长 76.39%。董事会审查结论:根据《激励计划》预留部分中第一
个解锁期解锁条件的第 1 条“以公司 2016 年营业收入为基数,2018 年营业收入
增长率不低于 30%”,公司已达到业绩考核指标条件。
    (4)激励对象层面考核要求
    根据公司制定的考核办法,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S),
原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、和不合格(D)四
个档次。考核评价表适用于考核对象。

    考评结果(S)         S≥90         90>S≥80       80>S≥60           S<60
    评价标准          优秀(A)        良好(B)        合格(C)      不合格(D)
    标准系数              1.0             1.0              0.8              0

    个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度。
    激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司回购注销,回购价格为
授予价格。
    董事会与监事会审查结论:本次激励计划预留部分的 3 名激励对象绩效考评
结果均为 A,已达到业绩考核指标条件,可按照激励计划预留部分相关规定解锁
其各自获授的 50%的限制性股票。
    综上所述,董事会认为公司 2017 年《激励计划》预留部分设定的第一个解
 锁期解锁条件已经成就。本次符合解锁条件的激励对象共 3 名,可解锁比例为
 50%,可解锁限制性股票 19.25 万股。根据 2017 年第一次临时股东大会对董事
 会的授权,同意公司按照激励计划预留部分的相关规定办理第一个解锁期相关解
 锁事宜。
      三、本次解锁限制性股票上市流通安排
      1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年9月25日。
      2、公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁数量为19.25
 万股,占现有总股本0.0772%。
      3、本次申请解锁的激励对象人数为3名。
      4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下:

                            获授的限制    已解除限   本次可解除    占其本次获    继续锁定
  姓名           职务       性股票数量    售的数量   限售的股份    授的限制性    的数量
                              (万股)      (万股)   数量(万股)    股票的比例      (万股)


2017 年激
             核心管理/
励计划预
             技术(业务)       38.5          0        19.25           50%           19.25
留部分激
                 人员
 励对象


         合计                   38.5          0        19.25           50%           19.25

 注:公司本次激励计划的激励对象中无担任公司董事、高管的人员。



      四、股份变动结构表



                                 本次变动前          本次变动           本次变动后
     股份性质
                            数量(股)     比例(%)   数量(股)      数量(股)     比例(%)

一、限售流通股          130,948,248        52.48     -192,500     130,755,748     52.41

高管锁定股                  4,634,483      1.86                    4,634,483         1.86

股权激励限售股              1,702,000      0.68      -192,500      1,509,500         0.61

首发前限售股            124,611,765        49.94                  124,611,765     49.94

二、无限售流通股        118,554,752        47.52     +192,500     118,747,252     47.59
三、总股本           249,503,000    100.00         0       249,503,000     100.00

 注:本表格为公司初步测算结果,本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办

 理结果为准。



      五、备查文件
      1、限售股份上市流通申请表;
      2、限售股份明细表。




      特此公告。



                                       杭州中泰深冷技术股份有限公司       董事会
                                                               2019 年 9 月 20 日

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