中泰股份:关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

证券代码:300435           证券简称:中泰股份       公告编号:2019-083



                   杭州中泰深冷技术股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    杭州中泰深冷技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 10 月 24
日召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《2017 年限
制性股票激励计划(草案)》及相关规定,鉴于蒋晨艳等五人因个人原因已离职,
雷昊因被聘为第三届监事会职工代表监事,公司决定对其六人已获授但尚未解锁
的限制性股票进行回购注销处理。

    一、公司限制性股票激励计划简述


    1、2017年6月30日,公司分别召开2017年第二届董事会第十四次会议和第二
届监事会第十三次会议,审议并通过了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于杭州中泰深冷技
术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于
提请杭州中泰深冷技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
    2、2017年7月13日,公司监事会出具核查意见《关于2017年限制性股票激励
计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况的说明》。
    3、2017年7月18日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议并通过了《关
于杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要
的议案》、《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》以及《关于提请杭州中泰深冷技术股份有限公司股东大
会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司限制
性股票激励计划获得批准。
    4、2017年8月2日,公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议,审议并通过了《对公司<2017年限制性股票激励计划>进行调整的
议案》及《向激励对象授予限制性股票的议案》。
    5、2017年8月28日,公司首次授予的439万股限制性股票在中登公司深圳分
公司完成股份登记,并确定于2017年8月29日上市。
    6、2018年4月20日,公司召开第三届董事第六次会议和第三届监事会第五次
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会议,审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》,由于2017年限制性股票激励计划首次授予对象夏寒
剑、朱红芳二人已不符合股权激励对象的条件,对二人持有的已获授但尚未解锁
的共计25,000限制性股票进行回购注销。
    7、2018年7月17日,公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性
股票的议案》,独立董事发表了同意的独立意见,监事会确认本次获授预留限制
性股票的激励对象主体资格合法、有效,激励对象获授权益的条件已成就,同意
向激励对象授予预留限制性股票。
    8、2018年8月21日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议并通过了《关
于公司2017年限制性股票激励计划授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》,
同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期相关解锁事宜。同日,公司
召开第三届监事会第七次会议,审议并通过了上述议案。
    9、2018年9月20日,公司向激励对象授予的38.5万股限制性股票在中登公司
深圳分公司完成股份登记,并确定于2018年9月25日上市。
    10、2018年12月6日,公司召开第三届董事第十一次会议和第三届监事会第
十次会议,审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。由于2017年限制性股票激励计划首次授予对象
王永正、屠长明、李益瑛、杨啸尘四人已不符合股权激励对象的条件,现对四人
持有的已获授但尚未解锁的共计29,000股限制性股票进行回购注销。回购价格为
6.73元/股(回购价格依据《股权激励计划》及公司2017年度权益分派方案进行相
应调整)。
    11、2019年8月23日,公司第三届董事会第十七次会议审议并通过了《关于
公司2017年限制性股票激励计划授予股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》,
董事会认为除6名激励对象因个人原因不符合解锁条件应由公司对其尚未解锁的
限制性股票进行回购注销外,其余223名激励对象符合第二个解锁期解锁条件。
监事会、独立董事分别发表了明确意见,同意公司按照激励计划的相关规定为
2017年授予限制性股票的223名激励对象办理第二个解锁期相关解锁事宜。
    12、2019年9月17日,公司第三届董事会第十八次会议审议并通过了《关于
公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》,
董事会认为3名激励对象符合激励计划预留部分设定的解锁条件。监事会、独立
董事分别发表了明确意见,同意公司按照激励计划预留部分的相关规定为2017
年限制性股票激励计划预留部分的3名激励对象办理第一个解锁期相关解锁事宜。
    13、2019年10月24,公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十七次会议,审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于2017年限制性股票激励计划首次授予的
六名激励对象蒋晨艳、雷昊等六人已不符合股权激励对象的条件,现对上述六名
激励对象持有的已获授但尚未解锁的共计36,000股限制性股票进行回购注销。

    二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

    1、回购注销的原因及数量

                                  2
    5 名原激励对象因个人原因离职,1 名原激励对象被聘为公司第三届监事会
职工代表监事,根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股
票激励计划(草案)》的相关规定,已离职和被聘为公司监事的激励对象,不再
符合激励计划激励对象的条件。公司对激励对象蒋晨艳等六人所持有的已获授但
尚未解锁的限制性股票 36,000 股(占公司 2017 年限制性股票激励计划股票总数
的 0.75%,占公司目前总股本的 0.01%)进行回购注销,本次回购注销完成后,
公司股份总数将由 249,503,000 股变更为 249,467,000 股,公司将于本次回购完
成后依法履行相应减资程序。
    2、回购注销的价格
    根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》,“激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细、
缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的,公司应当对尚未
解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法下:
    1)、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细:
    P=P0 ÷(1+n)
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价

格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
    2)、配股:
    P=P0 ×(P1 +P2 ×n)/[P1 ×(1+n)]
    其中:P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配

股的股数与配股前公司总股本的比例)
    3)、缩股:
    P=P0 ÷n
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。

    4)、派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
    5)、增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量和授予价格不做调整。
    故本次限制性股票的回购价格为:
                                            3
    根据2017年度权益分派方案:向全体股东每10股派发2.00元人民币现金;根
据2018年度权益分派方案:向全体股东每10股派发0.50元人民币现金;根据《2017
年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,
    蒋晨艳、唐松超、吴巨龙持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格:
    P=P0-V=6.93-0.2=6.73 元/股;
    方焱、王超、雷昊持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格:
    P=P0-V=6.93-0.2-0.05=6.68 元/股。
    3、回购注销的资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购款241,380元全部为公司自有资
金。

 三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况


                           本次注销前            本次注销        本次注销后
       股份性质
                        数量        比例(%)     数量         数量       比例(%)

 一、限售流通股       130,755,748        52.41     36,000   130,719,748       52.40
       高管锁定股       4,634,483         1.86                4,634,483        1.86
  股权激励限售股        1,509,500         0.60     36,000     1,473,500        0.59
   首发前限售股       124,611,765        49.94              124,611,765       49.95
 二、无限售流通股     118,747,252        47.59              118,747,252       47.60
 三、总股本           249,503,000       100.00     36,000   249,467,000      100.00


四、本次回购注销对公司业绩的影响


    本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响,且不影
响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责,
尽力为股东创造价值。


五、本次回购注销部分限制性股票的相关核查意见


  1、监事会核查意见

     根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 9
号-股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《2017 年限制性股票激
励计划(草案)》等相关规定,监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回
购注销的限制性股票数量进行了审核,认为:
     鉴于公司 2017 年限制性股票原授予的激励对象蒋晨艳、方焱、唐松超、王
超、吴巨龙五人因个人原因离职以及雷昊因被聘为公司第三届职工代表监事,上
                                         4
述六名激励对象已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017
年限制性股票激励计划(草案)》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定,蒋晨艳等六人已不符合股权激励对象的条件,现对其六人持有的已
获授但尚未解锁的共计 36,000 股限制性股票进行回购注销。
    本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效,不会对
公司业绩及中小投资者利益产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  2、独立董事意见


    根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划(草
案)》中相关规定,独立董事认为:
    经核查,公司 2017 年限制性股票原授予的激励对象蒋晨艳等五人因个人原
因离职以及雷昊因被聘为公司第三届职工代表监事,上述六名激励对象已不符合
激励条件,公司本次回购注销该六名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符
合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号-股权
激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《2017 年限制性股票激励计划
(草案)》等的相关规定,程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此,全体独立董事一致
同意公司本次回购注销上述已不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的
36,000 股限制性股票的相关事项。


  3、法律意见书结论性意见


    综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取
得必要的批准和授权,回购数量、价格等均符合《管理办法》及股权激励计划的
相关规定。公司本次回购注销的相关事项尚需按照深圳证券交易所有关规范性文
件的规定予以信息披露,尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告
手续、修订章程、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。


六、备查文件
    1.第三届董事会第十九次会议决议
    2.第三届监事会第十七次会议决议
    3.独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
    4.浙江浙经律师事务所《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司回购注销
部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
    特此公告。
                             杭州中泰深冷技术股份有限公司 董事会
                                                 2019年10月24日

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