中泰股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

股票代码:300435       股票简称:中泰股份 上市地点:深圳证券交易所




        杭州中泰深冷技术股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
       资金暨关联交易实施情况
           暨新增股份上市公告书摘要




                         独立财务顾问




                   签署日期:二〇一九年十一月




                                1
                               特别提示

    一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行;募集配套
资金部分的股份另行发行。

    二、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 9.00 元/股。

    三、本次新增股份数量为 95,000,000 股,若不考虑后续配套融资影响,本次

发行完成后本公司股份数量为 344,503,000 股。

    四、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 11 月 4

日受理本公司递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册。本公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登
记。

    五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为 2019

年 11 月 18 日,限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的
规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。




                                   2
                              公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整,并对
本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要

中财务数据的真实、准确、完整。

    中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何

决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证,
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本公告书
摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业
顾问。

    本公司提醒广大投资者注意:本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次

重组实施的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《杭州中泰深冷技
术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》全文及其他 相关文件 ,该等文件 已刊载于深 圳证券交 易所网站

(http://www.szse.cn)。




                                  3
                                                              目录
释义 .............................................................................................................................. 6
第一节          本次交易的基本情况 .................................................................................. 8
      一、本次交易方案................................................................................................. 8
      (一)发行股份及支付现金购买资产................................................................. 8
      (二)募集配套资金............................................................................................. 8

      二、标的资产评估价值......................................................................................... 8
      三、本次发行股份具体情况................................................................................. 9
      (一)发行股份购买资产情况............................................................................. 9
      (二)募集配套资金........................................................................................... 11
      四、本次发行前后股份结构变动情况............................................................... 13

      五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 14
      六、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 14
      七、本次交易构成关联交易............................................................................... 14
      八、本次交易不构成重组上市........................................................................... 15
      九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件................................... 15

第二节          本次交易实施情况 .................................................................................... 16
      一、本次交易决策过程....................................................................................... 16
      (一)上市公司决策程序................................................................................... 16
      (二)交易标的及交易对方的决策过程........................................................... 16
      (三)本次交易获得的批准............................................................................... 17

      二、发行股份购买资产实施过程....................................................................... 17
      (一)标的资产过户及支付情况....................................................................... 17
      (二)验资情况................................................................................................... 17
      (三)新增股份登记情况................................................................................... 17
      (四)配套募集资金股份的发行情况............................................................... 17

      (五)过渡期损益的安排................................................................................... 18
      三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 18
      四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 19

                                                                 4
   五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
   占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 19
   六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 19

   (一)本次发行涉及的相关协议及履行情况................................................... 19
   (二)本次发行涉及的承诺及履行情况........................................................... 20
   七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 20
   八、中介机构核查意见....................................................................................... 20
   (一)独立财务顾问结论性意见....................................................................... 20

   (二)法律顾问结论性意见............................................................................... 21
第三节     新增股份的数量及上市时间 .................................................................... 22
   一、新增股份上市批准情况及上市时间........................................................... 22
   二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 22
   三、新增股份限售情况....................................................................................... 22

   (一)发行股份购买资产................................................................................... 22
   (二)募集配套资金锁定期............................................................................... 22




                                                      5
                                       释义
公司、本公司、上市公     指   杭州中泰深冷技术股份有限公司
司、中泰股份
标的公司、山东中邑、     指   山东中邑燃气有限公司
中邑燃气
标的资产、拟购买资产、   指   山东中邑100%股权
交易标的
本次交易、本次重组、
本次发行股份及支付现          中泰股份发行股份及支付现金购买山东中邑100%股权并募
                         指
金购买资产并募集配套          集配套资金
资金
                              《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购
本公告书摘要             指   买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
                              市公告书摘要》
                              《英大证券有限责任公司关于杭州中泰深冷技术股份有限
独立财务顾问核查意见     指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                              交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

                              《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限
法律意见书               指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                              交易之实施情况的法律意见书》
                              中泰股份向不超过5名(含5名)符合条件的特定对象发行
募集配套资金             指
                              股份募集配套资金
交易对方                 指   刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦
业绩承诺方/业绩补偿方    指   刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋
                              刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦和不超过5名
发行对象                 指
                              (含5名)符合条件的特定对象
金晟硕琦                 指   杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)
评估基准日、审计基准     指   2018年6月30日

                              工商登记机关就标的资产转让给中泰股份事项完成股东工
交割日                   指
                              商变更登记之日
                              自审计评估基准日(不包括审计评估基准日当日)起至交
过渡期                   指
                              割日(包括交割日当日)止的期间
                              中泰股份第三届第十一次董事会审议通过本次重组相关决
定价基准日               指
                              议公告之日
                              《杭州中泰深冷技术股份有限公司与山东中邑燃气有限公
《资产购买协议》         指
                              司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
                              《杭州中泰深冷技术股份有限公司与山东中邑燃气有限公
《业绩补偿协议》         指
                              司部分股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充          《杭州中泰深冷技术股份有限公司与山东中邑燃气有限公
                         指
协议(一)》                  司部分股东之业绩补偿协议之补充协议(一)》

                         指   坤元资产评估有限公司于2018年12月6日出具的“坤元评
《评估报告》
                              报〔2018〕600号”《杭州中泰深冷技术股份有限公司拟收

                                           6
                            购股权涉及的山东中邑燃气有限公司股东全部权益项目评
                            估报告》

《公司章程》           指   《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》(2016年5月修订)
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年9月8日修订)
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则26号》           指
                            ——上市公司重大资产重组》(2018年11月修订)
《创业板发行办法》     指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
商务部                 指   中华人民共和国商务部
证监会、中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所     指   深圳证券交易所
中登公司               指   中国证券登记结算有限公司深圳分公司
英大证券、独立财务顾   指   英大证券有限责任公司

金杜律所、律师         指   北京市金杜律师事务所
天健会计师、审计机构   指   天健会计师事务所(特殊普通合伙)
坤元评估、评估机构     指   坤元资产评估有限公司
A股                    指   境内上市人民币普通股
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元




                                       7
                         第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

    本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买杭州金晟

硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋持
有的山东中邑 100%股权。同时,上市公司拟向不超过 5 名(含 5 名)符合条件
的特定对象发行股份募集配套资金。

    (一)发行股份及支付现金购买资产

    本次交易中泰股份拟向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)、
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行股份及支付现金购买其持有的山东中邑
100%股权。根据坤元评估出具的《评估报告》的评估结果,经交易各方协商一
致,山东中邑 100%股份的总对价为 145,500 万元。总对价中 85,500 万元由上市

公司发行股份的方式支付,另外 60,000 万元由上市公司以现金方式支付。

    (二)募集配套资金

    本次交易中,中泰股份拟向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定投资者发

行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 44,00.00 万元,本次募集配套资
金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数不超过本次交易前上
市公司总股本的 20%。本次募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金
额不足,则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

二、标的资产评估价值

    坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对山东中邑 100%股权进行了评估,
并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。




                                   8
    截至评估基准日(2018 年 6 月 30 日),山东中邑经审计母公司账面净资产
为 54,053.77 万元;根据坤元评估出具《评估报告》,在持续经营假设前提下,山
东中邑采用收益法评估后的全部股东权益价值为 145,800 万元。

    经协商一致,交易各方确认山东中邑 100%股权的交易价格为 145,500 万元。

三、本次发行股份具体情况

    (一)发行股份购买资产情况

    1、发行股份的种类和每股面值

    本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元。

    2、发行方式

    本次交易发行股份采用向特定对象发行股份的方式。

    3、发行对象及认购方式

    本次交易的股票发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为刘立冬、卞
传瑞、王骏飞和颜秉秋。发行对象以其持有的山东中邑的股权认购公司本次发行
的股份。

    4、定价基准日和发行价格

    根据《重组管理办法》规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决

议公告日。

    根据《重组管理办法》规定:“董事会决议公告日前若干个交易日公司股票

交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。”


                                    9
      为兼顾各方利益,经与交易对方友好协商,确定本次发行股份购买资产选择
的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价。上市公司定价
基准日前 60 个交易日股票交易的均价为 9.70 元/股,本次发行股份购买资产的股

份发行价格为 9 元/股,不低于市场参考价的 90%。

      4、发行数量

      根据本次交易方案,本次发行股份购买资产的发行股份数量为 9,500 万股,

发行股份数量具体如下表:
                    持有山东中邑股权      其中以股份支付的对价
 序号    交易对方                                                 发行股份数量(万股)
                          比例                  (万元)
  1       刘立冬                 21.41%               27,457.16              3,050.80
  2       卞传瑞                 22.86%               29,323.57              3,258.17
  3       王骏飞                 19.69%               25,251.48              2,805.72
  4       颜秉秋                 2.70%                 3,467.79                385.31
        合计                 66.66%                   85,500.00              9,500.00
注:计算发行股份数结果不足一股的,尾数舍去取整。

      5、上市地点

      本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

      6、发行股份锁定期

      刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份自

该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让;上述 12
个月锁定期限届满后,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中
泰股份新增股份按照下述安排分期解锁:

      (1)第一期:自新增股份上市之日起满 12 个月且其在本次交易项下 2018

年度、2019 年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新
增股份中的 30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定;

      (2)第二期:若自新增股份上市之日起满 24 个月且其在本次交易项下 2020

年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的
30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定;



                                          10
    (3)第三期:自新增股份上市之日起满 36 个月且其在本次交易项下业绩承
诺期内的全部补偿义务(如有)均已履行完毕的,其本次取得的新增股份中尚未
解锁部分可解除锁定;

    (4)股份锁定期限内,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次交易获
得的中泰股份新增股份因中泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增
加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

    在前述承诺锁定期外,若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期
另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且
无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

    (二)募集配套资金

    1、发行对象及认购方式

    上市公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名特定投资者,
为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投

资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。

    所有配套资金的发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

    2、发行股份的价格及定价依据

    本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,并按照以下
方式之一进行询价确定:

    (1)不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价;

    (2)低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均

价的 90%;或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但
不低于该均价的 90%;

    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据
股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象

申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

    若上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有送红股、公积金转增股本、
                                  11
配股等除息、除权行为,则依据相关规定对本次发行价格作相应调整。

    3、股份发行数量

    上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行
股份募集配套资金不超 44,000.00 万元,且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 20%,且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的
100%。在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易

的独立财务顾问协商确定。

    在股份定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在股份定价基准日至发行日期

间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本
次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调
整。

    最终发行股份数量以中国证监会核准的数额为准。

    4、股份锁定期

    上市公司向不超过 5 名特定投资者募集配套资金发行的股份的锁定期应遵

循以下规定:

    本次配套融资发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得

上市交易。

    股份锁定期限内,发行对象参与本次配套融资所认购的新增股份因上市公司
发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定

安排。

    若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金所发行的新增股份的锁定期
另有其他要求,本次募集配套资金的相关各方将根据中国证监会等监管机构的监

管意见对新增股份的锁定期进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会
审议。

    5、本次配套募集资金的用途

                                  12
    本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 44,000 万元,全部用于支付本次

交易的现金对价。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产的实施。

    如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将根

据实际募集配套资金数额,采取包括但不限于使用企业自有资金、发行公司债、
企业债、中期票据、短期融资券、申请银行贷款等一系列方式筹集资金,以完成

本次重组。

四、本次发行前后股份结构变动情况

    截止 2019 年 10 月 31 日,本次发行前,上市公司股本总额为 249,503,000.00
股,上市公司前十名股东明细情况如下:

 序号                   股份名称                   股份数(股)     持股比例(%)
   1            浙江中泰钢业集团有限公司           124,152,269.00         49.76
   2                    章有虎                      24,705,882.00          9.90
   3      杭州新湖成长创业投资合伙企业(有限合伙)     5,224,017.00          2.09
   4                      韩嘉诚                     2,372,500.00          0.95
   5                     李俊雄                      2,009,000.00          0.81
   6                     张元华                      1,755,715.00          0.70
   7                     陈南芳                      1,710,600.00          0.69
   8                     赵宝龙                      1,488,700.00          0.60
   9                     柴森                        1,474,700.00          0.59
  10                     韦冬冬                      1,420,440.00          0.57
                         合计                      166,313,823.00         66.66

    上市公司本次向交易对方发行的股数为 95,000,000 股,本次发行后,上市公

司总股本为 344,503,000 股,上市公司前十名股东明细情况如下:

 序号                   股份名称                   股份数(股)     持股比例(%)
   1            浙江中泰钢业集团有限公司           124,152,269.00         36.04
   2                     卞传瑞                     32,591,740.00          9.46
   3                     刘立冬                     30,507,959.00          8.86
   4                     王骏飞                     28,057,202.00          8.14
   5                     章有虎                     24,705,882.00          7.17
   6      杭州新湖成长创业投资合伙企业(有限合伙)     5,224,017.00          1.52

                                      13
   7                       颜秉秋                         3,853,099.00               1.12
   8                       韩嘉诚                         2,372,500.00               0.69
   9                       李俊雄                         2,009,000.00               0.58
   10                      张元华                         1,755,715.00               0.51
                            合计                        255,229,383.00           74.09

    本次交易完成后,章有春及章有虎通过浙江中泰钢业集团有限公司间接持股
及章有虎直接持股合计控制上市公司股份比例为 43.21%,仍为上市公司实际控
制人。

        五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

    本次发行股份购买资产不涉及向公司董事、监事及高级管理人员发行股份的
情况,本次交易不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。

六、本次交易构成重大资产重组

    本次交易中,上市公司拟购买山东中邑 100%股权。

    根据山东中邑 2018 年度经审计的财务数据、山东中邑 100%股权的交易价格
以及上市公司的 2018 年度《审计报告》,本次交易相关财务比例计算如下:
                                                                            单位:万元
                                                                             是否构成
                                       标的资产选
  项目       标的公司     交易金额                   上市公司      占比      总大资产
                                         取指标
                                                                               重组
资产总额      79,983.94   145,500.00    145,500.00   141,773.47   102.63%      是
营业收入     154,753.30                 154,753.30    59,473.23   260.21%       是
资产净额      58,888.17   145,500.00    145,500.00    81,364.28   178.83%       是
    注:标的公司指标选取按标的公司 2018 年度财务数据与本次交易价格孰高值,营业收
入按标的公司 2018 年营业收入金额。占比=标的资产选取指标/上市公司

    由上表可见,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资

产重组。

七、本次交易构成关联交易

    本次交易的对手方之一为杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙),
总认缴出资额为 6.01 亿元,投资决策委员会由 3 名委员组成。上市公司为该基
金的有限合伙人,持有其中 2 亿元出资额,并委派 1 名投资决策委员会委员。因

                                         14
此,杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)为上市公司的关联方。

    同时,本次交易完成后,预计交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞直接持有上
市公司的股份比例将超过 5%,根据《上市规则》的相关规定,刘立冬、卞传瑞、
王骏飞将成为上市公司的关联方。

八、本次交易不构成重组上市

    本次交易前,中泰股份的控股股东为中泰钢业,章有春和章有虎通过中泰钢
业持有上市公司 49.76%股份,同时章有虎直接持有上市公司 9.90%股份。因此,
章有春和章有虎合计控制上市公司 59.66%股份,为上市公司实际控制人。

    本次交易完成后,考虑配套融资之前和之后,章有春和章有虎合计控制上市

公司股份比例分别为 43.21%和 37.74%,而交易对手方合计持有上市公司股份比
例分别为 27.58%和 24.09%。因此,本次交易完成后,中泰股份的控股股东仍为
中泰钢业,实际控制人仍为章有春和章有虎,不会导致上市公司控制权的变更。
因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。

九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易完成后,上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《创业

板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。




                                   15
                             第二节 本次交易实施情况

一、本次交易决策过程

    (一)上市公司决策程序

    2018 年 12 月 6 日,公司与标的资产交易对方签订附条件生效的《资产购买
协议》,同时,公司与刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋签订附条件生效的《业
绩补偿协议》。

    2018 年 12 月 6 日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了本次
交易的相关议案,独立董事发表了独立意见。

    2018 年 12 月 27 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本次

交易的相关议案。

    2019 年 4 月 15 日,公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了本次
交易相关募集配套资金总额调减及《业绩补偿协议之补充协议(一)》的相关议
案。

    (二)交易标的及交易对方的决策过程

    2018 年 12 月 5 日,金晟硕琦召开投资决策委员会会议及合伙人协议,同意

金晟硕琦向中泰股份出售其持有的山东中邑 33.33%股权,以及同意与中泰股份
签订附条件生效的《资产购买协议》。

    2018 年 12 月 5 日,山东中邑通过股东会决议,全体股东一致同意刘立冬、
卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦将其合计持有的山东中邑 100%股权转让给

中泰股份,各交易对方放弃其他交易对方拟转让给中泰股份的山东中邑股权的优
先受让权。

    2018 年 12 月 6 日,刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦与上市公
司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,同时,刘立冬、卞

传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议》。2019 年
4 月 15 日,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业
绩补偿协议之补充协议(一)》。
                                     16
    (三)本次交易获得的批准

    2019 年 4 月 30 日,中国证监会出具《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限

公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]860
号),核准本次交易相关事宜。

    2019 年 8 月 21 日,国家市场监督管理总局作出反垄断审查决定[2019]305
号《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》,决定对本次交易不予禁止,可以

实施集中。

二、发行股份购买资产实施过程

    (一)标的资产过户及支付

    2019 年 9 月 16 日,德州市陵城区行政审批服务局重新核发了山东中邑《营
业执照》(统一社会信用代码:913714217697182143), 山东中邑 100.00%股权

已变更登记至上市公司名下,山东中邑已成为上市公司的全资子公司。

    交易对方已将其持有的山东中邑 100%股权过户至中泰股份名下,相关工商
变更登记手续已于 2019 年 9 月 16 日办理完毕。本次交易所涉及的标的资产过
户手续办理完毕,中泰股份持有山东中邑 100%股权,山东中邑成为中泰股份的

全资子公司,本次交易不涉及山东中邑债权债务的转移。

    截至本核查意见签署之日,中泰股份已向交易对手方金晟硕琦支付现金对
价 40,870 万元。

    (二)验资情况

    2019年10月29日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(天

健验【2019】361号),截至2019年10月28日,上市公司已收到刘立冬、卞传瑞、
王骏飞和颜秉秋持有的山东中邑66.6667%股权,上市公司相应增加注册资本及实
收股本人民币95,000,000.00元,上市公司本次增资前的股本249,503,000.00元。截
止2019年10月28日,变更后的总股本为344,503,000.00元。

    (三)发行股份购买资产新增股份登记及上市

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年11月4日出具的业
                                   17
务单号为101000008362的《股份登记申请受理确认书》,其已2019年11月4日受理
中泰股份的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市
公司的股东名册。中泰股份本次非公开发行新股数量为95,000,000股(其中限售

流通股数量为95,000,000股),非公开发行后中泰股份数量为344,503,000股。该批
股份的上市日期为2019年11月18日。

    (四)配套募集资金股份的发行情况

    公司尚未完成本次重组募集配套资金的发行。公司将在该批文的有效期内,
择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。

    (五)过渡期损益的安排

    根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》,本次重组过渡期间损益
的归属约定如下:

    各方同意,标的资产在过渡期所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产,

由上市公司享有;过渡期所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产,由四名
自然人股东向山东中邑以现金方式补足相应金额。

    各方同意,如四名自然人股东根据上述约定需向山东中邑以现金方式补足相

应金额的,四名自然人股东应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五个
工作日内向上市公司补足相应金额,四名自然人股东按照各自截至本协议签署日
在山东中邑的相对持股比例承担前述补偿责任。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》中标的资产交割及对价支

付的约定:

    “中泰股份应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的 10 个工

作日内,用前次募集资金 16,000.00 万元向金晟硕琦支付现金对价。

    中泰股份应于本次交易涉及的配套募集资金全部到位后的 10 个工作日内,

将本协议尚未支付的现金对价金额一次性支付至金晟硕琦指定的银行账户;但如
在中国证监会核准本次交易的正式批文有效期内,上市公司尚未完成本次配套融
                                   18
资的或融资金额低于预期的,或者上市公司取消本次配套融资的,则上市公司应
于中国证监会核准本次交易的正式批文有效期届满后的 1 个月内,以自有或自筹
资金向金晟硕琦支付现金对价。”

     在本次交易实施过程中,经中泰股份与交易对手方金晟硕琦协商一致,中泰
股份在标的公司过户前已使用变更用途的前次募集资金及自有资金合计支付现
金对价 40,870 万元;募集配套资金发行股份完成后,所募集资金将用于继续向

金晟硕琦支付剩余现金对价并置换上市公司以自有资金支付现金对价的部分。

     截至本上市公告书摘要签署日,除上述已披露的差异外,在本次交易涉及的
标的资产交割、上市公司新增股份登记过程中,不存在其他实际情况与此前披露

信息存在实质性重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情


     上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书摘要签署之日,
在本次交易实施过程中,除上市公司职工代表监事蒋一鸣离职变更为雷昊外,上

市公司的董事、监事、高级管理人员未发生调整。

五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形

     在本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

     (一)本次发行涉及的相关协议及履行情况

     2018 年 12 月 6 日,中泰股份与刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕
琦签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,同时,刘立冬、卞

传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议》。2019 年
4 月 15 日,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业
                                    19
绩补偿协议之补充协议(一)》。
    截至本公告书摘要签署之日,上述协议均已生效,交易各方已履行或正在履
行该等协议。

    (二)本次发行涉及的承诺及履行情况

    本次交易中,中泰股份及其全体董监高、中泰股份控股股东及实际控制人、

本次交易对方等相关方均作出了相关承诺,相关承诺的具体内容已在《杭州中泰
深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》中披露。

    截至本公告书摘要签署之日,本次交易相关承诺方已履行或正在履行相关承诺,

各承诺方无违反相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

    (一)中国证监会已经核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过
44,000万元,上市公司将在核准文件有效期内择机向不超过5名特定投资者非公

开发行股份募集配套资金,并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手
续,该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

    (二)中泰股份尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本变更、修改公司章

程等事宜并向工商登记机关办理工商变更登记或备案手续。

    (三)中泰股份尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发
行及上市等情况继续履行信息披露义务。

    (四)本次交易相关各方、上市公司控股股东及实际控制人需继续履行本次
交易涉及的相关协议、承诺事项。

    (五) 中泰股份尚需向交易对手方金晟硕琦支付剩余现金对价。

八、中介机构核查意见

    (一)独立财务顾问结论性意见

    经核查,独立财务顾问认为:

                                   20
    上市公司本次交易的实施过程已履行了法定的决策、审批、核准程序,符合
《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉
及的标的资产过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效;上市公司已完成本次

向交易对方发行股份购买资产的验资工作;上市公司本次向交易对方发行股份购
买资产的新增股份已办理完成登记手续,相关事项合法、有效;上市公司已向交
易对方金晟硕琦支付部分现金对价,上市公司已就本次交易履行了相关信息披露
义务,在本次交易实施过程中,不存在实际情况与此前披露信息存在实质性重大
差异的情形,除上市公司职工代表监事蒋一鸣离职变更为雷昊外,上市公司的董

事、监事、高级管理人员未发生调整;截至独立财务顾问核查意见签署之日,上
市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为实
际控制人及其关联人提供担保的情形;本次交易的相关协议及承诺已履行或正在
履行中;本次交易的后续事项符合相关法律、法规的规定,在各方切实履行协议
约定的基础上,相关后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。根据《公司法》、

《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,独立财务顾问
认为中泰股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,同意推荐中泰股
份本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。

    (二)法律顾问结论性意见

    经核查,法律认为:本次交易已取得必要的批准和授权,相关交易协议约定
的全部生效条件已得到满足,本次交易依法可以实施;本次交易项下购买资产涉
及的标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕,本次交
易已按照《重组管理办法》适当实施;本次交易相关方尚需办理在法律意见书第

八部分所述的后续事项,该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。




                                   21
                     第三节 新增股份的数量及上市时间

一、新增股份上市批准情况及上市时间

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年11月4日出具的业

务单号为101000008362的《股份登记申请受理确认书》,其已2019年11月4日受理
中泰股份的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市
公司的股东名册。本次交易合计向交易对方发行股份95,000,000股,新增股份的
性质为有限售条件流通股,上市日期为 2019 年11月18日,限售期自股份上市之

日起开始计算。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

    新增股份的证券简称:中泰股份

    新增股份的证券代码:300435

    新增股份的上市地点:深圳证券交易所

三、新增股份限售情况

    (一)发行股份购买资产

    本次重组交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次交易认购的中
泰股份的股份锁定期如下:

    刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份自

该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让;上述 12
个月锁定期限届满后,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中
泰股份新增股份按照下述安排分期解锁:

    (1)第一期:自新增股份上市之日起满 12 个月且其在本次交易项下 2018
年度、2019 年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新
增股份中的 30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定。




                                   22
    (2)第二期:若自新增股份上市之日起满 24 个月且其在本次交易项下 2020
年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的
30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定。

    (3)第三期:自新增股份上市之日起满 36 个月且其在本次交易项下业绩承
诺期内的全部补偿义务(如有)均已履行完毕的,其本次取得的新增股份中尚未
解锁部分可解除锁定。

    (4)股份锁定期限内,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次交易获
得的中泰股份新增股份因中泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增
加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

    在前述承诺锁定期外,若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期
另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且
无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

    (二)募集配套资金锁定期

    上市公司向不超过 5 名特定投资者募集配套资金发行的股份的锁定期应遵

循以下规定:

    本次配套融资发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得

上市交易。

    股份锁定期限内,发行对象参与本次配套融资所认购的新增股份因上市公司
发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定

安排。

    若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金所发行的新增股份的锁定期
另有其他要求,本次募集配套资金的相关各方将根据中国证监会等监管机构的监

管意见对新增股份的锁定期进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会
审议。




                                   23
(本页无正文,为《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页)




                                         杭州中泰深冷技术股份有限公司

                                                2019 年 11 月 11 日




                                 24

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