中泰股份:关于发行股份购买资产暨关联交易相关各方出具承诺事项的公告

证券代码:300435               证券简称:中泰股份          公告编号:2019-088



                     杭州中泰深冷技术股份有限公司

 关于发行股份购买资产暨关联交易相关各方出具承诺事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    杭州中泰深冷技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月收到中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《关于核准杭州中泰深冷
技术股份有限公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监
许可[2019]860号),详见2019年5月31日披露了《关于发行股份购买资产并募集
配套资金获得中国证监会核准批复的公告》(公告编号:2019-047)。

    截至本公告日,本次交易已完成标的资产山东中邑燃气有限公司(以下简称
“山东中邑”)100%的股权过户手续及相关工商登记,山东中邑已成为公司的全
资子公司。公司已持有山东中邑100%股权,具体内容详见公司于2019年9月17日
在巨潮资讯网披露的《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于发行股份购买资产暨
关联交易之标的资产过户的公告》(公告编号:2019-073)。

    本次重组中,相关各方所做的重要承诺或说明具体如下(本公告中的简称于
公司于2019年4月16日在巨潮资讯网披露的《杭州中泰深冷技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 修订稿)》
中的简称具有相同含义):


  承诺方                                   承诺内容
                     (一)提供信息真实、准确、完整的承诺函
               本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假
 中泰股份      记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整
               性承担相应的法律责任。
上市公司控股   1、本公司/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
股东、实际控   问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件
制人、董事、   (包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司/本人保
监事、及高级   证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料
  管理人员     的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
               件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
               律责任。
               2、在参与本次重组期间,本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国
               证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露本次重组相关
               信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司
               /本人将依法承担赔偿责任。
               3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
               漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以
               前,本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立
               案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
               司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两
               个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
               算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证
               券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的,授权
               证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
               规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               如违反上述声明和承诺,本公司/本人承诺承担相应的法律责任。
               1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
               业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件(包括但不
               限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证:所提供的文件
               资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是
               真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信
               息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
 标的公司      并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
               2、在参与本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
               会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组的信息,并
               保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、
               误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依
               法承担赔偿责任。
               如违反上述声明和承诺,本公司承诺承担相应的法律责任。
               1、本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
               业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件
               (包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本企业保证:所
               提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字
               与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保
交易对方(金   证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者
 晟硕琦)      重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
               2、在参与本次重组期间,本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监
               会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组的信息,并
               保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、
               误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业将依
               法承担赔偿责任。
               如违反上述声明和承诺,本企业承诺承担相应的法律责任。
               1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
               服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包括
               但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证:所提供的文
               件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都
               是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供
               信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
               并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
               2、在参与本次重组期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
               和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组的信息,并保
               证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误
交易对方(刘
               导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承
立冬、卞传瑞、
               担赔偿责任。
王骏飞、颜秉
               3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
    秋)
               漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以
               前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个
               交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会
               代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定
               申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
               份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
               本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
               关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相
               关投资者赔偿安排。
               如违反上述声明和承诺,本人承诺承担相应的法律责任。
                            (二)标的资产权属的承诺
               1、截至本承诺函出具日,本人依法持有中邑燃气的股权,对于本人所持该
               等股权,本人确认,本人已经依法履行对中邑燃气的出资义务,不存在任何
交易对方(刘 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的
立冬、卞传瑞、 行为,不存在可能影响中邑燃气合法存续的情况。
王骏飞、颜秉   2、本人持有的中邑燃气的股权均为实际合法拥有,不存在权属纠纷,不存
    秋)       在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,
               亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
               本人若违反上述承诺,将承担因此给上市公司造成的一切损失。
               1、截至本承诺函出具日,本企业依法持有中邑燃气 33.33%股权,对于本企
               业所持该等股权,本企业确认,本企业已经依法履行对中邑燃气的出资义务,
               不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义
交易对方(金   务及责任的行为,不存在可能影响中邑燃气合法存续的情况。
  晟硕琦)     2、本企业持有的中邑燃气的股权均为实际合法拥有,不存在权属纠纷,不
               存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安
               排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
               本企业若违反上述承诺,将承担因此给上市公司造成的一切损失。
                              (三)股份锁定的承诺
交易对方(刘   1、本人通过本次重组获得的上市公司新增股份,自该等新增股份上市之日
立冬、卞传瑞、 起至 12 个月届满之日前将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券
王骏飞、颜秉   市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本人持有的上市公司
   秋)        股份;上述 12 个月锁定期限届满后,本人通过本次收购获得的中泰股份新
               增股份按照下述安排分期解锁:
               (1)第一期:自新增股份上市之日起满 12 个月且在本次重组项下 2018 年
               度、2019 年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,本次取得的新
               增股份中的 30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定;
               (2)第二期:自新增股份上市之日起满 24 个月且在本次重组项下 2020 年
               度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,本次取得的新增股份中的
               30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定;
               (3)第三期:自新增股份上市之日起满 36 个月且在本次重组项下业绩承诺
               期内的全部补偿义务(如有)均已履行完毕的,本次取得的新增股份中尚未
               解锁部分可解除锁定。
               2、若本人取得本次交易的新增股票时,本人持续拥有中邑燃气股权的时间
               尚不足 12 个月的,则本人取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至 36
               个月届满之日及在本次重组项下业绩补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为
               准)不得以任何方式进行转让;本人拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳
               出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日(以孰晚为
               准)起算。
               3、股份锁定期限内,本人通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公
               司发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分,亦遵守上述股份
               锁定承诺。
               4、本人承诺,未经上市公司书面同意,本人不会对所持有的尚处于股份锁
               定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
                            (四)关于守法合规的承诺函
               1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
上市公司控股
               被中国证监会立案调查的情形。
股东、实际控
               2、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重
    制人
               大失信行为。
               1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
               高级管理人员的情形;
               2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
中泰股份全体
               证监会立案调查的情形;
董事、监事、
               3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定,最近 36 个月
高级管理人员
               内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形,最近 12 个月内不存在受到
               过证券交易所公开谴责的情形,不存在其他重大失信行为的承诺。
               4、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
               1、本公司依法设立并有效存续,不存在依据相关法律法规及公司章程需要
               终止的情形;自设立以来按照相关法律法规及公司章程的规定规范运作,不
               存在重大违法违规行为;本公司的股东依法履行了出资义务,历次股权变动
               合法、有效。
 标的公司
               2、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司子公司、分公司的主营业务为
               管道天然气业务和天然气加气站业务,本公司及本公司子公司、分公司开展
               前述业务符合相关法律法规的规定,除已向上市公司如实披露的行政处罚
               外,不存在其他因开展前述业务而受到相关主管行政机关行政处罚或立案调
               查的情况。
               1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及
               与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
               2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、
               法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象
               的情形。
交易对方(刘   3、本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市
立冬、卞传瑞、 公司的情形:
王骏飞、颜秉 (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
秋)           (2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
               (3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
               (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
               情形。
               4、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会
               采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
               1、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处
               罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
交易对方(金
               2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
  晟硕琦)
               履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
               情况。
                      (五)关于减少和规范关联交易的承诺函
               1、本次重组前,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之
               间的交易定价公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失公平的关联交
               易。
               2、在本次重组完成后,本公司/本人及本公司控制的企业将尽可能避免和减
               少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本
上市公司控股   公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议,履行合法
股东、实际控   程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规
    制人       定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联交
               易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移上市公司
               的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权
               益的行为。
               3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司/本人将赔偿
               上市公司由此遭受的损失。
               1、本次重组前,本人及本人控制的企业(如有)与拟注入资产中邑燃气之
               间的交易(如有)定价公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失公平
               的关联交易;
交易对方(刘 2、在本次重组完成后,本人及本人控制的企业(如有)将尽可能避免和减
立冬、卞传瑞、 少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本
王骏飞、颜秉 人及本人控制的企业(如有)将与上市公司依法签订协议,履行合法程序,
    秋)       并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依
               法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价
               公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
               利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
               为;
               3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本人将赔偿上市公司由此遭
               受的损失。
                            (六)避免同业竞争的承诺
               1、本次重组前,本公司/本人及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经
               营与上市公司相同或相似业务的情形。
               2、本次重组完成后,在作为上市公司股东期间,本公司/本人及本公司/本
               人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经
上市公司控股   营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营,亦不会投资任何与
股东、实际控   上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系
    制人       的其他企业;如在上述期间,本公司/本人或本公司/本人控制的企业获得的
               商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同
               业竞争的,本公司/本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上
               市公司,以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以
               确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
               1、截至本承诺函出具之日,本人持有德州中邑燃气有限公司(以下简称“德
               州中邑”)的股权,德州中邑主要从事天然气加气站等相关业务;就德州中
               邑与上市公司在本次重组完成后所存在的同业竞争问题,由德州中邑与上市
               公司另行签署协议进行解决。
               2、除前述情况外,本人在持有中泰股份股票期间以及在标的公司或中泰股
               份任职期间,本人及本人控制的企业(如有)不会投资或新设任何与上市公
               司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业;本人不会自己
               经营或以其他名义直接或间接经营与中泰股份及标的公司主营业务相同或
               相类似的业务,不会在同中泰股份及标的公司主营业务存在竞争关系的实体
交易对方(刘
               担任任何职务或为其提供任何服务;本人违反前述不竞争承诺的,应当将本
  立冬、
               人因违反承诺所获得经营利润、工作、报酬等全部收益上缴中泰股份,前述
 卞传瑞)
               赔偿仍不能弥补中泰股份因此遭受的损失的,本人应当就中泰股份其遭受的
               损失承担赔偿责任;
               3、除前述情况外,如本人或本人控制的其他企业(如有)获得的商业机会
               与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本
               人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以避免与上市
               公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司
               其他股东利益不受损害;
               4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本人将赔偿上市公司由此遭
               受的损失。
               1、本人在持有中泰股份股票期间,本人及本人控制的企业(如有)不会投
               资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的
               其他企业;本人不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与中泰股份及标
交易对方(王   的公司主营业务相同或相本次重组完成后,本人及本人控制的企业(如有)
  骏飞、       不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争
 颜秉秋)      关系的其他企业;
               2、如本人或本人控制的企业(如有)获得的商业机会与上市公司及其下属
               公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知上市公
               司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司及下属公司形成
               同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
               害;
               3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本人将赔偿上市公司由此遭
               受的损失。
                        (七)不存在内幕交易行为的承诺函
               本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次
               重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,最近 36
上市公司控股   个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
股东、实际控   情形;本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强
    制人       与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
               的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
               本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
               本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
               进行内幕交易的情形,最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
中泰股份全体
               易被立案调查或者立案侦查的情形;本人不存在《关于加强与上市公司重大
董事、监事、
               资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
高级管理人员
               公司重大资产重组的情形。
               本人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
               本企业及本企业高级管理人员不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内
               幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,最近 36 个月内不存在因涉
               嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形;本企业及本企
交易对方(金
               业高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
  晟硕琦)
               易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
               形。
               本企业若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
               本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
交易对方(刘   进行内幕交易的情形,最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
立冬、卞传瑞、 易被立案调查或者立案侦查的情形;本人不存在《关于加强与上市公司重大
王骏飞、颜秉 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
    秋)       公司重大资产重组的情形。
               本人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
                       (八)关于资产权属/资质瑕疵等的承诺
               1、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因所
               使用的土地未办理权属证书或土地性质不符合国家土地管理相关法律法规
               的规定,从而导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之后需
               要进行搬迁或遭受政府监管部门的处罚或其他任何损失的,承诺人将对上市
交易对方(刘 公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担的损失进行全额补偿。
立冬、卞传瑞、 2、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因所
王骏飞、颜秉   使用的房屋未办理权属证书,从而导致山东中邑或其任何子公司、分公司在
    秋)       本次交易完成之后需要进行搬迁或遭受政府监管部门的处罚或其他任何损
               失的,承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担
               的损失进行全额补偿。
               3、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因所
               租赁房屋权属瑕疵导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之
               后无法继续租赁该等房屋而必须拆迁,或山东中邑及其任何有子公司、分公
               司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的,承诺人将
               在山东中邑及其子公司、分公司由此而承担的任何损失全额补偿。
               4、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因未
               取得管道天然气特许经营权、燃气经营许可证、燃气(供应站)经营许可证、
               移动式压力容器充装许可证、气瓶充装许可证等相关资质证书,或因取得前
               述特许经营权、资质证书过程中存在程序瑕疵,从而导致山东中邑或其任何
               子公司、分公司在本次交易完成之后受到相关政府监管部门的处罚或其他任
               何损失的,承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而
               承担的损失进行全额补偿。
               5、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因在
               天然气管道或加气站建设过程中未取得相关的审批手续,从而导致山东中邑
               或其任何子公司、分公司在本次交易完成之后受到相关政府监管部门的处罚
               或其他任何损失的,承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公
               司由此而承担的损失进行全额补偿。
               6、除了财务报告中反映的债务之外,中邑燃气及其子公司、分公司不存在
               任何债务(包括或有债务),在本次交易的债权交割之后任何时间,若因股
               权交割日之前既存在的事实或状态导致中邑燃气及其子公司、分公司出现任
               何债务、或有债务的,承诺人将该等债务承担全额清偿责任,以避免上市公
               司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担任何损失。
                       (九)关于独立性的承诺
               本次重组前,中邑燃气一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人
交易对方(刘   控制的其他企业(如有)完全分开,中邑燃气的业务、资产、人员、财务和
立冬、卞传瑞、 机构独立。
王骏飞、颜秉 本次重组完成后,本人及本人控制其他企业(如有)不会利用上市公司股东
    秋)       的身份影响上市公司的独立性,并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、
               人员、财务的独立性。
                      (十)关于不谋求上市公司控制权的承诺
交易对方(刘
               本人承诺,在本次重组完成之后,本人将仅依据《公司法》、《证券法》等
立冬、卞传瑞、
               中国法律法规独立行使本人作为上市公司股东的权利,不会通过任何方式谋
王骏飞、颜秉
               求对上市公司的控制权。
    秋)
           (十一)关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
               (一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
               其他方式损害公司利益。
               (二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
               (三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
 上市公司董    (四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
事、高级管理   行情况相挂钩。
    人员       (五)若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行
               权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
               作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承
               诺,本人同意,中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
               发布的有关规定、规则,对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
               为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
               [2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
               益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大
               资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公
上市公司控股
               告[2015]31 号)等文件精神和要求,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
股东、实际控
               得到切实履行,本公司/本人作为中泰股份的控股股东/实际控制人,承诺不
    制人
               越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
               作为中泰股份本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切实履行的责
               任主体之一,如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺,本公司/本人愿意承
               担相应的法律责任。
                       (十二)关于股份对价质押事项的承诺
交易对方(刘       本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方
立冬、卞传瑞、 式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协
王骏飞、颜秉 议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用
    秋)       于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
                                    (十三)业绩承诺情况
                   依据《业绩补偿协议之补充协议(一)》的约定,刘立冬、卞传瑞、王骏
交易对方(刘   飞和颜秉秋承诺,标的公司 2018 年度净利润不低于人民币 10,500 万元,
立冬、卞传瑞、 2019 年度净利润不低于人民币 13,500 万元,2020 年度净利润不低于人民币
王骏飞、颜秉   15,000 万元,2021 年度净利润不低于人民币 17,000 万元。若标的公司实际
秋)           利润数低于承诺利润数而需要刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋进行补偿的
               情形,补偿计算方式参见《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议(一)》

    截至本公告披露之日,各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形,公司将继续
督促各承诺方履行相关承诺。




    特此公告!


                                         杭州中泰深冷技术股份有限公司 董事会
                                                            2019年11月11日

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